委托管理协议模板.doc

委托管理协议本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在天津市【 】签署：天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“有限合伙企业”），一家根据合伙企业法在天津市注册的有限合伙企业，执行事务合伙人委派的代表为XX。天津【 】股权投资管理有限公司（以下简称“管理企业”），一家根据公司法在天津市注册成立的有限责任公司，法定代表人为【】。鉴于：1、 管理企业为有限合伙企业之普通合伙人，管理企业已于2010年【 】月【 】日与有限合伙企业的各有限合伙人签订了天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议（以下简称“有限合伙协议”）；2、 有限合伙协议约定，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于作为普通合伙人的管理企业，由管理企业直接行使或通过其委派的代表行使；有限合伙企业成立后可与管理企业订立管理协议，厘定投资管理及报酬等事宜。3、 根据有限合伙协议的约定，双方经协商一致，达成本管理协议。第一条 定义1.1 定义1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：(1) 有限合伙企业，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。(2) 管理企业，指天津【 】股权投资管理有限公司。(3) 有限合伙协议，指管理企业和有限合伙企业的有限合伙人于2010年【 】月【 】日签订的天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议。(4) 管理协议、本协议，指有限合伙企业和管理企业签订的本管理协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。(5) 管理团队，指管理企业指定的具体实施天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）投资业务的管理人员。(6) 合伙人，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的普通合伙人和/或有限合伙人。(7) 普通合伙人，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的普通合伙人，即管理企业。(8) 有限合伙人，指天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）的有限合伙人。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙企业的管理2.1 管理权限 2.1.1 管理企业作为有限合伙企业的执行事务合伙人，拥有合伙企业法及有限合伙协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。除法律和有限合伙协议明确规定由合伙人会议或顾问委员会会议决议的事项外，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属于作为普通合伙人的管理企业。2.1.2 管理企业的管理权限包括但不限于：(1) 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；(2) 管理、维持和处分有限合伙企业资产，包括但不限于使用托管账户内的资金，出售有限合伙企业拥有的被投资公司股权；(3) 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；(4) 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、向托管银行发送划款指令；(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；(7) 订立和修改管理协议；(8) 订立和修改托管协议；(9) 批准有限合伙人转让财产份额；(10) 为有限合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；(11) 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；(12) 代表有限合伙企业对外签署文件；(13) 变更有限合伙企业主要经营场所；(14) 变更有限合伙企业的名称；(15) 变更其委派至有限合伙企业的代表；(16) 缩减有限合伙企业总认缴出资额；(17) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；(18) 聘请为有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；(19) 保管并维持有限合伙企业的财务会计记录和账册；(20) 法律及本协议授予的其他职权。2.2 投资业务的执行2.2.1 管理企业应按照有限合伙协议的约定为有限合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施。管理企业应确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。2.2.2 管理企业及其管理团队应本着追求有限合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。2.3 期限2.3.1 本管理协议在有限合伙企业存续的整个期间内持续有效，任何一方不得单方终止本协议；但管理企业根据有限合伙协议的规定退伙或被除名不再担任有限合伙企业的普通合伙人的情形除外。2.3.2 如有限合伙企业存续期内，因管理企业退伙或被除名而导致本管理协议终止，有限合伙企业进入清算程序。第三条 报酬和开支3.1 管理费 作为管理企业提供管理及其他服务的对价，有限合伙企业在其经营期间应按下列规定向管理企业支付管理费：(1) 在有限合伙企业经营期限内，每年应按“管理费计算基数”的2%向管理企业支付管理费。为避免歧义，清算期间内不支付管理费。为本协议之目的，“管理费计算基数”为总认缴出资额扣除已退出的项目投资的原始投资成本。(2) 管理费每一个自然日历年度为一个收费期间。(3) 首个收费期间为有限合伙企业注册成立日为起点至次年12月31日，首个收费期间应收管理费金额为：总认缴出资额×2%×首个收费期间实际天数/365。首个收费期间的管理费应在有限合伙企业开立基本账户后二十（20）个工作日内支付。(4) 自有限合伙企业成立的第三年1月1日起，收费期间为每年1月1日至当年12月31日或当年经营期结束日，每个收费期间的应收管理费金额为：上一个收费期间结束时的管理费计算基数×2%，应于当年1月10日前由有限合伙企业支付。3.2 开支 3.2.1 有限合伙企业应承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用,包括但不限于：(1) 开办费；(2) 募集服务费；(3) 管理费；(4) 托管费；(5) 为有限合伙企业提供年度财务报表审计的会计师事务所收取的费用（包括提供审计服务发生的差旅费及相关费用）；(6) 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(7) 合伙人会议及顾问委员会会议之会务费用；(8) 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；(9) 为有限合伙企业提供法律服务发生的律师事务所向有限合伙企业收取的费用（包括提供法律服务发生的差旅费及相关费用）；(10) 有限合伙企业诉讼费和仲裁费； (11) 有限合伙企业因拟投资目标企业/被投资公司而发生的审计、财务尽调、法律尽调、商业尽调、评估等专业服务费； (12) 外部专家顾问委员会成员的报酬；(13) 有限合伙企业终止、解散、清算费用；(14) 其他应由有限合伙企业承担的费用。虽有前述规定，有限合伙企业承担第3.2.1条(1)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)及(12)各项费用总计不得超过人民币100万元/年，超过部分由管理企业承担。3.2.2 有限合伙企业发生的下列费用应由管理企业以其自身收取的管理费承担。(1) 管理企业管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；(3) 管理企业在持有、运营、出售被投资公司期间发生的差旅费；(4) 应由管理企业承担的其他费用。管理企业有权代表有限合伙企业指定第三方机构与管理企业共同提供管理服务及其它服务，有限合伙企业成立后，有限合伙企业与第三方机构签订顾问服务协议或类似法律文件，约定服务范围、服务费及相关事宜。管理企业实际收取的管理费为第3.1条所列的管理费扣减向第三方机构支付服务费后的金额。管理企业和第三方机构实际收取的管理费和服务费金额合计不超过管理费计算基数的2%。3.2.3 对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的第三方法律、审计、评估、相关公司注册、财务顾问费用，如有限合伙企业最终投资该等目标公司，则由有限合伙企业承担，否则，由管理企业承担。第四条 违约处理办法 4.1 管理企业应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因管理企业的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，管理企业应向有限合伙企业承担赔偿责任。第五条 责任限制 5.1 管理企业及管理企业之关键人士、管理团队、雇员及管理企业聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如管理企业及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。5.2 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，管理企业及其管理团队不应对有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。第六条 其他 6.1 争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应依法向本协议签署地的有管辖权的人民法院提起诉讼。6.2 不可抗力由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知对方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约责任。6.3 可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。6.4 签署文本本协议正本一式贰份，双方各执壹份，各份具有同等法律效力。6.5 本协议生效日本协议最初自双方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。以下无正文本页无正文，为管理协议签署页。本协议由以下各方于2010年 月 日签署：天津【 】投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）盖章授权代表签字： 天津【 】股权投资管理有限公司盖章：法定代表/授权代表签字：