西王食品：2010年内部控制自我评价报告.ppt

。,西王食品股份有限公司,2010 年内部控制自我评价报告,报告期内，公司进行了重大资产出售及非公开发行股份购买资产事项，公司依据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，已建立起较为完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度体系，设立了监督内部控制执行的职能部门，确保按照内部控制制度有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。,1、公司基本情况,本公司原名湖南金德发展股份有限公司（以下简称“金德发展”）。金德发展前身系 1984 年由株洲市劳动服务公司与其他企事业单位的劳动服务公司等单位采取集资入股、联合经营形式筹建的经济实体。曾先后使用过“江南联营贸易中心”、“庆云大厦”等名称。,1987 年 1 月，经株洲市经济体制改革办公室批准，规范为“株洲庆云股份有限公司”、1993 年 7 月更名为“株洲庆云发展股份有限公司”公司股票于 1996年 11 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易。,2002 年 6 月，因大股东变更，公司名称变更为“湖南金德发展股份有限公,司”。,2010 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101882 号）核准，金德发展按 2009 年 12 月 31 日的评估结果将其全部资产、负债及业务转让给西王集团有限公司（以下简称“西王集团”），同时核准金德发展向西王集团非公开发行 52,683,621 股人民币普通股，购买西王集团持有的山东西王食品有限公司 100%的股权。,本公司原注册资本 72,864,935.00 元，股份总数 72,864,935 股（每股面值1 元），本次向西王集团非公开发行人民币普通股 52,683,621 股后，注册资本变更为 125,548,556.00 元，股份总数变更为 125,548,556 股。本公司变更后注册资本已经天健会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 12 月 29 日出具了天健验(2010)2-29 号验资报告。本次向西王集团非公开发行人民币普通股后，西,王集团直接持有本公司 41.96%的股份，通过山东永华投资有限公司间接持有本公司 10.12%的股份，成为本公司之母公司。,2011 年 1 月 31 日，经山东省工商行政管理局核准，金德发展更名为“西王食品股份有限公司”。2010 年 2 月 23 日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“金德发展”变更为“西王食品”，公司证券代码仍为 000639。,公司法定代表人：王勇；企业法人营业执照注册号：430000000046140；注,册地址：山东省滨州市邹平县西王工业园。,本公司属食品加工业，公司经营范围包括前置许可经营项目和一般经营项目。其中前置许可经营项目：预包装食品的批发兼零售（有效期至 2014 年 1 月20 日）；一般经营项目：对食品行业投资，进出口业务。,2、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,(1)公司内部控制制度的目标,规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。,堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公,司资产的安全、完整。,确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,(2)公司内部控制制度建立需遵循的基本原则,内部控制符合国家有关法律法规和企业内部控制基本规范等相关规,定的要求和公司的实际情况。,内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有,超越内部会计控制的权力。,内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节之中。,内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,、,内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，,不断修订和完善。,3、内部控制综述,公司内部控制结构：,(1)公司的治理机构,按照公司法、证券法和公司章程的规定，本公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对本公司进行管理和监督。董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对本公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是本公司的监督机构，负责对本公司董事、经理的行为及本公司财务进行监督。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。,(2)公司的组织机构、职责划分,结合本公司实际情况，本公司下设办公室、人力资源部、财务资产部、生产运行部、安全部、审计部、质量检验部、质量部、信息中心、技术中心等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制。本公司下属子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门。,(3)公司内部控制制度,本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了公司章程、董事会工作条例、监事会工作条例、总经理工作条例、信息披露管理办法、独立董事工作制度、投资者关系管理制度募集资金管理办法对外担保管理规定关联交易管理办法内幕信息管理制度等重大规章制度，确保了本公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司制订的内部管理与控制制度以本公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。,(4)会计系统,、,本公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。,(1)会计核算和管理,本公司的财务会计制度执行财政部颁布的企业会计准则及有关财务会计补充规定，建立了本公司具体的会计规章制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。,(2)内部财务管理标准情况,a)本公司为完善内部会计控制，制订了完善的内部财务管理标准，具体包括货币资金及财务收支管理标准、存货管理标准、在建工程、固定资产及无形资产管理标准采购及销售管理标准应收款项管理标准成本费用管理标准等。本公司的一切经营活动均严格按照上述标准执行，确保了本公司财产的安全及会计信息的质量。本公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准制度，保证了货币资金控制的不相容岗位相互分离的原则，相关机构和人员也相互制约，确保货币资金的安全。,b)本公司建立了严格的实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失，确保了本公司实物资产的账实相符及本公司资产的安全。,c)本公司合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的会计控制程序，加强了请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞了采购环节的漏洞，减少了采购风险。,d)在销售与收款环节，本公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和条件及收款方式，充分发挥了会计机构和人员的作用，加强了合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少了坏账损失。,e)本公司建立了完善的成本费用控制系统，为做好成本费用管理工作打下了坚实的基础。制订了一系列的定额管理标准及资金占用定额管理标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，严格考核成本费用指标的完成情况，,落实奖罚措施，降低成本费用，提高公司经济效益。,(5)内部控制机构及控制程序,本公司设立有审计部、法律纪律检查部作为本公司内部控制日常稽核监督的机构，并配备了专门的审计人员，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，有效监控本公司整体经营风险，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。,本公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录,使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。,a)交易授权控制：本公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用本公司各单位、部门逐级授权审批制度对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由本公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。,b)责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。,c)凭证与记录控制：本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。,d)资产接触与记录使用控制：本公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。本公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。本公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录,使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。,e)内部稽核控制：本公司实行了内部审计制度，对本公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。,2010 年本公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效,a)重组完成后公司对有关内控管理制度进行梳理，并根据本公司实际情况，结合境内外证券市场法规变化，修订内部控制管理度有关内容。同时报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会湖南监管局关于建立外部信息使用人管理制度的通知（湘证监公司字【2010】3 号）的文件精神，为进一步加强公司内部控制制度建设，完善信息披露管理制度，经公司 2010 年 4月 22 日召开了第九届董事会第十八次会议审议公司制订了外部信息使用人管理制度，加强了公司对外部单位报送信息的管理。,b)报告期内，为进一步规范企业内部控制，确保企业健康运行，在完善公司内控制度基础上，本公司多次对新任董事、监事、高管进行培训。通过培训，进一步增强内意识，保障公司健康运行。,4、内部控制制度的实施情况及重点控制活动,(1)生产经营及财务管理,生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。,(2)市场营销管理,销售部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查，广泛收集国内、国际市场供求信息，了解掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场同品种市场供求关系，制订出切实可行的价格调整方案，引导本公司及时调整产经营计划。,(3)成本费用核算与管理控制方法,本公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确算产,品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高济效益。本公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管、逐级控制”的模式，由财务资产部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。,(4)资产管理控制制度,本公司已制定了货币资金及财务收支管理标准、存货管理标准、采购及销售管理标准、应收款项理标准、成本费用管理标准等，对货币资金、实物资产的验收入库、领发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规的程序和审批权限报批。,(5)控股子公司管理控制,本公司对下属子公司西王食品有限公司制定了严格的控制政策及程序；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导其建立起相应的经营计划、险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大项报告公司董事会审议或股东大会审议；及时向本公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格生重大影响的事项；定期取得并分析该公司的季度（月度）报告。对照深交所内部控制指引有关规定，本公司控股子公司管理严格充分，未发现有违反内部控制指引及本公司相关规章制度的情形。,(6)公司关联交易的内部控制,本公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平的原则，不得损害本公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分本公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。本公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。对照深交所内部控制指引有关规定，本公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及本公司相关规章制度的情形。,(7)对外担保的内部控制,本公司制定了对外担保管理规定，本公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，本公司认真执行上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人的经营和信誉情况，审慎依法的作出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。对照深交所内部控制指引有关规定，本公司对外担保的内部控制管理严格、充分、有效，报告期内，公司未发生任何对外担保事项，不存在有违反内部控制指引及本公司相关规章制度的情形。(8)募集资金使用的内部控制本公司制定了募集资金管理制度，明确了募集资金存储、审批、使用、变更以及信息披露程序和权限。对照深交所内部控制指引有关规定，本公司募集资金使用的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及本公司相关规章制度的情形。(9)重大投资的内部控制本公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中本公司指定专门机构，负责对本公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。对照深交所内部控制指引有关规定，本公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及本公司相关规章制度的情形。,(10),信息披露的内部控制,本公司根据公司法、证券法以及证券监管部门有关规章、规则、规定，公司章程规定，制定了信息披露管理办法，明确本公司信息披露原则、内容、要求以及工作程序，旨在按照有关证券监管法规要求，规范公司运作，避免出现重大遗漏、虚假或误导性信息。对照深交所内部控制指引有关规定，本公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及本公司相关规章制度的情形。,(11),内部监督控制制度,本公司制定了内部审计管理规定，对本公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部、法律纪律检查部作为本公司内部控制日常稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。管理当局能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理，但内部审计工作的广度和深度仍待加强。5、目前公司重点控制活动中的问题及整改计划虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断调整、扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高深化。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所内部控制指引的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。(1)鉴于公司刚刚进行了重组，根据自身的实际情况和最新的法规政策，对公司现有的内控制度作出相应修订和补充，进一步加强和完善以财务为核心的内控制度的建立和执行；(2)公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识；(3)按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。6、公司董事会对 2010 年度内部控制情况自我评价公司已按照现代企业制度以及公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等相关法律法规的要求，逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系。公司内部控制制度结构简洁明确衔接有序；突出以资产安全和资产收益为内部控制核心；纵向职责内容、工作程序、完成标准和完成时限、横向保障配合、考核标准和奖惩标准具体明确；严格执,行互相监督，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。,本公司董事会认为：本公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了本公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于 2010 年 12 月 31 日与会计报表相关的重大方面的执行是有效的。,7、监事会对公司内部控制自我评估报告的审阅意见,经过对公司内部控制自我评价报告认真审议，结合公司实际情况，监,事会认为：,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。,8、独立董事对公司内部控制自我评估报告的审阅意见,公司按照企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引的相关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司内部控制自我评价报告。该报告已经公司董事会审议通过，公司独立董事认为：,公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评估真实、完整、准确地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。,综上，公司认为，根据财政部内部会计控制规范基本规范（试行）及相关具体规范，本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有,效的。,西王食品股份有限公司,2011 年 3 月,