宏磊股份：对外担保管理制度（2012年2月） .ppt

,、,、,浙江宏磊铜业股份有限公司,浙江宏磊铜业股份有限公司对外担保管理制度,对外担保管理制度,（经 2008 年 4 月 28 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过，经 2012 年2012 年第一次临时股东大会第一次修订）第一章总则,月,日,第一条 为了规范浙江宏磊铜业股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下称“证券法”）中华人民共和国担保法、中国证券监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知浙江宏磊铜业股份有限公司章程（以下称公司章程）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司拥有控股权的子公司。第三条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份，为了债务人进行资金融通或商品流通而向债权人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担保不适用本制度。第四条 本制度是公司办理对外担保业务的行为规范，适用于本公司及本公司所属控股子公司。第五条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。,第二章,担保的批准及信息披露,第六条 公司作出的任何担保行为，必须采取反担保等必要的防范措施，必须经董事会或股东大会会议决议。第七条 应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。符合下列情形之一的对外担保须经股东大会审批：（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；,、,浙江宏磊铜业股份有限公司,对外担保管理制度,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。第八条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议的担保事项如涉及关联交易的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决，该项决议经出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。具体回避办法按章程规定执行。第九条 除公司章程及本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，且须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。与对外担保事项有利害关系的关联董事应当回避表决，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事审议同意并作出决议。具体回避办法按章程规定执行。第十条 需公司提供担保的被担保人必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务管理部门。公司财务管理部门对被担保人报送的担保申请进行审核后，报公司董事长、总经理、财务总监审批。经审批同意后提交董事会或股东大会审议。第十一条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。依据公司章程需要独立董事出具意见的担保，除前述决议外须同时具备独立董事的同意意见方可实施。,第十二条,公司应当按照上市规则公司章程信息披露管理制度等有关,规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司应及时披露董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息披露义务：,浙江宏磊铜业股份有限公司,对外担保管理制度,1、被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；2、被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的；3、被担保人未履行还款义务后的追偿情况。第十三条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东大会作出决议后二个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。,第三章,担保合同的审查和订立,第十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。第十五条 除董事长外，签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及董事长对签订人的授权委托书。第十六条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。第十七条 担保合同中下列条款应当明确：（一）被担保的主债权的种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保的期间；（六）双方认为需要约定的其它事项。第十八条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。,第四章,担保风险管理,第十九条 公司按照本制度的规定提供对外担保前，必须与被担保人签署关于其同意就公司相应额度债务承担担保责任的互保协议；未签署互保协议的，公司不得提供对外担保。第二十条 对外担保事项由公司财务管理部门、法律事务部及董事会秘书在各自的职责范围内协助管理。第二十一条 对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下：（一）审核被担保人的基本资料(包括营业执照、法人代码证、税务登记证、公司章程、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)，近期经审计的财务报告及还款能力,浙江宏磊铜业股份有限公司,对外担保管理制度,分析，被担保人的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；（二）具体经办对外担保手续；（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。第二十二条 对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；（二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；（三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等事宜；（四）办理与对外担保有关的其他事宜。第二十三条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：（一）起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。,第二十四条,公司在办理担保业务后，财务管理部门应及时做好相关财务处理工,作。第二十五条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。,第二十六条,公司财务管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及相关情况，,特别是被担保人的债务偿还情况。公司所担保债务到期前，公司财务管理部门要积极督促被担保人按约定期限清偿债务。,第二十七条,当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被,担保人破产、清算、债权人主张担保人承担担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，启动相应的反担保程序。发生本条所述情况的，公司应及时披露相关信息。,第二十八条,公司为债务人履行担保义务后，法律事务部应当采取有效措施及时、,积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。,第二十九条,公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，应及时采,取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。,浙江宏磊铜业股份有限公司,对外担保管理制度,第三十条 财务管理部门会同法律事务部就可能出现的风险，应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经理层、董事会和监事会、以至股东大会。,第三十一条,公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，,应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。,第三十二条,公司作为保证人的债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责,任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。,第三十三条,主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当,拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，应终止担保合同。,第三十四条,对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存,在风险，公司应当在发现风险后及时书面通知债权人、被担保人终止保证合同。,第三十五条,公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保,情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。,第三十六条,公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁、并就债务人,财产依法强制执行仍不能清偿债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。,第三十七条,人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报,债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。,第三十八条,公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，财务管理部门应全,面收集、整理从申请到实施各环节的相关文件资料，送总经办归档，保证项目档案的完整、准确、有效。,第三十九条,担保合同订立后，由公司财务管理部门和总经办指定专人对主合同副,本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和法律事务部。第四十条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部门及总经办备案。,第五章,相关人员责任,第四十一条,公司董事、总经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订,浙江宏磊铜业股份有限公司担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人相应责任。,对外担保管理制度,第四十二条,相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外提供担保，,对公司造成损失的，应承担赔偿责任。,第四十三条罚款或处分。,相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予,第六章,附则,第四十四条第四十五条第四十六条,本制度所称“达到”、“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。本制度由董事会负责解释。浙江宏磊铜业股份有限公司,二一二年,月,日,