金城医药：董事会议事规则（2011年12月） .ppt

,山东金城医药化工股份有限公司山东金城医药化工股份有限公司董事会议事规则,董事会议事规则,第一章,总 则,第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律、法规、规范性文件和山东金城医药化工股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，制订本议事规则（以下称本规则）。第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条 董事会行使下列职权：（一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定内部管理机构的设置；-1-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会赋予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第四条 董事会应当在公司法、公司章程及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议：（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）董事长认为必要时；（六）经理提议时；（七）本公司公司章程规定的其他情形。-2-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任监事的，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则第二十六条规定书面委托其他董事代为出席。,第二章,会议提案规则,第九条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。第十条 按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。-3-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,第十一条 董事会提案应符合下列条件：(一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；(二)议案必须符合公司和股东的利益；(三)有明确的议题和具体事项；(四)必须以书面方式提交。第十二条 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订。前述方案由董事长向董事会提出。第十三条 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并由经理向董事会提出。第十四条 有关公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责拟订，并由其向董事会提出。第十五条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、经理委托财务负责人拟订，并由经理向董事会提出。第十六条 有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由董事长负责组织拟订，并应按照如下程序进行：（一）聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于注册会计师、注册资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；（二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；（三）讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。第十七条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、-4-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。第十八条 有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟订议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。第十九条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。第二十条 有关公司人事任免的议案，由董事长、经理按照权限提出。第二十一条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由经理负责拟订，并由其向董事会提出。第二十二条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。,第三章,会议通知和签到规则,第二十三条 董事会定期会议在召开十日以前，临时董事会会议在会议召开前二日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出、邮件、传真或者电子邮件方式发送董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十四条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；-5-,、,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十五条 接到会议通知的人员，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。第二十六条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席-6-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第二十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。,第四章,会议议事和表决规则,第二十九条 董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第三十条 如董事会以记名投票方式表决，由董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包括以下事项：（一）董事会届次、召开时间及地点；-7-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十一条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。第三十二条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。第三十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十四条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。第三十五条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。（一）董事会审议关联交易事项时应按照如下程序：-8-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决；5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。（二）上述有利害关系的董事包括下列或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系-9-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,密切的家庭成员；上述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第三十六条 上述董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十七条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。第三十八条 董事会在审议关联交易事项时，应遵守公司制定的关联交易决策制度的有关规定。第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第四十条 除公司法规定应列席董事会会议的监事、经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第四十一条 与会人员应遵守会议纪律：(一)准时到会，按指定的位置就座；(二)发言简明扼要，针对会议议案；(三)自觉维护会场纪律和正常秩序。第四十二条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出-10-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,决议，并由参会董事签字。第四十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第四十四条 董事会会议在保障董事充分发表意见的前提下，经董事长或三分之一以上董事同意，可以采用通讯方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。以非现场方式召开会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事规定期限内提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。公司监事对于以通讯方式召开的董事会会议享有与现场方式召开董事会会议同等的知情权和监督权。通讯表决的具体规定（1）需通讯表决的议案的提出与审查，按本规则进行，会议通知必须明确列出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。（2）通讯表决的方式为通信、传真、互联网及其他图文数据传输，采用何种方式进行由董事会秘书决定。董事在董事会秘书提供的表决票上进行表决。（3）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。（4）提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。（5）如同意采用通讯表决的董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式表决，即在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真、邮寄或专人送达至公司住所地的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限结束后，未表达意见的董事，视为弃权。第四十五条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名董事参加清点，并由一名监事或者独立董事进行监督，清点人代表应当当场公布-11-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,表决结果。第四十六条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。第五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。,第五章,会议记录,第五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。-12-,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,董事会会议记录、纪要作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。第五十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第五十四条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。第五十五条 对于以传真方式召开的临时会议，或者以传真方式作出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。,第六章-13-,执行,山东金城医药化工股份有限公司,董事会议事规则,第五十六条 董事会会议一经形成或决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。会议签到簿、授权委托书、表决票、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。,第七章,修改议事规则,第五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）股东大会决定修改本规则。,第八章,附 则,第五十八条 本规则与公司章程相冲突的，以公司章程为准。本规则作为公司章程的附件。第五十九条 本规则所称所称“以上”、“以内”、“不足”、“以下”、“超过”含本数；、“低于”不含本数。第六十条 本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。第六十一条 本规则由董事会负责解释。山东金城医药化工股份有限公司2011 年 12 月 22 日-14-,