600497_2011驰宏锌锗2010年度持续督导报告书.ppt

,证券交易所：,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司2010 年度持续督导报告书上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可20091022 号”文核准，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“驰宏锌锗”）以 2009年 11 月 30 日上海证券交易所收市后公司股本总额 780,000,000 股为基数，按每10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，实际配股 227,765,961 股，募集资金总额为 1,751,520,240.09 元，扣除发行费用 40,273,957.86 元，募集资金净额1,711,246,282.23 元。上述股份已于 2009 年 12 月 16 日上市流通。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）是驰宏锌锗 2009 年配股的保荐机构，负责对驰宏锌锗配股股份上市后的持续督导工作。根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，长江保荐通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对驰宏锌锗进行持续督导，具体情况如下：一、持续督导工作情况长江保荐已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人王珏已根据驰宏锌锗的具体情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。（一）日常督导情况1、公司治理及规范运作方面,督导事项1.1 督导公司及其董事、监事、,督导工作内容及时提醒公司关注并学习新1,督导结果未发现公司及其董事、,程序,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书,督导事项高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺1.2 督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度1.3 督导公司建立健全并有效执行财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等内控制度,督导工作内容的法律法规和业务规则就相关事项提供咨询和建议持续关注中国证监会、上海交易所网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、交易所纪律处分或出具监管关注函的消息持续关注公司治理制度变化情况查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范持续关注公司内控制度是否健全查阅“三会”文件，核查相关事项是否已履行必要审批持续关注中国证监会、上海交易所网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、交易所纪律处分,督导结果监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况公司已建立了较为完善的公司治理制度，且基本能够得到有效执行公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在失效的情况,或出具监管关注函的消息1.4 督导公司建立健全并有效,执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性的制,持续关注公司相关内控制度查阅“三会”文件，核查关联交易是否已履行必要审批程序查阅关联交易协议或合同，关注交易价格是否公允,公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在失效的情况,度2,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书,督导事项1.5 关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正2、信息披露方面督导事项3.2 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度3.2 审阅公司信息披露文件及其他相关文件，确保信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏3.2 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻,督导工作内容持续关注中国证监会、上海交易所网站相关信息督导工作内容持续关注公司信息披露制度变化情况审阅公司制定的年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度等三项制度根据日常沟通、尽职调查所掌握的情况以及媒体报道的内容，核查公司是否存在应披露而未披露的事项审阅公司董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会会议通知、股东大会会议资料等信息披露文件，就相关事项询问公司董事会秘书或其他相关人员，并查阅相关支持文件持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，并与公司信3,督导结果中国证监会、上海交易所没有对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函督导结果公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度基本能得到有效执行公司在所有重大方面能够真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在重大的应披露而未披露的事项，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书,督导事项进行核查，经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，及时向证券交易所报告3、募集资金使用方面督导事项3.1 督导公司建立并有效执行募集资金专户存储制度3.2 督导公司合法合规地使用募集资金,督导工作内容息披露文件的内容进行比较督导工作内容与公司、募集资金专户开户行中国建设银行曲靖翠峰支行、中国建设银行股份有限公司曲靖市会泽县支行募集资金三方监管协议，并报交易所备案每月取得募集专户的银行对账单，并就大额资金支出查阅相关审批文件查阅银行对账单，核查是否存在其他需要公司董事会、股东大会审批和保荐人出具意见的事项核查年度募集资金使用情况，并出具年度募集资金使,督导结果司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情况督导结果公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况,用情况的核查意见（二）现场核查情况1、年度现场检查情况根据持续督导工作指引和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定4,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书,等法规的相关规定，结合发行人 2010 年年度财务报告审计进度的实际情况，保荐代表人于 2011 年 2 月 10 日13 日对驰宏锌锗进行了现场检查。,2011 年 2 月 10 日13 日，保荐代表人根据现场检查的工作计划，通过现场访谈、现场查看以及查阅相关资料等方式，就（1）公司治理和内部控制情况（2）信息披露情况（3）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况（4）募集资金使用情况（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况（6）经营状况等六大方面的情况，对发行人进行了现场检查并出具了本次现场检查的现场检查报告。,2、募集资金使用与存放检查情况,2010 年 3 月 2 日，保荐代表人黄力对发行人募集资金使用情况、三会运作,情况进行了检查。,2010 年 3 月 25 日，保荐代表人罗浩和黄力再次对发行人募集资金使用与存,放情况进行了现场检查。,2011 年 2 月 10 日13 日，保荐代表人王珏对发行人募集资金使用情况进行了现场检查。2011 年 3 月 7 日，本保荐机构委托发行人向贵所报送了2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告。,3、专项现场检查情况,在 2010 年度持续督导过程中，由于未发现发行人存在以下根据持续督导指引需要本保荐人进行专项现场检查并出具报告的情况，本保荐人未对驰宏锌锗进行专项现场检查：,（1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用其资金；,（2）违规为他人提供担保；,（3）违规使用募集资金；,5,定,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书（4）违规进行证券投资、套期保值业务等；（5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上。二、信息披露审阅情况,披露日期2010 年 12 月 7 日2010 年 11 月 6 日2010 年 10 月 29 日2010 年 10 月 29 日2010 年 10 月 27 日2010 年 10 月 26 日2010 年 10 月 21 日2010 年 10 月 13 日2010 年 10 月 13 日2010 年 10 月 12 日2010 年 9 月 29 日2010 年 9 月 28 日2010 年 9 月 27 日2010 年 9 月 20 日2010 年 9 月 10 日2010 年 9 月 6 日2010 年 9 月 2 日2010 年 8 月 30 日2010 年 8 月 23 日2010 年 8 月 11 日2010 年 8 月 10 日2010 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日2010 年 8 月 6 日2010 年 8 月 4 日,事项关于更换 2009 年度配股项目保荐代表人的公告关于设立驰宏国际商贸有限公司的进展公告2010 年第二次临时股东大会法律意见书2010 年第二次临时股东大会决议公告2010 年第三季度报告股票交易异常波动公告2010 年第二次临时股东大会会议资料第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告关于增加为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供银行贷款担保额度的公告关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知关于解散红河驰宏矿业有限公司的进展公告中止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌公告关于重大资产重组的进展公告关于重大资产重组的进展公告关于重大资产重组延期复牌公告关于重大资产重组的进展公告关于环保核查相关问题的公告关于重大资产重组的进展公告关于重大资产重组的进展公告关于公司重大资产重组停牌公告第四届董事会第十次（临时）会议决议公告2010 年半年度报告2010 年半年度报告摘要关于继续使用 2009 年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告第四届董事会第九次（临时）会议决议公告第四届监事会第五次（临时）会议决议公告关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于公司股票停牌的公告6,审阅情况审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在 虚 假 记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规审查股东大会、董事会、监事会的出席 人 员 资格、提案与表决程序，确信其符合,程,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书,2010 年 7 月 31 日2010 年 7 月 28 日2010 年 7 月 27 日2010 年 7 月 27 日2010 年 7 月 6 日2010 年 6 月 9 日2010 年 6 月 8 日2010 年 6 月 4 日2010 年 5 月 15 日2010 年 5 月 6 日2010 年 4 月 28 日2010 年 4 月 28 日2010 年 4 月 28 日2010 年 4 月 20 日2010 年 4 月 8 日2010 年 4 月 8 日2010 年 4 月 3 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 23 日2010 年 3 月 5 日2010 年 2 月 3 日2010 年 2 月 3 日2010 年 1 月 27 日2010 年 1 月 23 日2010 年 1 月 23 日2010 年 1 月 16 日2010 年 1 月 8 日,关于设立巧家驰宏矿业有限公司的进展情况公告关于归还募集资金的公告第四届董事会第八次（临时）会议决议公告关联交易公告关于投资加拿大塞尔温铅锌矿项目的进展公告有限售条件流通股上市公告2009 年度利润分配实施公告关于投资加拿大塞尔温铅锌矿项目的进展公告关于设立大关驰宏矿业有限公司的进展情况公告关于更换 2009 年度配股项目保荐代表人的公告2009 年度股东大会法律意见书2009 年度股东大会决议公告2010 年第一季度报告2009 年度股东大会会议资料第四届董事会第六次（临时）会议决议公告关于签署募集资金三方监管协议的公告关于召开 2009 年度股东大会的通知第四届监事会第三次会议决议公告内幕信息知情人管理制度（2010 年 3 月）年报信息披露重大差错责任追究制度（2010 年 3 月）第四届董事会第五次会议决议公告关于公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明关于预计 2010 年日常关联交易的公告外部信息使用人管理制度（2010 年 3 月）关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2009 年年度报告摘要2009 年年度报告关于投资加拿大塞尔温铅锌矿项目的进展公告2010 年第一次临时股东大会决议公告2010 年第一次临时股东大会法律意见书2010 年第一次临时股东大会会议资料关于召开 2010 年第一次临时股东大会的提示性公告业绩预增公告关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知关于参股云南冶金集团财务有限公司的进展情况公告,公司章程审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及公司章程审查公司的股利分配政策，确信其符合公司章审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形,三、上市公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项7,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书,经核查，驰宏锌锗不存在按保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应,向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。,四、其它,2010 年 4 月，由于罗浩、黄力先生因工作变动离职，不再适合担任发行人2009 年配股项目的保荐代表人。为切实履行保荐责任，本保荐机构决定委派王珏、任俊杰接替其工作继续履行持续督导义务。,2010 年 12 月，由于任俊杰先生因工作变动离职，不再适合担任发行人 2009年配股项目的保荐代表人。为切实履行保荐责任，本保荐机构决定委派孙玉龙接替其工作继续履行持续督导义务。,（以下无正文）,8,驰宏锌锗 2010 年度持续督导报告书,9,