600297_2010美罗药业年报.ppt

美罗药业股份有限公司,600297,2010 年年度报告,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.3二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.13七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.17九、监事会报告.26十、重要事项.27十一、财务会计报告.31十二、备查文件目录.106,2,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名董事赫英明及独立董事王锦霞因出差无法出席本次会议。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,张成海于浩戴君,公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(四)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(五)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,美罗药业股份有限公司美罗药业Merro Pharmceutical CO.,LTDMerro Pharmceutical张成海,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,张宁大连市甘井子区营升路 9 号0411-848202970411-,纪中英大连市甘井子区营升路 9 号0411-848202970411-,注册地址注册地址的邮政编码,3,大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街 29 号116025,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,大连市甘井子区营升路 9 号中国证券报、上海证券报公司证券事务部,(五)公司股票简况公司股票简况,A 股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称美罗药业,股票代码600297,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 8 月 24 日大连市工商行政管理局2002 年 8 月 9 日大连市工商行政管理局,首次变更,企业法人营业执照注册号,大工商企法字 21020011040776-3467,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,21021171691380971691380-9中准会计师事务所有限公司北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 24 层公司于 2009 年 9 月 1 日在大连市工商行政管理局变更公司注册资本。,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,9,849,658.2917,396,321.6213,803,028.89-36,436,972.5658,960,030.51,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非流动资产处置损益,项目,4,金额,49,289,981.04,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统,一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,3,359,185.483,400,094.64-6,150,115.07340,855.3650,240,001.45,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,2009 年,本期比,2008 年,主要会计数据,2010 年,调整后,调整前,上年同期增减,调整后,调整前,(%),营业收入利润总额,1,033,827,912.6317,396,321.62,1,336,931,611.0919,542,511.44,1,336,931,611.0919,542,511.44,-22.67-10.98,1,264,241,183.5949,162,663.10,1,264,241,183.5949,162,663.10,归属于上市公司股,东的净利,13,803,028.89,14,305,206.59,14,008,303.06,-3.51,39,804,999.24,39,590,967.51,润归属于上市公司股东的扣除,非经常性,-36,436,972.56,12,723,428.08,12,426,524.55,-386.38,23,640,396.79,23,426,365.06,损益的净利润经营活动产生的现,金流量净,58,960,030.51,110,653,645.24,110,653,645.24,-46.72,33,950,857.41,33,950,857.41,额,2009 年末,本年末,2008 年末,2010 年末,调整后,调整前,比上年末增减,调整后,调整前,(%),总资产,1,720,483,155.06,1,949,087,598.71,1,949,087,598.71,-11.73,1,554,969,927.07,1,554,969,927.07,所有者权,益（或股东,797,891,269.21,784,088,240.32,778,638,574.17,1.76,768,344,302.84,768,130,271.11,权益）,2009 年,本期比上年,2008 年,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,2010 年0.03940.0394,调整后0.04090.0409,调整前0.04000.0400,同期增减(%)-3.67-3.67,调整后0.11370.1137,调整前0.11000.1100,5,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告扣除非经常性损益后的,基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,-0.10411.7500-4.6100,0.03641.84001.6300,0.04001.81001.6100,-385.99减少 0.09 个百分点减少 6.24 个百分点,0.07145.313.32,0.07005.29003.2900,每股经营活动产生的现,金流量净额（元股）,0.1700,0.3200,0.3200,-46.88,0.10,0.1000,2009 年末,本期末比上,2008 年末,2010 年末,调整后,调整前,年同期末增减(%),调整后,调整前,归属于上市公司股东的,每股净资产（元股）,2.28,2.24,2.22,1.79,2.20,2.19,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,76,000,000,21.71,76,000,000,21.71,其中：境内非国有法人,持股,76,000,000,21.71,76,000,000,21.71,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,274,000,000,78.29,274,000,000,78.29,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,350,000,000,100,350,000,000,100,2、限售股份变动情况6,/,/,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,股东名称美罗集团有限公司,年初限售股数76,000,000,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数76,000,000,限售原因在非公开发行股票承诺的限售期内,解除限售日期2011 年 4 月 15日,合计,76,000,000,76,000,000,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,人民币普通股（A 股）,2008 年 4 月 15日,7.74,38,000,000,2011 年 4 月 15日,76,000,000,2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,35,222 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,美罗集团有限公司中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金中国工商银行广发稳健增长证券投资基金中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,56.082.131.461.270.91,196,265,0147,447,9495,123,5684,438,9183,199,512,-12,100,0007,447,9495,123,5684,438,9183,199,512,76,000,000,质押未知未知未知未知,179,900,000,7,序,号,1,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告,中国银行华夏大盘精选证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分 红 个 人 分 红 005L FH002 沪中信信托有限责任公司理成分层 1 期陈华美中融国际信托有限公司融新147 号资金信托合同,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人,0.790.610.600.450.44,2,773,2352,149,9022,100,0001,580,0001,537,400,2,773,2352,149,9022,100,0001,580,0001,537,400,未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称美罗集团有限公司中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金中国工商银行广发稳健增长证券投资基金中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金中国银行华夏大盘精选证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪中信信托有限责任公司理成分层 1 期陈华美中融国际信托有限公司融新 147 号资金信托合同,持有无限售条件股份的数量120,265,0147,447,9495,123,5684,438,9183,199,5122,773,2352,149,9022,100,0001,580,0001,537,400,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股,上述股东关联关系或一致行动的说明,东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一,致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股可上市交易时间份数量,限售条件,美罗集团有限公司,76,000,000,2011 年 4 月 15 日,76,000,000,2008 年公司向控股股东非公开发行股票，大股东承诺：增发的股票在 36 个月内不上市交易。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况8,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,美罗集团有限公司张成海1981 年 11 月 16 日7,484下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并,提供相关服务。(2)实际控制人情况 法人单位：万元 币种：港元,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,西域投资（香港）有限公司林良成1978 年 8 月 18 日集装箱贸易活动,480,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。9,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,张成海赫英明杨峰王锦霞朱秀娟穆涛初永坤张宁,董事长董事董事、总经理独立董事独立董事独立董事董事、内控总监董事、董事会秘书,男女男女女男男女,4945335640343937,2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2010 年12 月 23日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日,2011 年9 月 8 日2011 年9 月 8 日2013 年12 月 22日2011 年9 月 8 日2011 年9 月 8 日2011 年9 月 8 日2011 年9 月 8 日2011 年9 月 8 日,00000000,00000000,24005551212,否是否否否否否否,董事、,2010 年,2013 年,于浩,财务总,男,38,12 月 23,12 月 22,0,0,12,否,约瑟夫,监,日,日,周（曾用名周凤,首席科学家,男,45,2008 年9 月 9 日,2011 年9 月 8 日,0,0,50.44,否,祥）,李周民,工业总监,男,43,2008 年9 月 9 日,2011 年9 月 8 日,0,0,12,否,2008 年,赵丽红,人力资源总监,女,41,2008 年9 月 9 日,2011 年9 月 8 日,3,000,6,000,度公司实施利润分配,12,否,及公积10,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告金转增股本方案,唐大勇朱治宇杨涛石东升任君王杰WilliamKent石炜陈祥麟合计,运行总监行政总监监事会主席监事监事董事、国际商务总监海外事务部总经理董事、副总经理生产总监/,男男男女女男男男男,/,/,514951494445464656,2010 年12 月 3日2010 年12 月 3日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日2008 年9 月 9 日/,2013 年12 月 2日2013 年12 月 2日2011 年9 月 8 日2011 年9 月 8 日2011 年9 月 8 日2010 年12 月 23日2010 年12 月 3日2010 年12 月 23日2010 年12 月 3日/,000000000,000000000,/,6.466.4604.84.861.4329.82412299.19,否否是否否否否否否,/,张成海：1999 年至今任美罗药业股份有限公司董事长；1994 年至今任大连美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。赫英明：曾任大连美罗集团有限公司总经理，现任大连美罗集团有限公司总裁、美罗药业股份有限公司董事。杨峰：曾任大连美罗股份药品公司副总经理、大连美罗股份新药特药公司总经理、大连美罗药业股份有限公司商业事业部总经理、大连美罗药业有限公司总经理、美罗药业股份有限公司销售总监。现任美罗药业股份有限公司董事、总经理。王锦霞：曾任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理，中国新药杂志编辑部主任。现任中国医药商业协会副会长兼秘书长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家食品药品监督管理局药品编码编委会专家委员，国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、国务院国资委经济高级专业技术职务任职资格评审委员、江苏吴中实业股份有限公司独立董事、美罗药业股份有限公司独立董事。朱秀娟：曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。现任天华会计师事务所大连分所、大连环宇咨询有限公司总经理、美罗药业股份有限公司独立董事。穆涛：2000 年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人、美罗药业股份11,：,是,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告有限公司独立董事。初永坤：曾任大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理,大连美罗药业股份有限公司副总经理，大连美罗药业股份有限公司商业事业部副总经理，大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监，大连美罗药业股份有限公司运营总监。现任美罗药业股份有限公司内控总监。张宁：曾任海军大连政治学院讲师，大连美罗药业股份有限公司董事会秘书。现任美罗药业股份有限公司董事、董事会秘书。于浩：曾任工商银行大连青泥洼桥支行客户部副经理，光大银行大连高新园区支行副行长、行长，大连美罗药业股份有限公司财务总监。现任美罗药业股份有限公司董事、财务总监。约瑟夫周（曾用名周凤祥）曾任美国诺华医药公司分析和研发经理，美国 PAR 医药公司研发高级经理，美国先灵葆雅公司高级主任科学家，参与并最终持有多个美国医药产品专利。现任美罗药业股份有限公司首席科学家。李周民：曾任大连美罗大药厂副总经理，大连美罗大药厂国际商务总监，大连美罗大药厂副厂长兼国际商务总监；大连美罗药业股份有限公司国际商务总监，现任美罗药业股份有限公司工业总监。赵丽红：曾任大连美罗药业股份有限公司办公室副主任、主任；美罗药业股份有限公司人力行政总监。现任美罗药业股份有限公司人力资源总监。唐大勇：曾任大连美罗药业股份有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书，美罗药业股份有限公司法律事务部经理。现任美罗药业股份有限公司运行总监。朱治宇：曾任美罗药业股份有限公司行政采购部经理。现任美罗药业股份有限公司行政总监。杨涛：曾任大连美罗大酒店总经理。现任大连美罗集团有限公司党委副书记，纪委书记，美罗药业股份有限公司监事会主席。石东升：曾任大连美罗集团有限公司政工部部长、监察室主任、纪检员。现任美罗药业股份有限公司人力资源部经理，公司监事。任君：曾任大连医药集团公司财务科科员；大连美罗药业股份有限公司财务管理部经理、公司职工代表。现任公司内控审计部经理、职工监事。王杰：曾任美国 ICC 化工公司医药项目经理，美罗药业股份有限公司总经理。现任美罗药业股份有限公司国际商务总监。William Kent：曾任美国国际化工公司医药部经理，美国 FORUM 医药公司高级执行经理，美国LEINER 健康产品公司副总经理。石炜：曾任北京巨能新技术产业有限公司传媒经理、销售总监，沈阳瀚洋环保实业有限公司总经理，大连市瀚洋固体废物处置有限公司总经理。陈祥麟：曾任大连美罗大药厂生产总监，大连美罗大药厂副厂长，大连美罗大药厂厂长，大连美罗药业股份有限公司工业事业部副总经理兼美罗大药厂厂长。(二)在股东单位任职情况,姓名张成海赫英明,股东单位名称美罗集团有限公司美罗集团有限公司,担任的职务董事长总裁,任期起始日期1999 年 4 月 1 日2007 年 4 月 16 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否是,党 委 副 书,杨涛,美罗集团有限公司,记、纪委书,2008 年 9 月 10 日,记12,是,、,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,王锦霞,中国医药商业协会,副会长兼秘书长,朱秀娟穆涛,大连环宇咨询有限公司辽宁恒信律师事务所,总经理律师,是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。本公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据为年度绩效考核结果。考核后支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名杨峰于浩唐大勇朱治宇王杰石炜陈祥麟William Kent,担任的职务董事、总经理董事、财务总监运行总监行政总监董事、总经理董事、副总经理生产总监海外事务部总经理,聘任聘任聘任聘任离任离任离任离任,变动情形,变动原因董事会聘任董事会聘任董事会聘任董事会聘任工作变动工作变动工作变动工作变动,六、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司按照公司法证券法上市公司治理准则股票上市规则等相关法律、法规规定，不断完善法人治理结构，加强信息披露和投资者关系管理工作，不断探索和加强对所属子公司的管理，逐步建立健全内控制度。1、关于股东和股东大会公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，建立了确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项均享有知情权和参与权，并建立和股东之间良好沟通的渠道。公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的有关规定和要求，规范每一次股东大会召集和召开的程序，充分维护上市公司和股东的合法权益，公司股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、关于董事和董事会公司严格按照法律法规和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、13,、,10,7,3,0,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告公平、公正、独立。公司董事、独立董事能认真履行作为董事和独立董事应尽的职责，按照公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度以及独立董事年报工作制度等要求，认真负责的出席每次董事会和股东大会，以积极的态度参与每个议案的讨论和决策，依法行使权利并履行义务。公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实维护公司和股东的最大利益。对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见和建议，提高董事会决策的科学性和有效性。3、关于监事和监事会公司监事会依据公司章程和监事会议事规则的有关要求，本着对股东负责的精神，认真履行职责，独立有效的对公司董事会以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，对公司财务管理、关联交易等重大事项进行检查。4、控股股东和上市公司的关系控股股东依法行使股东权利，承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面严格分开；公司董事会、监事会、经营管理层和内部各事业部、职能部门、经营部门能够独立运作。5、关于公司信息披露与透明度公司充分依据证券法等相关法律法规和公司章程履行信息披露义务，制定了内幕信息及信息知情人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度，制定了明确的信息披露工作流程及管理部门的责任，特别加强了内幕信息的管理，防范内幕交易行为。公司严格按照有关法律、法规、公司内部管理制度的有关规定，切实履行披露信息义务，积极维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名张成海赫英明王杰石炜初永坤张宁王锦霞朱秀娟穆涛,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数101010101010101010,亲自出席次数757677776,以通讯方式参加次数333333333,委托出席次数010000001,缺席次数,010100000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。14,、,是,是,是,是,是,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，非常关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会、股东大会和董事会专业委员会会议，发表自己的意见和看法，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。（1）独立董事相关工作制定的建立健全情况为了确保独立董事有效的行使职权，更好的发挥独立董事的作用，公司先后制定了董事会工作规定 独立董事制度、独立董事年报工作制度等专门的规章制度，对独立董事的任职资格、职权及权利义务进行了明确规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度规定了独立董事的任职要求、职权范围、履行职责的方式以及工作条件内容，对独立董事顺利开展工作提供了制度保障。独立董事年报工作制度规定了独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及所应履行的监督、检查职责要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事均严格按照公司章程、独立董事制度、独立董事年报工作制度的规定以及相关法律法规的要求，勤勉尽责，密切关注公司的生产经营活动，积极出席董事会、股东大会会议，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表独立客观的意见，促进了公司科学决策，维护广大股东及公司的合法权益不受侵害。在年度财务报表审计期间，独立董事多次与年审会计师进行沟通，制定了详细的审计计划，对审计过程中的有关问题及时与管理层和年审会计师进行沟通交流，确保年报审计工作的顺利完成。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司主营医药产品的生产、销售；业务活动完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争和关联交易。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。公司独立董事及其直系亲属与控股股东也不存在任何利益关系。公司与控股股东之间资产权属明晰。公司拥有独立的生产、采购及销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售，对其所有的资产具有完整独立的支配权。公司已经建立独立、完善的适应公司经营发展的组织和机构体系，公司总部、控股子公司、参股子公司和分公司构成一个有机、完整的经营体系。公司董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，不受控股股东的任何影响。公司设立独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东共同使用银行帐户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出,财务决策，不存在控制人干预公司资金运用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况15,况,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告根据企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到有效执行。公司的内部控制贯穿决策、,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,执行和监督全过程，覆盖公司及其所属公司的各种业务和事项。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进企业实现发展战略。公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善的企业法人治理结构，并结合公司的具体情况，制定了较为完善的企业内部控制制度，并根据公司业务发展状况、经营环境变化不断补充和完善。董事会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施及相关事宜。公司设立内控审计部，向审计委员会负责。公司内控审计部对公司内部控制制度的执行进行监督，并定期对内部控制制度的健全有效性提出合理化意见。公司董事会通过下设的审计委员会，定期或不定期对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。公司董事会将对照内控相关法律法规，按规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步完善内部控制制度并建立内控长效机制，规避风险，切实保护广大投资者的权益。公司根据新企业会计准则和企业内部控制基本规范，补充、修订并完善了一系列财务管理和核算制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计监督，制定了预算管理办法，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范，进一步健全内控制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，,增强防范风险能力，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者的利益。（五）高级管理人员的考评及激励情况实行年薪制，并建立了高级管理人员绩效评定标准和程序。对高级管理人员的考评按照年初制定的目标、评定的标准和程序对公司管理层进行评议，并报董事会薪酬与考核委员会审议。(二)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(三)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司于 2010 年 4 月 15 日第四届董事会第八次会议审议通过了美罗药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况16,、,、,。,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告,会议届次公司 2009 年度股东大会,召开日期2010 年 6 月 28 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 6 月 29 日,大会审议通过公司 2009 年度董事会工作报告公司 2009 年度监事会工作报告公司 2009年年度报告和年度报告摘要、公司 2009 年度独立董事述职报告、公司 2009 年度财务决算报告、公司 2009 年度利润分配方案、关于确定 2010 年公司申请银行授信额度的议案关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案、关于修改部分条款的议案。(二)临时股东大会情况,会议届次公司 2010 年第一次临时股东大会,召开日期2010 年 12 月 23 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 12 月 24 日,大会审议通过关于修改部分条款的议案、关于公司董事变动的议案八、董事会报告(一)管理层讨论与分析2010 年，公司管理层按照董事会提出“专业化确保认证，规范化提升管理，国际化促进发展”的工作主题，统一思想，坚定信心，团结拼博，扎实工作，顺利通过了国家食品药品监督管理局 GMP、辽宁省食品药品监督管理局 GMP 认证和光澳大利亚 TGA 认证，实现了“确保认证，如期达产”的工作目标，全面完成了销售下达的生产任务，保障了市场的需求。同时，围绕国际市场的产品研发和商务拓展等各项工作也稳步推进，创造了喜人的业绩和成就。一、公司整体生产经营状况截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额 17.20 亿元，负债总额 9.15 亿元，资产负债率为 53.2%，所有者权益 8.04 亿元，每股净资产 2.28 元。每股收益 0.04 元，净资产收益率 1.72%。实现营业收入10.34 亿元，较上年同期下降 23%，其中：工业实现主营业务收入 1.86 亿元；商业实现主营业务收入10.13 亿元；公司内部购销抵消主营业务收入 1.68 亿元。实现主营业务利润 1.42 亿元，较上年同期上升 18.86%。实现净利润 1380.30 万元，较上年同期下降 3.5%。1、2010 年的主要工作（1）全力推进生产基地建设，完成认证、顺利达产公司 2009 年在搬迁改造工作中，顺利完成了主体工程建设的目标，而完成认证、顺利达产是 2010年公司的主要工作目标，是美罗医药产业基地建设的新阶段。只有快速完成认证工作，恢复生产，才能确保 2010 年经营任务目标的完成.为确保顺利认证、如期达产,公司成立了认证办公室，并组成了一支 GMP 认证专干队伍，将繁杂巨细的认证工作进行统一指挥协调，保证了认证工作有序顺畅的进行。同时，制定严谨的认证实施方案和工作计划，并通过任务细化分解、跟踪进度检查考核、场景模拟解决问题等手段，强力推进方案计划的实施。按照年初确定的实施计划，公司按部就班完成了机电安装、洁净测试、证件办理等工作，达到试运行状态，并具备了认证条件。2010 年 4 月 26 日至 4 月 30 日，辽宁省药品食品监督管理局到公司所属美罗大药厂和中药厂进行 GMP 检查，于 2010 年 8 月 13 日获得省局 GMP 认证，认证范围为片剂、硬胶囊剂、原料药(来氟米特、氨磷汀、奥扎格雷)。2010 年 8 月 14 日至 8 月 16 日，国家药品食品监督管理局来公司美罗大药厂进行 GMP 检查，于 2010 年 10 月 18 日获得证书，认证范围为冻干粉针剂。2010 年 11 月 1 日至 11 月 3 日，澳大利亚专家组到公司进行 TGA 查厂认证。通过相关认证后，公司自 8 月份以后，陆续投入生产，确保了市场的产品供应，同时也为获得提升产品质量、扩大生产规模、推进国际化进程和创建新的技术平台打下坚实的基础。17,美罗药业股份有限公司 2010 年年度报告,（2）缓控释制剂研制成功、国际化构建新技术平台，研发各项工作顺利开展，持续改进报告期内，公司完全依靠自己的研发团队成功完成缓控释制剂的研制。该缓释制剂作为新药，其专利期即将到期。公司的研制将争取首仿成功，对于开拓和占有国际市场具有重要意义。缓控释制剂的研制是公司与美国著名的仿制药公司的合作项目之一。该项目的成功，证明了公司的研发实力和国际市场开拓能力已经迈上一个新的台阶，在国际化进程中将赢来更多高端制剂技术研发和生产的新合作。,前期已申报的 ANDA 产品实现了新厂转移的生产，保证了在设备、工艺不变的前提下生产出符合质量标准的产品。生产前所有检验方法均进行了验证，原辅料经全项检验符合标准，生产出的产品及申报批产品均按照预定方案进行稳定考察。对生产地点转移后的大量验证数据、生产数据、产品检验数据等试验数据与生产地点转移前进行充分比较、核对、论证，组织编写申报文件，并在 2010 年 6 月成功上报至 FDA。,按照年度计划，公司研发团队又成功完成部分仿制品种的生物批生产工作，开发前期针对各步骤不同工艺参数进行详细的研究试验，并查阅大量国外的资料文献，保证技