ST珠江：2010年年度报告.ppt

,海南珠江控股股份有限公司,年度报告,二 一一年四月,1,海南珠江控股股份有限公司,年度报告,第一节重要提示,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。,公司董事长、总经理郑清先生、常务副总经理、财务负责人陈秉联先生、副总经理、,会计机构负责人杨道良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。,第二节公司基本情况简介,、公司的法定中文名称：海南珠江控股股份有限公司英文名称：,中文缩写：珠江控股、公司法定代表人：郑清,、公司董事会秘书：俞翠红,联系地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 楼,联系电话：、转,传真：,、公司注册地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 楼,公司办公地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 楼邮政编码：,电子信箱：,、公司指定信息披露的报纸：中国证券报，香港大公报中国证监会指定登载公司年报网址：,公司年报备置地点：公司董事会秘书处、公司股票上市交易所：深圳证券交易所,股票简称：珠江控股、珠江 股票代码：、,、公司首次注册日期、地点：年 月 日，海南省海口市企业法人营业执照注册号：税务登记号码：组织机构代码：,公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务所,办公地址：北京市海淀区知春路 号学院国际大厦 层,2,第三节会计数据和业务数据摘要、本年度主要会计数据（金额单位：人民币元）,项,目,金额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额注：扣除的非经常性损益项目及金额：（金额单位：人民币元）,57,563,305.1259,149,596.9827,730,981.174,752,256.81141,567,532.95,项目非经常性损益项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,年 月金额，,年 月金额，,企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益债务重组损益处置交易性金融资产的投资收益,，,，,除上述各项之外的其他营业外收支净额其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东影响数所得税影响数合计,，,，,、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（金额单位：人民币元）（）主要会计数据,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 总资产所有者权益（或股东权益）,年，年末，,年，年末，,本年比上年增减本年末比上年末增减,，年末，,3,稀释每股收,稀释每股收,（）主要财务指标,基本每股收益稀释每股收益用最新股本计算的每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的每股净资产,年0.060.060.060.014.82%0.83%0.332010 年末1.17,年 年末,本年比上年增减（）-68.42%-68.42%-107.69%减少 11.08%11.52%-2.94%本年末比上年末增减（）-23.53%,、本公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（年修订）（“中国证券监督管理委员会公告号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：（1）本年度,报告期利润,加权平均净资产收益率（）,每股收益基本每股收益益,归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,（2）上年度,报告期利润,加权平均净资产收益率（）,每股收益基本每股收益益,归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,4,0,0,0,0,0,0,、国内外会计准则差异,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的所有者权益,本期数,上期数,期末数,期初数,按境外会计准则按境内会计准则,27,730,981.1727,730,981.17,79,473,893.4379,473,893.43,495,958,405.00497,295,405.44,651,767,424.27653,104,424.27,按境外会计准则调整的分项及合计：,-土地使用权摊销的调整境内外会计准则差异合计,0.000.00,0.000.00,-1,337,000.44-1,337,000.44,-1,337,000.00-1,337,000.00,境内外会计准则差异的说明,按国际财务报告准则在企业会计准则 2006 执行前对原在建工程中土地使用权的摊销,第四节、股本变动及股东情况一、股本变动情况、公司股份变动情况表（数量单位：股）,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量3,924,131,比例0.92%,发行新股,送股,公积金转股,其他，,小计，,数量1,325,131,比例0.31%,1、国家持股,2、国有法人持股,0,0%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股,3,924,1313,898,50025,631,0.92%0.91%0.01%,，,，,1,325,1311,299,50025,631,0.31%0.30%0.01%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股,422,821,273357,846,27364,975,000,15.23%,，,，,，64,975,000,15.23%,3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,426,745,404,100.00%,426,745,404,100.00%,限售股份变动情况表（单位：股）,股东名称北京市万发房地产开发有限责任公司,年初限售股数,本年解除限售股数，,本年增加限售股数299,000,年末限售股数,限售原因股改限售股份,解除限售日期2010.6.23,深圳市金田实业股份有限公司,2,599,000,，,-299,000,股改限售股份 2010.6.23(注 1),南华金融公司,合计,1,299,5003,898,500,，,1,299,5001,299,500,股改限售股份,注 2,注：年 月 日深圳市金田实业股份有限公司持有的，股司法过户给王帅：该股东尚未偿还北京万发股改对价，待偿还后再根据规定办理解禁事宜。5,、股票发行与上市情况本公司股份制改造成立时，共发行人民币普通股 万元，每股发行价 元人民币，其中五家发起人认购 万股，社会个人认购 万股，发行时间为 年 月 日至 月 日，年 月 日本公司股票获准在深圳证交所挂牌上市，上市数量为 万股。年 月 日，公司以十送二配五的比例向股东送股，共送出红股 万股，配售新股 万股，配售价 元股。年 月 日，公司以十送十的比例向股东送股，共送出红股 万股。年 月 日发行，月 日上市 万 股，每股价 元港币。年 月 日，公司以 送 股红股的比例向股东送股，共送出红股 万股。年 月 日，公司股权分置改革方案实施，公司以 送 的比例向全体股东转增股本，原非流通股东放弃并转增给流通 股股东，共转增股本 万股。二、股东情况介绍、前 名股东、前 名无限售条件股东持股表,股东总数前十名股东持股情况,，,股东名称北京市万发房地产开发有限责任公司陈运旋张晓霞王帅南华金融公司广州珠江实业集团有限公司张秀玲李斌胡智强徐松本,股东性质国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内一般法人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例,持股总数，,持有有限售条件股份数量，,质押或冻结的股份数量,前 名无限售条件股东持股情况,股东名称（全称）北京市万发房地产开发有限责任公司陈运旋张晓霞王帅广州珠江实业集团有限公司张秀玲李斌胡智强徐松本周琴上述股东关联关系或一致行动的说明,持有无限售条件股份数量，,股份种类人民币普通股人民币普通股境内上市外资股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股上述股东中本公司第一大股东和其它股东之间不存在,关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人未知其它股东之间是否存在关联关系和是否属于所规定的一致行动人6,2、控股股东及实际控制人情况,报告期内本公司第一大股东和实际控制人未发生变更。,本公司第一大股东为北京市万发房地产开发有限责任公司，成立于 年 月，注册,资本 亿元，法定代表人王琪，主营业务为房地产开发经营。因原股东单位有的已改制不,复存在，北京万发股东现为北京市新兴房地产开发总公司全资子公司。,控股股东实际控制人北京市新兴房地产开发总公司成立于 年，注册资本 万元，,法定代表人王琪，主营业务为房地产开发经营，公司为全民所有制企业。,3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,北京市国有资产监督管理委员会,100%,北京市新兴房地产开发总公司,100%,北京市万发房地产开发有限责任公司,海南珠江控股股份有限公司,7,年 年 无 否,第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况、董事、监事、高级管理人员（）、基本情况,姓名,职务,性别,年龄,任期起始,任期终止,年初持,年末持,变,报告期内,是否在股东,日期,日期,股数,股数,动,从公司领,单位或其他,原因,取的报酬总额（万元）（税前,关联单位领取薪酬,郑清,董事长、总经理 男,年 年,无,否,月 日,月 日,张剑,副董事长,男,年 年,无,是,月 日,月 日,彭树银,董事,男,年 年,无,是,月 日,月 日,史永辉,董事,男,年 年,无,是,月 日,月 日,刘文杰,董事,男,年 年,无,是,月 日,月 日,陈文斌,董事,男,年 年,无,是,月 日,月 日,李光忠,独立董事,男,年 年,无,否,月 日,月 日,王志钢,独立董事,男,年 年,无,否,月 日,月 日,黄伟民,独立董事,男,月 日月 日,吴小静,监事会主席,男,年 年,无,是,月 日,月 日,佘建辉,监事,女,年 年,无,是,月 日,月 日,王革平,监事,男,年 年,无,否,月 日,月 日,陈秉联,常务副总经理,男,年 年,无,否,月 日,月 日,俞翠红,副总经理、董秘 女,年 年,无,否,月 日,月 日,杨道良,副总经理,男,年 年,无,否,月 日,月 日,吴建社,副总经理,男,年,年,无,否,月 日,月 日,（）董事、监事、高级管理人员近五年工作经历和任职情况郑清 年 月至今海南珠江控股股份有限公司董事长兼总经理北京市万发房地产开发有限责任公司董事张剑 年 月至今广州市利盛德投资有限公司董事长彭树银 年 月至今北京市新兴房地产开发总公司副总经理兼总工程师史永辉 年 月至今北京市万发房地产开发股份有限公司副总经理刘文杰 年 月至今北京市新兴房地产开发总公司副总经理、总建筑师8,陈文斌 年至 年国家审计署副处长、处长、审计报社社长助理（班子成员）年 月至今国电龙源电力集团股份公司资本运营与投资者关系部主任李光忠 年至 年中南财经政法大学党委委员、会计学院党委书记兼副院长,2007 年至今,中国会计学会会员、中国注册会计师协会非执业会员、湖北,省会计学会理事王志钢 年至 年易图通科技北京有限公司董事长 年至今北京龙图通信息技术有限公司董事长黄伟民国浩律师集团（北京）事务所合伙人、执业律师吴小静 年 月至今北京市新兴房地产开发总公司副总经理佘建辉 年 月至今北京市新兴房地产开发总公司财务部经理王革平 年至 年深圳市鹏城建筑集团公司结算中心主任 年 月至今海南珠江控股股份有限公司审计部经理陈秉联 年 月至今海南珠江控股股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理俞翠红 年 月至今海南珠江控股股份有限公司历任总经理秘书、总经理办公室副主任总经理助理兼总经理办公室主任；现任副总经理、董事会秘书、杨道良 年 月至今海南珠江控股股份有限公司历任财务部经理；现任副总经理吴建社 年至今海南珠江物业酒店管理有限公司总经理 年 月海南珠江控股股份有限公司副总经理（）、年度报酬情况在公司任职的董事、监事、高管人员根据公司薪酬管理制度领取报酬，公司未实行股权激励制度，公司将按规定设立独立董事津贴，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管薪酬情况进行审核。在公司领取报酬的董事长兼总经理郑清先生，年度报酬总额（税前）万元；常务副总经理陈秉联先生，年度报酬总额（税前）万元；副总经理、董事会秘书俞翠红女士年度报酬总额（税前）万元；副总经理杨道良先生年度报酬总额（税前）万元；副总经理吴建社先生在公司兼任物业公司总经理，年度报酬总额（税前）万元；职工监事王革平先生年度报酬总额（税前）万元；原董事吴小静（现为第六届监事会召集人）在公司兼任龙珠三期项目副总指挥，年度报酬总额（税前）万元。9,、,李光忠领取独立董事津贴 万元（税后）、张陶伟（第五届董事会独立董事）领取独立,董事津贴 万元（税后）、杨卫平（第五届董事会独立董事）领取独立董事津贴 万元（税,后）。新任独立董事王志钢、黄伟民 年尚未领取独立董事津贴。,副董事长张剑、董事彭树银、史永辉、刘文杰、陈文斌，监事佘建辉未在本公司领取报,酬。,（）报告期内董事、监事、高管人员聘任和离任情况,报告期内，公司第五届董事会到期换届，经公司第五届董事会提名，公司 年第二,次临时股东大会选举通过，郑清先生、张剑先生、彭树银先生、史永辉先生、刘文杰先生、,陈文斌先生为公司第六届董事会董事，李光忠先生、王志钢先生、黄伟民先生为公司第六届,董事会独立董事。,报告期内，公司第五届监事会到期换届，经公司第五届监事会提名，公司 年第二,次临时股东大会选举通过，吴小静先生、佘建辉女士为公司第六届监事会监事。,公司于 年 月 日在海口市公司会议室召开了全体员工大会，会议以无记名投,票方式，一致选举王革平先生为公司第六届监事会职工监事。,经公司第六届董事会第一次会议审议通过，郑清先生为公司董事长并聘为总经理；张,剑先生为公司副董事长；俞翠红女士被聘为公司董事会秘书。经公司第六届董事会第四次会,议审议通过，聘任陈秉联先生、俞翠红女士、杨道良先生、吴建社先生为公司副总经理。,经公司第六届监事会审议通过，吴小静先生为公司监事会召集人。,、公司员工情况,截止 年末，公司总部现有员工 人，其中有大专以上文化程度的人员 人，高,级职称人员 人，中级职称人员 人，公司无离退休人员。,第六节、公司治理结构,、公司治理结构情况,报告期内公司严格按照公司法证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程,（2010 年修订）的规定，建立健全了符合上市公司治理准则要求的法人治理结构。按,照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健,全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，,10,、,公司董事会还下设了董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会三个,专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策及监,督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套完整的涵盖财务管理、内部审,计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系，提高了公司规范运作水平。,（）公司股东与股东大会,公司严格按照股东大会议事规则等的规定和要求召集、召开股东大会，确保股东特,别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。,（）关于公司与控股股东,公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的,决策和经营活动。同时，公司具有独立完整的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、,机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。,（）关于董事与董事会,报告期内公司董事和独立董事的人数、成员构成符合法律、法规要求。董事会严格按照,董事会议事规则和独立董事制度召开董事会议，发表独立董事意见。各位董事和独,立董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。,进一步发挥董事会专门委员会的作用，董事会审计委员会根据年报审计工作规程，在公,司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。董事会薪酬与考核委员会根据工作细则开,展工作，对公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度薪酬进行了审核。,（）关于监事和监事会,公司监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照公司,法监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事,和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。,（）关于高管和经营班子,公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘，并经独立董事认可，公司总经理,和副总经理等高管人员组成经营班子，对公司日常生产经营实施有效的控制。经营班子按照,公司章程赋予的权限履行职务，职责清晰，勤勉尽责。,11,、,、,（）关于相关利益者,公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。,（）关于信息披露与透明度,按照公司信息披露管理制度的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管,理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地,披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。,（）投资者关系管理,按照投资者关系管理规程的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投,资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。审慎对待媒体的报道，规范接待,机构对公司的咨询事项。积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投,资者对公司的了解。,公司董事会认为，按中国证监会上市公司治理准则的要求，公司已形成股东大会、,董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，,“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、,资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构日趋完善。,为确保“三会一层”各司其职，有效运作，按照中国证监会和交易所相关要求，积极推,行制度建设。公司严格按照上市公司章程指引对公司章程进行了系统修改完善，同,时制订了“三会”议事规则及总经理办公会制度；董事会三个专门委员会工作细则和信息管,理及披露的相关制度，包括重大信息内部报告制度对外担保管理制度关联交易管,理制度、募集资金管理办法、总经理及其经营班子工作细则、二级公司管理办法、,信息披露管理制度内幕信息知情人登记制度外部信息使用人管理制度年报信,息披露重大差错责任追究制度和专门委员会及独立董事年报工作规程制度。建立健全公司,各项内控制度等公司治理基础性工作，建立起责任追究机制。公司治理状况基本符合中国证,监会有关文件要求。,、独立董事履行职责情况,本公司按照独立董事指导意见使独立董事在公司董事会中比例和人员构成符合要求，,12,在章程中明确了独立董事制度。独立董事能够勤勉尽责地行使职权，认真履行职责，发挥了独立董事的作用。独立董事积极出席公司召开的董事会会议，认真审阅所有的会议资料并对其做出了客观、公正的判断，对对本公司对外担保及资金占用事项、聘用审计机构事项、内部控制制度事项等发表了独立意见，同时积极发挥各自的专业优势，为公司重大经营决策提供专业意见，在公司2010年年报审计披露过程中履行了见面沟通职责并签署了书面确认意见，切实维护了公司及广大中小股东的利益。独立董事未对公司有关事项提出异议。报告期内，独立董事出席董事会情况,姓名,应参加董事会次数,亲自出席（次）委托出席（次）,缺席（次）,备注,李光忠王志钢黄伟民,因公出差,注：王志钢先生和黄伟民先生于 年 月 日经公司 年第二次临时股东大会选举为公司第六届董事会董事，当选至报告期末公司共召开董事会六次，一次现场会议。、公司与控股股东公司与第一大股东北京市万发房地产开发有限责任公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理等高管人员在上市公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。（）在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有，拥有独立的采购和销售系统。（）在财务方面，本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（）在机构方面，本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。（）在业务方面，本公司具有独立完整的业务和自主经营能力。、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司年度财务报告内部控制制度运行良好，公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责，全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性和完整性承担责任。公司对会计岗位的设置分工明确，相互分离、相互制约和监督，实行岗位责任制。财务相关制度明确规定财务报表编制人为总账会计，稽核会计对会计凭证、账簿等会计信息资料执行复核监督13,、,作用。公司执行的会计政策和会计估计经批准不得随意变更。财务核算采用专业财务软件，,核算流程严密，勾稽准确，财务报告的生产流程科学完善，对数据做到了控制关键、高效收,集、分析处理，运行良好。上一报告期的公司财务报告没有发现重大遗漏，本报告期亦未发,现财务报告内部控制存在重大缺陷。,针对公司财务报告的年报审计，公司制定了独立董事年报工作制度、审计委员会,年报工作规程和年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期审计委员会成员完全履,职并书面出具相关说明，独立董事切实履行了勤勉尽责义务，了解公司生产经营情况，与管,理层沟通进行实地考察，密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、,进行内幕交易等违规违法行为的发生。并对年报中的担保事项、关联交易和重大事项发表了,独立意见。,、公司内部控制自我评价,一、公司内部控制情况综述,年，公司以中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件为依据，结合公司自身,具体情况，逐步修订和完善了各项管理制度和部门工作职责，截至目前，公司已建立起一套,比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖了公司整个经营管理过程，形成了,较为规范和全面的内部控制制度体系。,（一）公司按照监管部门的要求设立了专门的内部审计部门，配备了专职的内审人员，,负责公司的内部审计和内部控制的监督检查工作，并且对二级公司的经营活动进行检查和审,计。,（二）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动,、年，为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和,及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据,相关法律、法规、规范性文件及公司公司章程公司信息披露管理制度的有关规定等，,结合公司实际情况，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并遵照严格实施。,、年，为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维,护信息披露的公平原则，根据有关法律、法规的规定及公司章程公司信息披露管理制,度，特制定了内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度。对凡涉及公司,14,湖北珠江房地产 海南珠江实业股份有限 海南珠江物业酒 三亚万嘉酒店 管 北京九博文化发展,司,的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息披露等进行了规范。同时，及时组织董事、监事、高管人员和相关部门及人员认真学习相关内容，使所有人员能够充分认识加强内幕信息知情人登记管理和规范接待特定对象调研等活动的重要性，公司从建立健全相关制度；严格遵守制度，加大执行力度；在执行过程中不断完善工作方式、工作方法；建立责任追究机制，切实加强内幕信息管理。二、公司内部控制重点控制活动（一）子公司管理的内部控制情况：根据二级公司管理办法，公司管理部和审计部对子公司实行全面、规范的管理。除日常管理外，年公司组织实施了对子公司的全面检查和内部审计。公司控股的子公司持股比例及控制结构如下：海南珠江控股股份有限公司,88%,100%,98%,100%,100%,100%,牡丹江市珠江酒,开发有限公司,公司上海房地产公司,店管理有限公司,理有限公司,有限公司,店管理有限公司,武汉珠江美林酒店,海南珠江绿化工,海南珠江物业清,海南珠江物业机,海南珠江不动产,海林市万嘉雪乡,度假酒店有限公,管理有限公司,程有限公司,洁有限公司,电工程公司,营销 策划有限公,（二）、对外担保的内部控制情况：公司章程中明确了股东大会、董事会对担保事项的的审批权限与程序。同时公司建立了对外担保管理制度，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的风险管理、担保的信息披露进行了具体的规定，严格控制担保的风险。报告期内，公司未发生对外担保。（三）关联交易的内部控制情况：公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。报告期内，公司无重大关联交易事项。（四）募集资金使用的内部控制情况：募集资金使用内部控制情况：公司建立健全了募集资金管理办法，对募集资金使用、管理进行了全面的规范。报告期内，公司无募集资金使用情况。（五）重大投资的内部控制情况：公司各项投资均按照相关法律、法规、公司章程及15,公司相应制度的规定，按照审批权限的规定，严格履行投资决策的审批程序。,（六）信息披露的内部控制情况：公司按照上市公司信息披露管理办法，完善了信,息披露管理制度，制定了信息披露、知情人登记、外部信息使用人、年报差错追究等制度，,明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程,序，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制，确保公司,信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司未出现信息披露违规的情形。,三、重点控制活动中的问题及整改计划,（一）公司的内控制度已较为全面的覆盖了公司的各个方面，内部控制重点活动中未发,现有对公司治理、经营管理及发展产生影响的问题和异常事项，但内控制度的建设是一个长,期动态的系统，需要公司随着内、外环境的变化而不断完善和补充。公司内部控制需要持续,改进的地方主要有以下几点：,、随着公司经营环境的不断变化和公司经营业务发展的需要，相关管理制度及规范要,进一步细化完善。,、公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考核，以便能,更好地及时发现问题并提出整改计划。为了进一步加强公司内控和下一步整改，公司将继续,提高加强内控体系的思想认识，提高公司规范运作水平。公司将持续地对公司各项内控制度,进行检查，不断完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，,继续推进内部控制各项工作不断深化，促进公司经营发展。公司将继续加强董事会各专门委,员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和风险,防范能力。公司还将继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，确保内控制度落实执,行。报告期内，公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。,四、内部控制情况的总体评价,公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修,订和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，,保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进国家法律法规有效遵循和公司经营目,标得以实现的目的。总体而言，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的，符合中国证监,会、深交所的相关要求。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理,漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控,制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,16,五、独立董事意见,本公司独立董事认为，公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他法,规建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于内部控制的自我评价,报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,六、监事会意见,本公司监事会认为公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他法规建,立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于内部控制的自我评价报告,真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,七、公司高级管理人员考评及激励机制的情况,本公司每年均对高级管理人员和中层干部进行年终绩效考核，将进一步研究制定激励约,束机制，本公司尚未实行股权激励制度。,第七节、股东大会简介,、公司 年第一次临时股东大会于 年 月 日在海口珠江广场帝豪大厦,层本公司会议室召开，会议审议通过龙珠三期项目签订土地使用权转让合同及房屋预,购协议的议案。,会议决议刊登于 年 月 日中国证券报。,、公司 年度股东大会于 年 月 日在海口珠江广场帝豪大厦 层本公司,会议室召开，会议通过如下决议：,（）、通过 年度董事会工作报告；,（）、通过 年度报告；,（）、通过 年监事会工作报告；,（）、通过 年度财务决算报告和利润分配预案；,（）、通过关于续聘会计师事务所的议案；,会议决议刊登于 年 月 日中国证券报。,、公司 年第二次临时股东大会于 年 月 日在海口珠江广场帝豪大厦,层本公司会议室召开，会议审议通过如下决议：,17,、审议通过关于董事会换届选举的议案；,、审议通过关于修改公司章程的议案；,、审议通过关于监事会换届选举的议案。,会议决议刊登于 年 月 日中国证券报。,、公司 年第三次临时股东大会于 年 月 日在海口珠江广场帝豪大厦,层本公司会议室召开，会议审议通过关于向重庆国际信托有限公司融资的议案。,会议决议刊登于 年 月 日中国证券报。,第八节、董事会报告,（一）、管理层讨论分析：报告期内公司经营情况的回顾,、截止 年 月 日，美林青城二期（梧桐道）共计销售房屋 套（含商铺），,销售面积 万平方米，销售额 亿元，其中 年销售房屋 套，销售面积,万平方米，销售额 亿元。目前余量待售住宅 套，未售面积约为 平方米（含商,铺及别墅）。销售率，销售入住率达。,、完成了龙珠三期项目的转让工作：,自 年 月起公司与海口鸿洲置业发展有限公司商洽龙珠三期项目的转让事项，经,董事会和临时股东大会审议批准，按双方签订龙珠三期项目转让框架协议房屋预购协,议担保协议龙珠三期项目执行协议的补充协议，我公司将龙珠三期项目土地,平方米以评估价人民币，万元与鸿洲公司置换建成的物业 平方米。公司已,收到鸿洲公司支付的全部土地转让款人民币，万元，同时已支付 万元作为预,购待建成物业的订金，并完成土地过户手续及相关税费缴纳。三期项目转让为公司 年,取得了 多万元的利润。根据上述协议约定，鸿洲公司应于 年 月底前开工建设，,我司为此多次发函催促并密切关注该项目的进展情况。年 月鸿洲公司给我司正式来,函告知，由于市政府对该项目的规划设计方案审批环节较多，在规划、设计、报建各方面完,成审批周期至少需要一年时间，因此项目的开工建设时间推迟到 年 月。我司将继续,密切关注项目的动态，确保公司利益不受损害。,、为完善公司经营结构，开拓北方市场业务，适时增加土地储备，推动公司进一步跨,越式发展，年 月 日，公司在北京设立海南珠江控股股份有限公司北京投资咨询分,公司，主要从事北京、华北、西北地区的房地产开发业务及其他投资业务的信息服务。分公,18,司设立的目的，旨在依托母公司资源实力，打造一崭新平台，进一步探寻、开拓国内房地产,市场项目。分公司成立后即着手开展项目调研和可行性分析，先后对北京、大连、郑州、重,庆、西安、石家庄、天津等地进行了 个项目进行了考察和调研并取得较好的成效。目前,西安、重庆、广州的项目正在向前推进，经董事会审议批准的石家庄鹿泉新农村建设项目已,取得实质性进展。,、融资工作取得突破性进展，按期归还了吉林信托 亿元的信托贷款本金及利息，,并以股票收益权转让的方式，获得重庆信托 亿元的股权信托融资，另外归还了交通银行,万元的贷款，有效降低了资金成本，保证了公司项目建设所需资金的正常运转。,、完成了对控股子公司牡丹江市珠江酒店管理有限公司增资 万元注册资本。同时,为了有效利用牡丹江旅游资源，更好地发展酒店业，使公司初步具备牡丹江、镜泊湖、雪乡,三地的旅游接待能力，公司投资 万元收购海林市雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司,股权。酒店经过三个月的重整，于当年 月更名为“万嘉雪乡戴斯度假酒店”开始试,营业，并着力打造成中国雪乡第一家精品酒店，同时在黑龙江省森工总局的指导下，与大海,林林业局共同主办了 黑龙江中国雪乡旅游节，国内多家媒体予以报道，酒店的知名度,大大提高，客房入住率激增，节假日一房难求。到 年 月末销售额达到 万元，比,去年同期提高了，与三亚酒店形成南北资源互补的经营格局，为进一步拓展东北的旅,游市场奠定良好的基础。,、公司所属三亚万嘉戴斯度假酒店进入了开业后的 第 三 个 经 营 年 度。在这一年,中，由于旅游市场和经营环境出现了新的变化，酒店面临了新的挑战，一方面，国际,旅游岛政策尚未对三亚旅游市场带来重大积极作用，另一方面，三亚酒店数量却在不断增加。,酒店面临了客源市场被分流，合作伙伴被分流的局面。酒 店 通 过 加 强 内 部 经 营 管 理，积,极 开辟新的销售渠道，开发了新的度假产品，成功顶住了外来的不利竞争，实现 年经,营收入 万元，较 年增长了，经营毛利比 年增长了，客房,平 均 房 价 比 年 增 长，同时，年 全 年 的 经 营 费 用 率 也 比 年下降了,。,、年月，海南国际旅游岛发展战略上升为国家战略，海南省城乡建设总规划变为,由国务院审批，三亚万嘉实业公司负责的南田项目所处的海棠湾国家海岸的规划也要经过国,务院审批。如果南田项目规划不能进入 年三亚市总规，将意味着万嘉南田项目要搁浅,年。，面临复杂多变的政策、市场环境，公司紧抓机遇，努力拼搏，终于突破困局，争取,在 月三亚市发改委专门为本项目破例召集一次 大局联审会，万嘉南田项目取得在三亚市,规委会上会的初步资格；月三亚市规委会通过了“万嘉观光度假庄园”的立项；项目初步,19,%,。,规划占地 余亩，建设用地 亩。万嘉南田项目取得了实质性的进展，为项目后期运作和 年的工作打下了良好的基础。、完成了重庆永川南瓜山项目和石家庄新民居建设等两个房地产项目的考察和调研，并向董事会提交了可行性报告，董事会已批准并授权公司经营班子具体实施上述两个项目的运作。目前已完成石家庄项目公司的设立和工商注册事项。、顺利完成了董事会、监事会的换届工作。新一届董事会已召开六次会议，审议通过公司高管人员的聘任、公司章程的修订、高管人员薪酬调整、董事会议事规则修订、年度、半年度和季度报告等，公司治理结构进一步完善。（二）经营成果及财务状况分析单位：元变动幅度,项目,期末余额,年初余额,变动金额,说明,货币资金其他应收款存货可供出售金融资产预收款项应付利息长期借款递延所得税负债,136,376,851.19258,266,331.45154,866,011.08386,697,500.0039,134,147.8585,390,223.02325,000,000.0074,285,138.80,291,787,132.78189,594,736.47538,999,748.54631,417,500.00306,932,163.7865,601,325.75110,000,000.00134,413,125.00,-155,410,281.5968,671,594.98-384,133,737.46-244,720,000.00-267,798,015.9319,788,897.27215,000,000.00-60,127,986