得润电子：内部控制鉴证报告.ppt

深圳市得润电子股份有限公司,内部控制鉴证报告,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,内部控制鉴证报告,深鹏所股专字20120280 号,深圳市得润电子股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子公司”）管理层对,截至 2011 年 12 月 31 日与会计报表相关的内部控制有效性的认定报告进行了鉴证。,一、管理层对内部控制的责任,建立健全内部控制并保持其有效性是得润电子公司管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是对得润电子公司认定报告中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意,见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证,业务的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存,在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理,性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。,我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、内部控制的局限性,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由,于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制,评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,1,四、鉴证意见我们认为，得润电子公司已根据财政部颁发的内部会计控制规范标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师,中国 深圳2012 年 3 月 30 日邹品爱中国注册会计师杜娟2,深圳市得润电子股份有限公司董事会,关于 2011 年度内部控制自我,评价报告,为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，根据公司法、证券法、企业,内部控制基本规范及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性,文件的要求，公司制定了涵盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内,部控制体系，有效防范了公司经营管理中的风险，确保了公司的稳健经营。公司董事会审计委员会,本着全面、客观、审慎的原则，对公司目前的内部控制及运行情况进行了认真深入的检查和评估，,现对公司 2011 年度内部控制情况自我评价如下：,一、公司基本情况,1公司简介,中文名称：深圳市得润电子股份有限公司,营业执照注册号：440301103342160,注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路 9 号得润电子工业园.,注册资本：205,221,069 元,法定代表人：邱建民,2公司的行业性质、经营范围及主营业务,公司属于电子元器件制造行业。,公司经营范围为：生产经营电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组,件产品（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业,务（按深贸管准证字第 2002-1468 号资格证书办理）。,公司主营电子连接器的研发、制造和销售，产品涉及家电连接器、电脑连接器、汽车连接器及,其他连接器等类别，广泛应用于家用电器、通讯、计算机及外围设备、汽车、医疗设备、工业等领,域。,3,3公司历史沿革,公司前身为深圳得润电子器件有限公司，成立于 1992 年 4 月 10 日，经深圳市宝安县人民政府,关于同意合资经营深圳得润电子器件有限公司合同的批复（宝府复199242 号）文批复同,意，由宝安县得胜电子器件厂和香港利发公司共同出资成立为合资经营有限公司，注册资本为港币,400 万元。,2002 年 11 月 20 日，经深圳市人民政府关于以发行方式改组设立深圳市得润电子股份有限公,司的批复（深府股200237 号）批准，深圳市得润电子器件有限公司整体变更为深圳市得润,电子股份有限公司，注册资本为 44,327,835 元。,经中国证监会关于核准深圳市得润电子股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行许可,200628 号）核准，公司于 2006 年 7 月 14 日首次公开发行人民币普通股 1,680 万股，公司首次,公开发行后总股本为 61,127,835 股。,经 2006 年度股东会审议通过，公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 61,127,835 股为基数，每 10,股派发现金红利 2 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述方案于,2007 年 5 月 25 日实施完毕，公司总股本增至 79,466,185 股。,经 2007 年度股东会审议通过，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 79,466,185 股为基数，每 10,股派发现金红利 0.5 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述方案于,2008 年 6 月 19 日实施完毕，公司总股本增至 103,306,040 股。,经 2008 年度股东会审议通过，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 103,306,040 股为基数，每 10,股派发现金红利 0.2 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述方案于,2009 年 6 月 30 日实施完毕，发行人总股本增至 134,297,852 股。,经 2009 年度股东会审议通过，公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 134,297,852 股为基数，向全,体股东每 10 股送红股 3 股，派发现金红利 0.5 元（含税）。上述方案于 2010 年 5 月 26 日实施完,毕，发行人总股本增至 174,587,207 股。,经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复,（证监许可201160 号）的核准，公司于 2011 年 2 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）,28,571,428 股，公司总股本由 174,587,207 股增至 203,158,635 股。,4,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司股权激励计划第三期于 2011 年 11 月实施,行权，共行权股份 2,062,434 股，公司总股本由 203,158,635 股增至 205,221,069 股。,二、公司内部控制总体情况,为规范公司的生产经营，保证公司资产的安全和完整，公司根据自身的实际情况和长远发展的,需要，制定了相应的内部控制制度，并随着公司业务的发展不断予以完善。,（一）内部控制的基本目标,1建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执,行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。,2建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。,3堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全,完整。,4规范公司财务制度及会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。,5确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,（二）内部控制的基本原则,1全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和,事项。,2重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,3制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制,约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并,随着情况的变化及时加以调整。,5成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,三、公司内部控制系统及内部控制执行情况,5,（一）公司内部控制的环境,1公司的经营理念和经营方针,公司秉承“品质、服务、成本、创新”的经营理念，坚持“运作规范化，管理信息化，经营规模,化，发展国际化”的经营方针，奉行“诚实、守信、勤勉、尽责”的人生价值观，追求公司的可持续,长期发展，以更好的回报国家，回报社会。,2公司内部控制的组织架构,公司严格按照公司法及相关法律和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事,会和经理层等规范的企业管理体制和较为完善的公司内部控制的组织架构，确保董事会、监事会和,股东大会等机构合法运作和科学决策，并形成有效的激励约束机制。,公司设立了股东大会、董事会、监事会，确保其行使决策权、执行权和监督权。董事会下设战,略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会依据相应的,工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。按照经营管,理的需要以及规范运作的原则，在公司内部建立了与业务性质及规模相适应的组织结构，设立了管,理中心、财务中心、采购中心、研发中心、项目中心、审计部、人力资源部、工程部等职能部门。,公司组织机构体系健全、完善、合理。,3公司内部控制的工作机构及分工,公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监,督。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调,内部控制审计及其他相关事宜等。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部,控制的具体实施。,4内部审计机构的设立及工作情况,公司董事会通过审计委员会监督公司内部控制制度的建立、完善及实施，审计委员会协助公司,制定和审查公司内部控制制度，对控制政策及程序进行审查、监督。公司已设立了内部审计机构，,内部审计机构在审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作，向审计委员会报告工作。内部审,计机构配备了专职审计人员，主要对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司,的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对本公司各内部机构、控股,6,子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有,关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审查和评价，并对公司内部控制和风险管理,情况进行监督、评价、报告和建议。内部审计机构定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会,报告。,为了保障公司规章制度及经营方针的有效贯彻与执行，发挥内部审计机构在内部控制体系中的,监督作用，公司制定了内部审计制度，对审计机构、审计人员、审计职责、审计权限、审计程,序和审计后续工作程序作了明确的规定。,5人力资源,公司坚持“岗适其能、人得其位，人岗匹配、共同发展”的用才方针，通过“五层十二双通道,职业生涯规划”为不同方向的职业发展提供制度保证，公司重视员工个人价值的体现，不断赋予员,工有挑战性的工作目标和广阔的发展空间，努力为员工创造发挥自身最大价值的舞台，将个人的成,长与企业的发展紧密联系起来，使人才的创造性得到最大程度的发挥。2011 年度，公司进一步改,善薪酬与绩效管理机制，同时实施了股权激励计划第三期，进一步增强了公司的凝聚力和吸引力，,公司核心管理团队和核心骨干人员的稳定有利于实现公司健康和可持续发展。,6企业文化,企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年的发展和积淀,构建了一套涵盖理想、信念、价,值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级,强化核心竞争力的重要支柱。,（二）公司内部控制制度建立健全情况,公司已经根据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业会计准则等规定建,立了一套完整的涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，并且在经营管理,中得到有效执行，能够较好的发挥作用。,公司已建立的内部控制制度包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规,则、监事会议事规则、审计委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核,委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会工作规程、总经理,工作细则、董事会秘书工作细则、内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易,管理制度、信息披露制度、重大信息内部报告制度、董事会审计委员会工作规程、,7,独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份,及其变动管理制度、内部会计控制制度、内部审计制度、年报信息披露重大差错责任,追究制度、对外信息报送和使用管理制度、对外提供财务资助的管理制度、财务负责,人管理制度等，以及综合行政管理、财务管理、会计核算、资源管理、生产管理、仪器管理、人,力资源管理、销售管理、采购管理、仓储、呆滞物资管理、质量管理等一系列的内部管理规章，采,用了组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法、电子信息系统控,制方法等，内部控制活动涵盖了公司所有营运环节。,根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况，公司及时对内控制度进行完善和修改，报告,期内，公司按照有关要求对公司章程部分条款进行了修订，制定和修订了子公司管理制,度、高级管理人员薪酬考核制度、董事议事规则、内幕知情人登记和报备制度，公,司不断对已有制度进行梳理，使公司的内控制度得到进一步的完善，并予以严格执行，使公司内部,控制制度具备完整性、合理性和有效性。,通过内部控制制度的建立和实施，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，建立了相,应的授权、检查和逐级问责制度，确保了各层级能够在授权范围内履行职能，保证了公司的安全、,规范、高效运作。,（三）公司的内部控制活动,12011 年度内部控制的总体实施情况,报告期内，公司经营管理层根据业务管理需要，制定或修订了各部门规章等规范性文件，如,固定资产管理制度、资金管理制度、会计档案管理制度、税务管理制度等，公司,的内部控制制度在持续完善中。,同时，公司管理当局面对国际、国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承,受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，进一步加强了内部控制制度的执行力度，在积极发展,新客户、拓展新市场新业务的同时，谨慎理财，量入为出，最大限度地降低了经营风险，保证了董,事会及经营管理人员下达的指令能够被严格执行。由于公司董事会与经理层的通力合作，公司治理,及内部控制状况良好。,8,2011 年，公司依据深圳证券交易所下发的关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落,实”专项活动的通知要求，积极开展内控规则落实专项活动，认真组织和进行了全面深刻的自,查，通过自查活动，梳理了公司的内控体系，公司的内控制度得到良好执行，基本达到要求。,报告期内，公司内部审计机构对公司的内部控制活动所涵盖的公司营运环节进行了定期和不定,期的检查，加强了对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等活动的监督和控制，并对本公司,及控股子公司的业务管理、财务收支及其他经济活动的真实性、合法性、合理性等进行了审查和评,价。,审计委员会定期召开会议，讨论并审议内部审计机构工作进展情况和公司内部控制活动中的重,大事项，并向董事会报告了内部控制执行和监督、检查工作情况。审计委员会还根据董事会审计,委员会工作规程，对公司财务会计报表进行审阅，与公司管理部门及年审会计师就年度审计过程,中的相关事项进行沟通，并以多种方式提醒年审会计师在约定时限内提交审计报告。,公司内部审计机构及审计委员会认为现有的内部控制制度已建立健全并得到有效执行，在所有,重大方面不存在重大缺陷和风险，符合国家法律法规的要求，能够适应公司经营管理的要求和公司,发展的需要，能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全和完,整，能够对公司管理能力的提升和经营业绩的提高起到有效地促进作用，对经营风险起到有效的控,制作用，保障了股东的合法权益。,2重点控制活动实施情况,（1）对公司治理的内部控制,公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及公司章程、股东大事议,事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制,度并由于独立董事监督职能的发挥，公司三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具,体，股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数未,超过董事总数的二分之一，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决,策层和经营管理层的实行监督的职能。由于公司董事会与经理层的通力合作，公司治理状况良好。,报告期内未发现公司治理中违反相关法律与公司制度的情况。,9,公司严格按照相关法律法规要求，切实执行制度要求，切实做好内幕信息知情人的登记和管理工作，认真填写内幕信息知情人档案，及时记录各环节内幕信息知情人名单及相关具体信息。报告期内公司没有发生内幕信息知情人买卖公司股票的情况，不存在因内幕信息知情人登记管理制度或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。（2）对控股子公司的内部控制深圳市得润电子股份有限公司,70%深圳得康电子有限公司,70%深圳市倍润电子科技有,100%青岛恩利旺精密工业有,70%深圳得润精密零组件有,100%青岛海润电子有限公司,100%绵阳虹润电子有限公司,100%合肥得润电子器件有限,100%青岛得润电子有限公司,100%长春市金科迪汽车电子,100%得润电子(香港)有限,51%金工精密制造（深圳）,限公司,限公司,限公司,公司,有限公司,公司,有限公司,100%深圳泰润五金制品有限,100%绵阳得润电子有限公司,100%重庆瑞润电子有限公司,公司公司控股子公司控制结构及持股比例图：公司建立了对各控股子公司的控制制度。控股子公司总经理、财务经理等重要高级管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督导各控股子公司建立了相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事项报告制度和审议审批制度，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会议或股东大会审议；公司能够定期取得并分析各控股子公司的月度报告信息，及时对各控股子公司的业绩进行考核。（3）对关联交易的内部控制公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，不存在损害公司和其他股东利益的情况。10,（4）对对外担保的内部控制,公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确了股东大会、董,事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司妥善管理了,担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证了存档资料的完整、准确、有效，并及时掌握,担保的时效期限。,（5）对对外投资的内部控制制度,公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，董事会议事规,则和总经理工作细则分别对董事长和总经理的权限进行进一步明确，制定了相应的审议程,序。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、,投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等，做到了投资,项目经调研、论证、评估认为可行后，按程序提交审议批准。,（6）对募集资金的内部控制,根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企,业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，公司制定了募,集资金管理制度。本着募集资金的使用规范、透明的原则，设立专用账户存储募集资金，并与开,户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。公司募集资金严格用,于公司的募集资金投向项目，审计部门定期对募集资金的使用进行内部审计，并对募集资金使用的,真实性和合规性发表意见。证券部按相关法律法规的规定对募集资金的使用监管情况及时准确的进,行披露。,（7）对信息披露的内部控制,公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司内部信息管理需要制定了信息披露,制度，规定了董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责,管理信息披露事务。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，负责投资者关系管理工作。公司严格,按照公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式编制披露报告，在公司指定的报纸和网站,上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整，做好信息披露工作部门及相关人,员的培训和保密工作，未出现未公开重大内幕信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的,11,规定做好信息披露和保密工作。为让投资者更便捷的了解公司情况，在公司网站开设了投资者关系,互动平台。,（四）信息系统与沟通,公司严格按照信息披露制度的要求，明确内部控制相关信息收集、处理和传递程序、传递,范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。公司要求对口部门加,强与相关监管部门、行业协会、中介机构、业务往来单位的沟通和反馈，通过市场调研、网络传媒,等渠道，及时获取外部信息。,（五）内部监督,公司监事会是内部监督机构，负责董事会审核事项的监控，保障全体股东利益、公司利益不受,侵犯，对股东大会负责并报告工作。审计委员会直接对公司董事会负责，作为公司董事会专设监督,机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内审部负责对财务信息的真实性,和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查，具体包括：负责审查各公司、各部门责任,目标完成情况；负责审查各公司财务报告；负责对经理人员的离任审计；负责审查和评价各公司内,控制度建立和实施的有效性、充分性和执行情况等。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内,部控制的缺陷和不足，详细分析问题，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事,会。,四、公司目前存在问题及后续整改措施,（一）存在的问题,报告期内，公司的内控体系得到进一步健全和落实执行，运作良好、有效，为公司的经营发展,提供了稳定的环境，随着外部经济环境的变化和公司的不断发展，公司的各项内控制度仍需继续梳,理和细化，进一步深化和落实，要加强风险评估工作，增强识别和应对公司可能遇到的经营风险、,环境风险和财务风险等的能力，建立健全应对机制。,（二）整改措施,12,1.根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善公司内部控制体系，健全各项内部控制制度。,针对经营中出现的新情况、新问题制定出科学的内部控制流程予以规范；,2.进一步加强公司内控制度的执行力度，强化风险管理工作，通过内部审计与专项检查，提高,风险管理能力；,3.持续加强内部审计工作，关注重点、热点问题及高风险领域，加大对公司及子公司会计信,息、重大投资项目、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用等的审计力度，规范高风险业,务的会计核算，加强经济效益审计，有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性；,4继续加强对有关法律、法规的学习，根据实际情况及时对现有的内控制度加以改进和完,善；通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控人员的业务素质，充分发挥监督部,门在内部控制方面的积极作用。,公司将通过坚持不懈的努力进一步提升公司治理和规范运作水平，致力于做一个诚实、守信、,规范、透明的上市公司，为广大投资者带来持续、稳定的回报。,五、内部控制自我评价,公司现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，在所有重大方面不存在重大缺陷和,风险，符合国家法律法规的要求，能够适应公司现有的经营管理要求及公司发展的需要，能够较好,地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全和完整，能够对公司管理能,力的提升和经营业绩的提高起到有效地促进作用，对经营风险起到有效的控制作用，保障了股东的,合法权益。,深圳市得润电子股份有限公司董事会,2012 年 3 月 30 日,13,