金通灵：2012年第三季度报告正文.ppt

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,证券代码：300091,证券简称：金通灵,公告编号：DSH2012-046,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人季伟、主管会计工作负责人陆志成及会计机构负责人(会计主管人员)葛钰娟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,1,404,661,960.17837,307,814.90209,000,000.004.01,1,335,112,318.15836,994,446.34209,000,000.004,5.21%0.04%0%0.25%,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-92,355,360.98-0.44,-0.01%0%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,147,414,870.53-2,724,966.86-0.01-0.01-0.33%-0.34%,-17.28%-119.53%-114.29%-114.29%-119.19%-119.88%,516,448,408.6623,705,087.190.110.112.83%2.69%,-14.79%-62.1%-63.33%-63.33%-63.29%-65.16%,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用1,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,年初至报告期期末金额（元）-275,164.741,584,200.00-26,399.9972,507.53-172,907.041,182,235.76-,说明,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）,11,346,前十名无限售条件流通股股东持股情况2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,陆锦林孙勇军秦国良施慧明欧阳能曹鸿山岑倩屏施锡涛王元蔺静股东情况的说明（三）限售股份变动情况,7,200,000 人民币普通股7,200,000 人民币普通股2,700,000 人民币普通股1,988,558 人民币普通股1,875,000 人民币普通股1,725,000 人民币普通股1,547,706 人民币普通股1,308,615 人民币普通股1,200,000 人民币普通股1,145,750 人民币普通股,7,200,0007,200,0002,700,0001,988,5581,875,0001,725,0001,547,7061,308,6151,200,0001,145,750,股东名称,期初限售股数,本期解除限售股 本期增加限售股数 数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,季,伟,46,200,000,0,0,46,200,000 首发承诺,2013-06-25,季维东徐焕俊欧阳能曹鸿山李凤德,46,200,0009,000,0005,625,0005,625,000326,250,46,200,000 首发承诺9,000,000 首发承诺5,625,000 监事5,625,000 监事326,250 副总经理,2013-06-252013-06-252011-06-272011-06-272011-06-27,曹,萍,326,250,0,0,326,250 董事、总工程师 2011-06-27,沈国新顾月萍季维佳,326,250326,250360,000,326,250 副总经理326,250 监事360,000 首发承诺,2011-06-272011-06-272013-06-25,冯明飞,225,000,225,000,董事、副总工程师,2011-06-27,徐国华陆志成,180,000180,000,15,000,165,000 总经理助理180,000 财务总监,2011-06-272011-06-27,赵合计,蓉,240,000115,140,000,015,000,0,240,000 首发承诺115,125,000-,2013-06-25-,三、管理层讨论与分析（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、报告期末，公司货币资金为13,453.96万元，较上年度末减少42.20%，主要原因是公司募集资金投入到募投项目及进行2011年度现金股利分配所致。2、报告期末，公司应收票据为874.08万元，较上年度末减少了66.30%，主要原因是本报告期内使用了上年度末结存的应收票据所致。3、报告期末，公司预付账款为10,382.71万元，较上年度末增加了122.75%，主要原因是预付工程款所致。3,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,4、报告期末，公司其他应收款为2,251.30万元，较上年度末增加222.17%，主要原因是公司支付投标保证金和员工出差,借支备用金所致。,5、报告期末，公司在建工程为6,727.01万元，较上年度末增加55.88%，主要原因是办公大楼建设项目支出及南通高压,离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目支出所致。,6、报告期末，公司研发支出为370.38万元，较上年度末增加100%，主要原因是上年末研发支出因费用化而全部结转到,期间费用所致。,7、报告期末，公司长期待摊费用35.72万元，较上年度末增加64.00%，主要原因是增加装潢支出所致。,8、报告期末，公司短期借款为28,000万元，较上年度增加80.65%，主要是公司通过增加银行短期借款补充流动资金需,求所致。,9、报告期末，公司应付票据为0万元，较上年减少100%，主要原因是截止本报告期末，应付票据已经全部到期支付所,致。,10、报告期末，公司应交税费为-64.37万元，较上年度末减少93.72%，主要原因是公司上年度末有增值税留抵税额所致。,11、报告期末，公司专项应付款为259.09万元，较上年度末减少48.83%，主要原因是公司上年度末收到的财政科技拨款，其中收到公司为课题责任单位，中国人民大学等四单位参与的“城市水污染控制关键设备与重大装备研发及产业化”相关专项经费304.33万元，公司实际分配到16.99万元，待转的287.34万元在本报告期已转至其他合作方所致。,12、报告期内，公司营业税金及附加为194.42万元，较去年同期减少53.95%，主要原因是因上年度采购募投项目设备及原材料增加，形成增值税待抵扣的进项税金，抵减了本报告期内应交税费，从而减少营业税金及附加所致。,13、报告期内，公司财务费用为772.80万元，较去年同期增加109.35%，主要原因是随着公司募集资金的投入，存放银,行利息收入减少及增加银行贷款所致。,14、报告期内，公司营业外收入158.86万元，较去年同期增加了322.66%，主要原因是报告期内收到南通市财政局专项,补贴款所致。,15、报告期内，公司所得税费用为428.24万元，较去年同期减少60.90%，主要原因是本期利润总额减少所致。16、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-11,344.18万元，比去年同期减少36.82%，主要是募投资金项目投入，,导致投资支出增加所致。,17、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为10,927.90万元，较上年度增加159.93%主要原因是偿还到期借款小,于本期借款金额及派发现金股利所致。,（二）业务回顾和展望,一、业绩回顾,进入2012 年以来，宏观经济形势不景气，钢铁、水泥、电力等基础行业整体呈现需求下滑的趋势，公司订单中出现部分项目缓建或延期现象（经统计截止到9月底，因上述原因导致合同暂缓履行的为22,132.74万元）。同时随着公司募投项目的投产使用，使相关成本费用也不断增加。报告期内，公司管理层面对复杂多变的经济形势，克服困难，致力于向流体机械更高端领域迈进。公司大力推进高压离心鼓风机的生产、小型离心空气压缩机的市场拓展、小型蒸汽轮机的研发等各项工作，积极落实超募资金的使用，同时加强内部控制制度的完善和执行，力争在经济形势不景气的局势下，使公司实现平稳过渡并进一步抢占市场份额。,报告期内，公司完成营业收入51,644.84万元，较去年同期下降14.79%，实现营业利润2,670.43万元，同比下降63.79%，实现归属于公司普通股股东净利润2,370.51万元，同比下降62.10%，扣除非经常性损益后实现净利润2,252.29万元，同比下降64.00%。,二、业绩展望,未来，公司仍将按照年初制定的经营计划，紧紧抓住国家大力推进基础工业领域产业升级和环境保护的历史性发展机遇，同时在国家将风机、压缩机等节能产品新增纳入财政补贴推广范围的政策出台下，加大研发投入力度，拓宽公司产品线，在巩固公司离心风机行业的领先地位的同时，积极向流体机械更高端领域转型。,研发方面，公司将继续加大技术研发投入，尤其注重高端离心风机及流体机械类产品的研发，以进一步提高公司的核心竞争力，巩固领先的行业地位。目前公司小型离心空气压缩机完成了系列设计，流量从80500m/min,覆盖了大部分市场应用范围。其中150、250m/min压缩机，已在工程项目中成功运行，各项性能指标均达到或超过国际先进水平。公司与中国人民大学等单位共同参与的“污水处理曝气系统低碳运行关键设备开发与产业化”课题正按照计划安排，完成气悬浮鼓风机设计方案的确定、结构设计，试制工作，样机在现场安装调试。与中科院共同研发的1.5MV小型蒸汽轮机改进型验证机已加工完成，目前正在进行热态性能试验安装、准备工作。,市场拓展方面，在下游行业不景气的背景下，公司将进一步扩充并完善高素质的销售团队，加大营销及品牌推广力度，凭借全国性的战略布局、领先的业务模式、优质的产品、周道的服务，增强客户认可度，抢占市场。公司将以国家产业政策为导向，以替代进口为目标，以自身产品销售、BOT总包、BOO建设运营方式及外部与上海罗德康普螺杆压缩机有限公司的销售同盟等形式，在已有的成渝钒钛BOO供气站项目、兴澄钢厂气站项目、山东开泰石化项目、锦江集团电厂项目、山,4,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文东菏泽玉皇化工项目、内蒙古包钢钢联项目、广西苏源项目等离心空气压缩机订单外，加快实现小型离心空气压缩机市场销售突破，促使其逐步成为公司未来强劲的利润增长点。2012年7月7日，公司与浙江古纤道绿色纤维有限公司签订BOO供气合作合同，公司新建并负责经营一套压缩空气供气装置，为古纤道公司提供气体产品。新建压缩空气供气站项目延伸了公司的经营模式，是公司运营模式的一个飞越。投资供气站项目由销售产品服务转变为销售气体服务，为企业带来稳定的收入及持续的收益，完善了公司中长期产品布局的规划，确保公司未来业绩持续增长。管理方面，公司将进一步完善组织架构，加强内部控制建设，大力开展内部审计工作，同时在公司内部树立起企业成本意识，降低生产及管理成本，提升公司的综合管理水平，实现效率最大化，为投资者营造良好的投资环境，维护全体股东，尤其是中小股东的利益。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺1、持有公司股份 5以上（含5）的股东于2009 年 7 月出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经,发行时所作承诺,公司控股股东季伟先生和季维东先生、公司股东徐焕俊、赵蓉、季维佳、上海盘龙投资管理有限公司、另外 33 名发起人股东、董事、监事、高级管理人员,营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与金通灵的业务有竞争或可能构成竞 2010 年 06 月 25争的业务或活 日动。2、控股股东季伟先生和季维东先生、公司股东徐焕俊、赵蓉和季维佳,截至 2012 年 9月 30 日，承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况,承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。3、公司股东上海盘龙投资管理有限5,438.87,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。4、除公司上述股东以外的其他33 名发起人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。5、公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的公司股份。其他对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 不适用 是 否 不适用截至 2012 年 9 月 30 日，承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺的情况,（二）募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,59,220说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点,累计变更用途的募集资金总额,0 已累计投入募集资金总额,53,320.52,6,0%,0,0,-,-,-,0,-,-,-,-,-,-,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文累计变更用途的募集资金总额比例,是否已变承诺投资项目和超募 更项目资金投向(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期,本报告期实现的效益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目,南通大型离心风机扩产建设项目南通高压离心鼓风机生产基地建设项目,否否,8,125.45,814.7,8,125.45,814.7,8,125.45,814.7,2011 年100%03 月 31日2011 年100%01 月 01日,-116.62 否1,158.42 是,否否,广西柳州大型离心风机生产基地建设项目,否,7,484,7,484,392.57,7,484,2011 年100%07 月 01日,-337.59 否,否,2011 年,研发中心建设项目,否,2,168.1,2,168.1,27.89 1,943.96,89.66%05 月 01,0 不适用,否,日,承诺投资项目小计,23,592.2 23,592.2,420.46 23,368.06-,704.21-,超募资金投向,设立江苏金通灵合同能源管理有限公司,否,6,000,6,000,6,000,2011 年100%01 月 24日,94.19 是,否,2011 年,购置工业用地,否,3,435.47 3,435.47,0 3,435.47,100%09 月 30,0 不适用,否,日,南通大型离心风机扩产建设项目追加投资,否,1,607,1,607,891.81,1,606.6,2012 年100%04 月 30日,0 不适用,否,南通高压离心鼓风机,2012 年,生产基地建设项目追 否,1,379,1,379,466.07 1,260.07,91.38%04 月 30,0 不适用,否,加投资,日,设立威远金通灵气体有限公司,否,4,000,4,000,4,000,4,000,2012 年100%12 月 20日,0 不适用,否,广西柳州大型离心风,2012 年,机生产基地建设项目 否,745,745,382.88,382.88,51.39%10 月 31,0 不适用,否,追加投资南通高压离心鼓风机,日2013 年,扩产及小型离心压缩 否,2,700,2,700,867.44,867.44,32.13%07 月 31,0 不适用,否,机新建项目,日,归还银行贷款（如有）-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）-,12,400,12,400,0,12,400,100%-,超募资金投向小计,32,266.47 32,266.47,6,608.2 29,952.46-,94.19-,合计,-,55,858.67 55,858.67 7,028.66 53,320.52-,-,798.4-,-,个别项目未达到计划进度的原因说明如下：,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,研发中心建设项目已经完成，剩余资金 224.14 万元为该项目的节余。南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资项目已经完成，但因相关设备合同约定的质保期未到，相关质保金暂未支付，预计于 2012 年 12 月 31 日支付完毕。个别项目未达到预计收益的原因说明如下：南通大型离心风机扩产建设项目、广西柳州大型离心风机生产基地建设项目，自 2012 年以来，,7,项目实施出现募集资,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文受经济不景气的影响，钢铁、水泥、电力等基础行业整体需求明显下降，在建项目部分出现延期现象，使公司的生产不足，同时随着公司募投项目的投产使用，使相关成本费用也大大增加。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,不适用 适用 不适用2010 年 6 月 21 日，经南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字20100026 号验资报告验证确认,公司首次公开发行 2,100 万股人民币普通股股票募集资金总额为 59,220.00万元，扣除发行费用 4,256.80 万元，实际募集资金净额为 54,963.20 万元，其中超募资金为 31,371.00万元。根据财政部 2010 年 12 月 28 日颁布的财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号）的要求，公司将原冲减资本公积的路演推介费919.66 万元重新调整计入当期损益，同时以自有资金补回 919.66 万元至募集资金专用账户，补回后公司募集资金净额为 55,882.86 万元，其中实际超募资金净额为 32,290.66 万元。本事项已经南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 25 日出具的关于公司2010 年度募集资金使用与存放鉴证报告（宁信会专字2011 0037 号）文鉴证。经 2010 年 8 月 10 日一届十一次董事会审议通过，公司使用 6,000 万元永久补充流动资金，该部分资金已用于企业的生产经营；经 2011 年 1 月 12 日一届十四次董事会审议通过，公司使用6,000 万元设立“江苏金通灵合同能源管理有限公司”，该项目自董事会通过之日起实施；经 2011 年2 月 16 日召开的 2011 年第一次临时董事会审议，公司决定以不超过 5,000 万元的超募资金购置位于南通市崇川经济开发区的发展用地，该项目实际使用 3,435.47 万元，余下 1,564.53 万元转回超募资金；2011 年 2 月 25 日一届十六次董事会审议通过，使用 2,986 万元对“南通大型离心风机扩产建设项目”及“南通高压离心鼓风机生产基地建设项目”追加投资，用于增添加工设备及相关厂房建设改造；经 2011 年 8 月 25 日召开的一届十八次董事会会议审议，公司决定利用 6,400 万元超募资金永久补充流动资金，该笔资金已经全部投入公司日常经营；2012 年 1 月 31 日，公司召开 2012 年第二次临时董事会会议，决定利用 4,000 万元超募资金投资设立“威远金通灵气体有限公司”，用于新建压缩空气供气装置项目，截至报告期末，该部分资金投入的项目正在建设中；2012 年 3 月 28 日二届三次董事会会议审议通过，使用 2700 万元建设南通高压离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目和使用 745 万元超募资金对广西柳州大型离心风机生产基地建设项目进行追加投资。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用为加快项目建设进度，满足公司扩大产能的需要，公司前期已自筹资金预先投入 12,642.12 万元用于“南通大型离心风机扩产建设项目”等四个项目。公司于 2010 年 7 月 19 日召开一届十次董事会，,决定以相关项目的募集资金置换预先已投入资金，目前相关手续已办理完毕。用闲置募集资金暂时 适用 不适用补充流动资金情况 适用 不适用研发中心建设项目已经完成，剩余资金 224.14 万元为该项目的节余。公司严格控制该项目的支金结余的金额及原因 出，合理降低项目成本和费用，在满足募投项目正常运作的前提下，通过广泛调研、评估设备优越性及性价比，节约了设备的采购成本。,尚未使用的募集资金用途及去向,存放于相关募集资金使用专户,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用情况8,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,（三）非标意见情况,适用 不适用,（四）其他重大事项进展情况,适用 不适用,（五）公司现金分红政策的制定及执行情况,1、为进一步落实中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）的指导精神、江苏证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字2012276 号）文件要求，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司决定修改公司章程中关于利润分配政策的部分内容，进一步强化回报股东的意识，保护投资者依法享有的资产收益等权利。公司于 2012 年 7 月 28 日、2012 年 9 月 7 日共召开两次股东大会审议董事会通过的关于修改公司章程中的利润分配政策内容的议案，有效的保护了投资者（特别是中小投资者）的利益。报告期内，公司利润分配政策调整为：,(一)利润分配的原则,公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应,该遵循以下规定：,1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、,全体股东的整体利益及公司的可持续发展。,3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。,4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供,分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的 10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。,5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。（二）税后利润分配顺序及比例,1、弥补以前年度亏损；,2、提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不,再提取；,3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具,体比例由股东大会决定；,4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，但本章,程规定不按持股比例分配的除外。,股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退,还公司。,公司持有的本公司股份不参与分配利润。（三）利润分配的形式,公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（四）公司现金分红条件,除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的,10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：,1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；,2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。,（五）股票股利分配条件,公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。,（六）利润分配政策的决策程序及机制,9,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答中小股东关心的问题。,2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。,3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通,过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。,（七）利润分配的比例,除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的,10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。,（八）利润分配时间间隔,除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公,司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。,（九）利润分配政策调整的决策程序和机制,1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。,2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，,并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。,3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。,（十）利润分配信息披露机制,公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。,上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。,公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调,整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。,独立董事同意了公司修改章程中的利润分配政策的议案，并发表独立意见。修订议案已经公司第二届董事会第四次会议、2012 年 7 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会会议、第二届董事会第五次会议、2012 年 9 月 7 日 2012 年第三次临时股东大会审议通过。,2、利润分配执行情况,2012 年 4 月 21 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了关于公司 2011 年度利润分配的预案，以 2011 年 12 月 31日公司总股本 20,900 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 2,090 万元（含税），2011 年度不实施资本公积金转增股本，也不利用未分配利润送红股。本方案已于 2012 年 6 月 19 日执行完毕。,公司 2011 年度现金分红 2,090 万元，占 2011 年度可分配利润 6,043.59 万元的 34.58%。2009 年-2011 年累计现金分红金额为 3,762 万元，占 2009-2011 年度年均可分配利润 5,839.73 万元的 64.42%，符合公司章程的规定，符合公司的现金分红政策。,（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明,适用 不适用,受到宏观经济影响，机械制造行业景气度下滑，工程项目建设进度放缓,公司订单中出现部分项目缓建或延期现象。同时随着公司募投项目的投产使用，使相关成本费用也不断增加。经初步预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比下降幅度可能超过50%。,10,江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,（八）证券投资情况,适用 不适用,（九）衍生品投资情况,适用 不适用,1、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,（十一）发行公司债券情况,是否发行公司债券 是 否,11,