雏鹰农牧：2011年度独立董事述职报告.ppt

、,、,、,雏鹰农牧集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报告（独立董事：甘培忠）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，2011 年本人能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011 年度，本人参加会议的情况：以通讯方式参,会议类型,应出席次数,现场出席次数,委托出席次数,缺席次数,加会议次数,董事会股东大会,84,22,51,10,01,公司在 2011 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2011 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。二、发表独立意见情况根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董1,事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：,（一）在 2011 年 3 月 16 日召开的第一届董事会第十九次会议上对相关事项,发表了独立意见,1、关于对公司募集资金年度使用情况的独立意见,我认真审核了公司出具的募集资金年度使用情况专项报告，认为 2010,年度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。2、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,我认真阅读了公司出具的2010 年度内控自我评价报告，认为公司董事会出具的关于公司 2010 年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。,3、关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见,我认真审阅了京都天华会计师事务所有限公司出具的公司 2010 年度审计报告，认为公司基于此制定的 2010 年利润分配预案是科学的、合理的。,4、关于公司薪酬设计方案的独立意见,我认真核查了公司制定的薪酬设计方案，同意公司董事、监事、高级管,理人员 2011 年度薪酬标准。,5、关于公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的独立意,见,我认真核查了公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的议案，认为该项目的实施符合公司长期战略发展规划，同意项目实施。,6、关于设立担保公司的独立意见,我通过对公司设立担保公司相关资料的核查，同意设立担保公司。,7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意,见,我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司在报告期内，不存在股东及其他关联方资金占用情况，未进行对外担保。,8、关于公司 2010 年度关联交易情况的独立意见,2,我认真核查公司 2010 年度关联交易情况，认为报告期内公司未发生关联交,易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。,9、关于公司 2011 年度新增银行贷款融资规模的独立意见,经过核查，我认为公司制定的 2011 年度新增银行贷款融资规模不存在损害,公司和其他股东利益的情形。,10、关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的独立意见,我同意公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审,计机构。,（二）在 2011 年 4 月 13 日第一届董事会临时会议上关于公司会计估计变更,的独立意见,经过认真审议公司会计估计变更的有关事项，我认为：公司此次种猪折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的种猪折旧更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况。全体独立董事一致同意本次会计估计变更。,（三）在 2011 年 6 月 1 日召开的第一届董事会临时会议上发表的独立意见1、关于公司募集资金投资项目科研培训中心建设项目实施地点、实施方式,变更的独立意见,我经过对议案材料进行详细核查，认为将公司铁路专用线原有办公楼改建为募集资金投资项目科研培训中心建设项目实验楼是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意对科研培训中心建设项目实施地点、实施方式进行变更。,2、关于公司发行短期融资券的独立意见,我认为，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务成本，优化公司债务结构，减少财务费用。同意公司本次注册发行短期融资券。,（四）在 2011 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第二十次会议上发表的独立,意见,1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说,3,明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为 2011 年 1-6 月，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况，在此期间，公司未进行对外担保。,2、关于公司 2011 年 1-6 月关联交易情况的独立意见,经核查，我认为 2011 年 1-6 月公司未发生关联交易事项，不存在损害公司,和其他股东利益的情形。,3、关于设立三门峡雏鹰特种养殖有限公司的独立意见,通过对市场的调查，同意公司与毛容女士合资设立三门峡雏鹰特种养殖有限,公司发展野猪养殖。,（五）在 2011 年 9 月 18 日召开的第一届董事会第二十一次会议上发表的独,立意见,1、关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的独立意见,公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰 100 万头生猪屠宰项目，就近消化年出栏 60 万头生猪产业化基地项目出栏生猪，能极大节约运输、人工等各项生产成本。同时，有助于在未来形成生猪养殖、屠宰加工一体化模式，符合公司发展前景，同意公司变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式和实施地点。,2、关于成立开封雏鹰食品加工有限公司的独立意见,我认为注册成立全资子公司开封雏鹰食品加工有限公司，有助于公司专业化经营和规模化运作，将极大的扩展公司盈利领域，增强盈利能力。同意公司成立开封雏鹰食品加工有限公司。,3、关于收购郑州田丰农业开发有限公司并更名为“郑州雏鹰蔬菜种植有限,公司”的独立意见,我认为绿色蔬菜，市场潜力巨大。同意公司收购郑州田丰农业开发有限公司,并更名为“郑州雏鹰蔬菜种植有限公司”专业从事绿色蔬菜种植。,三、履行职责情况,（一）现场办公,4,、,报告期内，本人密切关注规范上市公司运作的各项法律、法规，利用召开股东大会、董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员进行规范公司运作的交流与沟通，根据自身专业特点，监督、指导公司经营管理，进一步规范公司治理工作。,（二）年报编制沟通情况,本人在公司 2011 年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与公司财务负责人、审计部负责人、年审会计师见面，就审计过程中发现的问题和进展情况进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。,（三）董事会专门委员会工作情况,报告期内，本人担任公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员和提名委员会主任委员。按照董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则，参加审计委员会会议，就公司财务报表的编制工作进行沟通讨论，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、审计部季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。同时作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议，结合公司实际情况，积极提出公司薪酬设计方案设计思路和公司发展规划等建议。作为提名委员会主任委员，积极搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备人才。,四、保护投资者合法权益方面所做的工作,（一）作为一名法律工作者，本人发挥自己的专业优势，指导公司各项经营活动严格按照规章、制度的要求进行，较好的履行了公司独立董事的职责。2011年度对于董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表独立意见并行使表决权。,（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。,5,（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和全体股东特别是广大中小股东的利益。,五、其他事项,（一）无提议召开董事会会议的情况。（二）无提议召开临时股东大会的情况。,（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,六、联系方式,姓名：甘培忠,电子邮箱：ganpzchu-,本人作为公司独立董事，2011 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2012 年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。,独立董事：甘培忠,二零一二年三月十三日,6,、,、,、,雏鹰农牧集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报告（独立董事：冷安钟）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，2011 年本人能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011 年度，本人出席会议的情况：,以通讯方式参加,委托出席,会议类型,应出席次数,现场出席次数,会议次数,次数,缺席次数,董事会股东大会,84,43,10,31,00,公司在 2011 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2011 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。二、发表独立意见情况根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董7,事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：,（一）在 2011 年 3 月 16 日召开的第一届董事会第十九次会议上对相关事项,发表了独立意见,1、关于对公司募集资金年度使用情况的独立意见,我认真审核了公司出具的募集资金年度使用情况专项报告，认为 2010,年度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。2、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,我认真阅读了公司出具的2010 年度内控自我评价报告，认为公司董事会出具的关于公司 2010 年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。,3、关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见,我认真审阅了京都天华会计师事务所有限公司出具的公司 2010 年度审计报告，认为公司基于此制定的 2010 年利润分配预案是科学的、合理的。,4、关于公司薪酬设计方案的独立意见,我认真核查了公司制定的薪酬设计方案，同意公司董事、监事、高级管,理人员 2011 年度薪酬标准。,5、关于公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的独立意,见,我认真核查了公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的议案，认为该项目的实施符合公司长期战略发展规划，同意项目实施。,6、关于设立担保公司的独立意见,我通过对公司设立担保公司相关资料的核查，同意设立担保公司。,7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意,见,我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司在报告期内，不存在股东及其他关联方资金占用情况，未进行对外担保。,8、关于公司 2010 年度关联交易情况的独立意见,8,我认真核查公司 2010 年度关联交易情况，认为报告期内公司未发生关联交,易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。,9、关于公司 2011 年度新增银行贷款融资规模的独立意见,经过核查，我认为公司制定的 2011 年度新增银行贷款融资规模不存在损害,公司和其他股东利益的情形。,10、关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的独立意见,我同意公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审,计机构。,（二）在 2011 年 4 月 13 日第一届董事会临时会议上关于公司会计估计变更,的独立意见,经过认真审议公司会计估计变更的有关事项，我认为：公司此次种猪折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的种猪折旧更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况。全体独立董事一致同意本次会计估计变更。,（三）在 2011 年 6 月 1 日召开的第一届董事会临时会议上发表的独立意见1、关于公司募集资金投资项目科研培训中心建设项目实施地点、实施方式,变更的独立意见,我经过对议案材料进行详细核查，认为将公司铁路专用线原有办公楼改建为募集资金投资项目科研培训中心建设项目实验楼是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意对科研培训中心建设项目实施地点、实施方式进行变更。,2、关于公司发行短期融资券的独立意见,我认为，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务成本，优化公司债务结构，减少财务费用。同意公司本次注册发行短期融资券。,（四）在 2011 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第二十次会议上发表的独立,意见,1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说,9,明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为 2011 年 1-6 月，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况，在此期间，公司未进行对外担保。,2、关于公司 2011 年 1-6 月关联交易情况的独立意见,经核查，我认为 2011 年 1-6 月公司未发生关联交易事项，不存在损害公司,和其他股东利益的情形。,3、关于设立三门峡雏鹰特种养殖有限公司的独立意见,通过对市场的调查，同意公司与毛容女士合资设立三门峡雏鹰特种养殖有限,公司发展野猪养殖。,（五）在 2011 年 9 月 18 日召开的第一届董事会第二十一次会议上发表的独,立意见,1、关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的独立意见,公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰 100 万头生猪屠宰项目，就近消化年出栏 60 万头生猪产业化基地项目出栏生猪，能极大节约运输、人工等各项生产成本。同时，有助于在未来形成生猪养殖、屠宰加工一体化模式，符合公司发展前景，同意公司变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式和实施地点。,2、关于成立开封雏鹰食品加工有限公司的独立意见,我认为注册成立全资子公司开封雏鹰食品加工有限公司，有助于公司专业化经营和规模化运作，将极大的扩展公司盈利领域，增强盈利能力。同意公司成立开封雏鹰食品加工有限公司。,3、关于收购郑州田丰农业开发有限公司并更名为“郑州雏鹰蔬菜种植有限,公司”的独立意见,我认为绿色蔬菜，市场潜力巨大。同意公司收购郑州田丰农业开发有限公司,并更名为“郑州雏鹰蔬菜种植有限公司”专业从事绿色蔬菜种植。,三、履行职责情况,（一）现场办公,10,2011 年度，本人密切关注公司的经营情况，同时，利用召开股东大会、董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，与董事、监事、高级管理人员共同分析行业发展趋势以及公司所面临的经济形势，并积极献计献策。,（二）年报编制沟通情况,本人在公司 2011 年年报的编制过程中，与公司管理层、内审部门、会计师深入交流，积极了解公司经营状况，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，与另外三名独立董事相互配合，督促会计师事务所及时提交审计报告。,（三）董事会专门委员会工作情况,报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员。按照董事会薪酬与考核委员会实施细则，组织召开薪酬与考核委员会会议，就公司薪酬方案设计提出可行性建议，制定出适合公司情况、切实可行的薪酬设计方案，并提交董事会审议。作为提名委员会委员，积极搜寻董事、高级管理人员人选，并与其他四位委员积极沟通、协商，为公司发展提前储备人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。,四、保护投资者合法权益方面所做的工作,作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问、阅读会议资料及与管理层的交流等方式，及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息，并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。,五、其他事项,（一）无提议召开董事会会议的情况。（二）无提议召开临时股东大会的情况。,（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,11,六、联系方式,姓名：冷安钟,电子邮箱：lengazchu-,本人作为公司独立董事，2011 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2012 年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。,独立董事：冷安钟,二零一二年三月十三日,12,、,、,、,雏鹰农牧集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报告（独立董事：石大荣）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，2011 年本人能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011 年度，本人出席会议的情况：,以通讯方式参加,委托出席,会议类型,应出席次数,现场出席次数,会议次数,次数,缺席次数,董事会股东大会,84,73,00,11,00,公司在 2011 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2011 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。二、发表独立意见情况根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董13,事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：,（一）在 2011 年 3 月 16 日召开的第一届董事会第十九次会议上对相关事项,发表了独立意见,1、关于对公司募集资金年度使用情况的独立意见,我认真审核了公司出具的募集资金年度使用情况专项报告，认为 2010,年度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。2、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,我认真阅读了公司出具的2010 年度内控自我评价报告，认为公司董事会出具的关于公司 2010 年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。,3、关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见,我认真审阅了京都天华会计师事务所有限公司出具的公司 2010 年度审计报告，认为公司基于此制定的 2010 年利润分配预案是科学的、合理的。,4、关于公司薪酬设计方案的独立意见,我认真核查了公司制定的薪酬设计方案，同意公司董事、监事、高级管,理人员 2011 年度薪酬标准。,5、关于公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的独立意,见,我认真核查了公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的议案，认为该项目的实施符合公司长期战略发展规划，同意项目实施。,6、关于设立担保公司的独立意见,我通过对公司设立担保公司相关资料的核查，同意设立担保公司。,7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意,见,我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司在报告期内，不存在股东及其他关联方资金占用情况，未进行对外担保。,8、关于公司 2010 年度关联交易情况的独立意见,14,我认真核查公司 2010 年度关联交易情况，认为报告期内公司未发生关联交,易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。,9、关于公司 2011 年度新增银行贷款融资规模的独立意见,经过核查，我认为公司制定的 2011 年度新增银行贷款融资规模不存在损害,公司和其他股东利益的情形。,10、关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的独立意见,我同意公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审,计机构。,（二）在 2011 年 4 月 13 日第一届董事会临时会议上关于公司会计估计变更,的独立意见,经过认真审议公司会计估计变更的有关事项，我认为：公司此次种猪折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的种猪折旧更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况。全体独立董事一致同意本次会计估计变更。,（三）在 2011 年 6 月 1 日召开的第一届董事会临时会议上发表的独立意见1、关于公司募集资金投资项目科研培训中心建设项目实施地点、实施方式,变更的独立意见,我经过对议案材料进行详细核查，认为将公司铁路专用线原有办公楼改建为募集资金投资项目科研培训中心建设项目实验楼是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意对科研培训中心建设项目实施地点、实施方式进行变更。,2、关于公司发行短期融资券的独立意见,我认为，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务成本，优化公司债务结构，减少财务费用。同意公司本次注册发行短期融资券。,（四）在 2011 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第二十次会议上发表的独立,意见,1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说,15,明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为 2011 年 1-6 月，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况，在此期间，公司未进行对外担保。,2、关于公司 2011 年 1-6 月关联交易情况的独立意见,经核查，我认为 2011 年 1-6 月公司未发生关联交易事项，不存在损害公司,和其他股东利益的情形。,3、关于设立三门峡雏鹰特种养殖有限公司的独立意见,通过对市场的调查，同意公司与毛容女士合资设立三门峡雏鹰特种养殖有限,公司发展野猪养殖。,（五）在 2011 年 9 月 18 日召开的第一届董事会第二十一次会议上发表的独,立意见,1、关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的独立意见,公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰 100 万头生猪屠宰项目，就近消化年出栏 60 万头生猪产业化基地项目出栏生猪，能极大节约运输、人工等各项生产成本。同时，有助于在未来形成生猪养殖、屠宰加工一体化模式，符合公司发展前景，同意公司变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式和实施地点。,2、关于成立开封雏鹰食品加工有限公司的独立意见,我认为注册成立全资子公司开封雏鹰食品加工有限公司，有助于公司专业化经营和规模化运作，将极大的扩展公司盈利领域，增强盈利能力。同意公司成立开封雏鹰食品加工有限公司。,3、关于收购郑州田丰农业开发有限公司并更名为“郑州雏鹰蔬菜种植有限,公司”的独立意见,我认为绿色蔬菜，市场潜力巨大。同意公司收购郑州田丰农业开发有限公司,并更名为“郑州雏鹰蔬菜种植有限公司”专业从事绿色蔬菜种植。,三、履行职责情况,（一）现场办公,16,2011 年度，本人密切关注公司的经营情况，时刻关注行业外部环境及市场变化对公司的影响，并利用召开股东大会、董事会及其他时间，定期到公司现场深入了解公司生产经营情况，对公司进行专业技术指导。同时认真听取高级管理人员对行业发展趋势、经营状况等方面的工作汇报，对公司的重大事项进展及时了解和掌握，并提出合理化建议。,（二）年报编制沟通情况,本人在公司 2011 年年报的编制过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，仔细审阅相关资料并与公司财务负责人、审计部负责人、年审会计师见面沟通，了解 2011 年年报审计工作安排及审计工作的重点范围，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告的及时性、准确性。,（三）董事会专门委员会工作情况,报告期内，本人担任公司董事会审计委员会、提名委员会委员。积极参加审计委员会举行的会议，对公司募集资金使用、内部控制制度的执行情况、季度及年度工作总结及工作计划等各项工作进行审核。作为提名委员会委员，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，为公司发展提前储备高级管理人才，并对公司拟聘任管理人员提出了可行性建议。,四、保护投资者合法权益方面所做的工作,作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问、阅读会议资料及与管理层的交流等方式，及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息，并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。,五、其他事项,（一）无提议召开董事会会议的情况。（二）无提议召开临时股东大会的情况。,（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,17,六、联系方式,姓名：石大荣,电子邮箱：shidrchu-,本人作为公司独立董事，2011 年认真学习了中国证监会和中国证监会河南监管局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。2012 年，本人在加强自我学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。,独立董事：石大荣,二零一二年三月十三日,18,、,、,、,雏鹰农牧集团股份有限公司2011 年度独立董事述职报告（独立董事：王秀）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会独立董事，2011 年本人能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业版块上市公司董事行为指引等法律、法规的规定和公司章程的规定，恪尽职守，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用。审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2011年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：一、出席会议情况2011 年，本人参加会议的情况：,以通讯方式参加会,委托出席,会议类型,应出席次数,现场出席次数,议次数,次数,缺席次数,董事会股东大会,84,74,00,10,00,公司在 2011 年召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。每次召开会议前，我都会积极调查和问询，以了解公司的生产经营和运作情况；认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并对每次会议审议事项进行表决，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2011 年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。二、发表独立意见情况根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司独立董事工作制度的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、19,实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：,（一）在 2011 年 3 月 16 日召开的第一届董事会第十九次会议上对相关事项,发表了独立意见,1、关于对公司募集资金年度使用情况的独立意见,我认真审核了公司出具的募集资金年度使用情况专项报告，认为 2010,年度公司募集资金的存放和使用不存在违规的情形。2、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,我认真阅读了公司出具的2010 年度内控自我评价报告，认为公司董事会出具的关于公司 2010 年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。,3、关于公司 2010 年利润分配预案的独立意见,我认真审阅了京都天华会计师事务所有限公司出具的公司 2010 年度审计报告，认为公司基于此制定的 2010 年利润分配预案是科学的、合理的。,4、关于公司薪酬设计方案的独立意见,我认真核查了公司制定的薪酬设计方案，同意公司董事、监事、高级管,理人员 2011 年度薪酬标准。,5、关于公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的独立意,见,我认真核查了公司与三门峡市人民政府合作进行生态猪养殖产业化项目的议案，认为该项目的实施符合公司长期战略发展规划，同意项目实施。,6、关于设立担保公司的独立意见,我通过对公司设立担保公司相关资料的核查，同意设立担保公司。,7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意,见,我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为公司在报告期内，不存在股东及其他关联方资金占用情况，未进行对外担保。,8、关于公司 2010 年度关联交易情况的独立意见,我认真核查公司 2010 年度关联交易情况，认为报告期内公司未发生关联交,20,易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。,9、关于公司 2011 年度新增银行贷款融资规模的独立意见,经过核查，我认为公司制定的 2011 年度新增银行贷款融资规模不存在损害,公司和其他股东利益的情形。,10、关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的独立意见,我同意公司续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审,计机构。,（二）在 2011 年 4 月 13 日第一届董事会临时会议上关于公司会计估计变更,的独立意见,经过认真审议公司会计估计变更的有关事项，我认为：公司此次种猪折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的种猪折旧更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况。全体独立董事一致同意本次会计估计变更。,（三）在 2011 年 6 月 1 日召开的第一届董事会临时会议上发表的独立意见1、关于公司募集资金投资项目科研培训中心建设项目实施地点、实施方式,变更的独立意见,我经过对议案材料进行详细核查，认为将公司铁路专用线原有办公楼改建为募集资金投资项目科研培训中心建设项目实验楼是可行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意对科研培训中心建设项目实施地点、实施方式进行变更。,2、关于公司发行短期融资券的独立意见,我认为，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务成本，优化公司债务结构，减少财务费用。同意公司本次注册发行短期融资券。,（四）在 2011 年 7 月 26 日召开的第一届董事会第二十次会议上发表的独立,意见,1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说,明和独立意见,21,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，我对公司股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，认为 2011 年 1-6 月，公司不存在股东及其他关联方资金占用情况，在此期间，公司未进行对外担保。,2、关于公司 2011 年 1-6 月关联交易情况的独立意见,经核查，我认为 2011 年 1-6 月公司未发生关联交易事项，不存在损害公司,和其他股东利益的情形。,3、关于设立三门峡雏鹰特种养殖有限公司的独立意见,通过对市场的调查，同意公司与毛容女士合资设立三门峡雏鹰特种养殖有限,公司发展野猪养殖。,（五）在 2011 年 9 月 18 日召开的第一届董事会第二十一次会议上发表的独,立意见,1、关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的独立意见,公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰 100 万头生猪屠宰项目，就近消化年出栏 60 万头生猪产业化基地项目出栏生猪，能极大节约运输、人工等各项生产成本。同时，有助于在未来形成生猪养殖、屠宰加工一体化模式，符合公司发展前景，同意公司变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式和实施地点。,2、关于成立开封雏鹰食品加工有限公司的独立意见,我认为注册成立全资子公司开