千红制药：内幕信息及知情人登记和报备管理制度（2011年3月） .ppt

,、,、,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,常州千红生化制药股份有限公司内幕信息及知情人登记和报备管理制度第一章 总 则第一条 为规范常州千红制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件及公司章程、等有关规定，以及根据企业实际情况，制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券投资部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。证券投资部在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息管理和知情人登记报备工作，为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门。第三条 证券投资部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。第四条 董事会秘书领导下的证券投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)1,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,服务工作。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应勤勉尽职地做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人做好登记备案工作。第二章 内幕信息及内幕人员的范围第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；2,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保 或公司债务担保的重大变更；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；3,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,(二十一)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 本制度所指的需要登记的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：(一)公司的董事、监事和高级管理人员；(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；(三)公司各部门、分公司（若适用）、控股子公司（若适用）负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；(七)前述规定的自然人配偶、子女和父母；(八)相关法律法规规章及规范性文件规定的其他知情人员。第三章 内幕信息登记备案程序第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司信息披露事务管理制度有关保密措施的规定。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等4,；,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写内幕信息知情人登记表（见附件 1），内幕信息知情人填写完后提交到证券投资部，证券投资部按照内幕信息知情人登记表中的要求将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股（含 6 股）（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。证券投资部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十一条 公司依法对外报送统计报表时，比如政府机关及其下属机关、事业单位及其下属机关等单位，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报、季报等相关内幕信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人登记表，同时提示保密告知书（见附件 2），提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应在第一时间将内幕信息知5,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,情人登记表提交至证券投资部。第十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，经办人应要求相关人员填写内幕信息知情人登记表，同时提示保密告知书，提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规,同时应当要求有关机构和人员签署保密协议(见附件 3），否则不得提供相关信息。负责的经办人应在第一时间将内幕信息知情人登记表提交至证券投资部。第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存五年以上。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分（子）公司（若适用）的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司证券投资部定期核实公司股东、实际控制人、重大交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情6,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,人员情况以及变更情况。第五章 内幕信息的保密第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和相关知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第十九条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的7,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定与其签署承诺书。,第六章,责任追究,第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送江苏证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网8,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,络进行公告。第七章 附则第二十六条 本制度所述内幕信息知情人登记表指：中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项所规定格式和内容的表格。第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或深圳交易所发布的法规、指导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准。并按上述文件对本制度进行修订。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。常州千红生化制药股份有限公司董 事 会二 O 一一年三月十六日9,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,附件 1：常州千红生化制药股份有限公司内幕信息知情人员登记表,证券简称：千红制药,证券代码：002550,序号,姓名,所在单位/部门,职务/岗位,身份证号码,获取信息时间,获取资料名称,（一）外部相关人员（二）公司内部人员我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。经办人：上市公司印章：,年,月,日,注：获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人员获取或应当获取内幕信息的第一时间。10,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,附件 2：保密告知书,证券简称：千红制药,证券代码：002550,致：根据中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规及备忘录规定，将上市公司未公开披露的重大生产、经营、管理等信息认定为上市公司内幕信息，上市公司有责任和义务对内幕信息对外报送与使用进行严格的管理。公司此次报送给贵单位的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息，现根据相关监管机构的法律法规及备忘录等规定的要求，特向您和贵单位告知如下：1、贵单位应在最小的知情范围和使用范围使用本公司报送材料的；2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；3、贵单位获得本公司信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在公开文件中使用本公司报送的未公开信息，不得透露给媒体等公开宣传单位或个人；4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司证券投资部采取补救措施。5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。特此告知！常州千红生化制药股份有限公司,11,年,月,日,常州千红生化制药股份有限公司附件 3：证券简称：千红制药,内幕信息及知情人登记和报备管理制度证券代码：002550,保密协议甲方：常州千红生化制药股份有限公司乙方：为了相关工作展开的需要，甲方作为材料递交方已经向本人/本单位出示并递交了保密告知书，我方已经知晓该材料为甲方尚未公开的内幕信息，现就相关事项签订本协议。,第一条第二条第三条第四条,甲方提供的材料信息，包括但不限于谈话、录音、影像、书面材料等其他形式的材料信息，属于甲方内幕信息，乙方应在最小的知情范围和使用范围使用甲方报送材料的；乙方有义务配合甲方将接收甲方材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖甲方证券；乙方获得甲方信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在公开文件中使用甲方报送的未公开信息，不得透露给媒体等公开宣传单位或个人；乙方获得甲方信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知甲方证券投资部采取补救措12,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,施。并视情况需要乙方配合的，乙方应积极配合、协助；,第五条第六条,乙方同意在甲方告知或递交相关材料信息的同时将乙方和相关知情人作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。由于乙方的疏忽或故意行为，造成甲方内幕信息提前外泄，导致甲方在二级市场的股票及其衍生品种出现异常波动，被监管当局要求立案侦查等情形时，乙方应积极配合甲方接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的调查，对属于乙方违规范围内的责任，乙方应承担相应的法律责任。,甲方：常州千红生化制药股份有限公司,乙方：,年,月,日,年,月,日,13,