捷成股份：2011年度独立董事述职报告.ppt

8,、,2,北京捷成世纪科技股份有限公司2011 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、上市公司治理准则等法律、法规、规范性文件以及公司章程独立董事工作制度的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2011 年度，公司召开了一届八次至一届十五次共计八次董事会和两次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：报告期内董事会召开次数,董事姓名李明高,具体职务独立董事,应出席次数8,亲自出席次数8,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,报告期内股东大会召开次数,董事姓名李明高,具体职务独立董事,应出席次数2,亲自出席次数2,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席,会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，,也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中,小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决,策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项,议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权,的情形。,二、发表独立意见情况,2011 年度，本人按照独立董事工作制度的要求，认真、勤勉、谨慎地,履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意,见，具体如下：,（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立,意见,在 2011 年 3 月 25 日公司第一届董事会第九次会议、2011 年 7 月 26 日第一,届董事会第十三次会议上，本人就该事项发表了独立意见如下：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情,况。,2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人,提供担保的情形。,（二）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见,在 2011 年 3 月 25 日公司第一届董事会第九次会议上，本人就该事项发表了,独立意见如下：,1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符,合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各,项业务的健康运行及经营风险的控制。,、,2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制,发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。截,至本报告期，公司按照企业内部控制基本规范及相关规范在所有重大事项方,面保持了与财务报表相关的有效内部控制。,3、公司2010 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的,真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公,司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执,行力度和公司业务活动的有效进行。,（三）关于聘任公司 2011 年度财务审计机构的独立意见,在 2011 年 3 月 25 日公司第一届董事会第九次会议上，本人就该事项发表了,独立意见如下：,大信会计师事务有限公司在担任本公司财务报告审计服务过程和公司上市,审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，,保证了公司各项工作的顺利开展，因此，同意聘任大信会计师事务有限公司为公,司 2011 年度财务审计机构。,（四）关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见,在 2011 年 4 月 20 日公司第一届董事会第十次会议上，本人就公司使用部分,超募资金永久补充流动资金事项发表了独立意见如下：,公司使用部分超募资金 10,000.00 万元用于永久补充流动资金，有利于提高,募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变,募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于公司业务持续发展的需要，缓,解公司面临的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益，符合创业板上市公,司规范运作指引创业板上市规则创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超,募资金使用（修订）等相关法律法规的要求。,（五）关于综合授信关联交易事项的独立意见,在 2011 年 6 月 15 日第一届董事会第十二次会议上，本人就公司控股股东、,实际控制人徐子泉先生与交通银行股份有限公司北京海淀支行签订的最高额担,保合同关联交易事项发表独立意见如下：,本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款,是公允的、合理的，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。因此，本,人同意公司进行此次关联交易。,三、董事会专门委员会工作情况,本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持了审计委员会的日常工作，并,就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行,了审阅。按照独立董事工作制度、董事会审计委员会的工作细则等相关,制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审,计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对,审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2011 年年报审计工作安排及审计,工作进展情况，维护审计的独立性。,本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照独立董事工作制度、,董事会薪酬与考核委员会的工作细则等相关制度的规定，参与了薪酬与考核,委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理,人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义,务。,四、保护投资者权益方面所做的工作,（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所,股票上市规则等法律、法规和信息披露管理办法的要求完善公司信息披露,管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、,准确、完整、及时和公正。,（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经,营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；,按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出,独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。,（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉,及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，,不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的,思想意识。,五、其他工作,1、2011 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；,2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；,3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。,2012 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公,司章程等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公,司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。,特此报告。,独立董事：李明高,2012 年 1 月 15 日,