百洋股份：首次公开发行股票招股意向书摘要（更新后） .ppt

百洋水产集团股份有限公司,BAIYANG AQUATIC GROUP,（住所：南宁高新技术开发区创新西路 16 号）,首次公开发行股票招股意向书,摘要,保荐人（主承销商）,(住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层),百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-2-2,指,指,指,指,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,释 义在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义：一、普通术语,发行人、百洋集团、公司、本公司或股份公司,百洋水产集团股份有限公司,百洋有限饲料科技饲料分公司百丰饲料百洋食品百洋养殖百洋技术百洋制品隆安渔业防城港渔业钦州渔业平南渔业横县渔业北海钦国桂平渔业平果渔业乐业渔业湛江佳洋雨嘉食品百维生物百维明胶嘉盈生物百洋食代大连百洋食代1-2-3,指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指,广西南宁百洋饲料集团有限公司，发行人前身南宁百洋饲料科技有限公司，百洋有限前身百洋水产集团股份有限公司水产饲料分公司广西百丰饲料科技有限公司，发行人全资子公司广西南宁百洋食品有限公司，发行人全资子公司广西南宁百洋养殖有限公司，发行人全资子公司广西南宁百洋水产技术有限公司，发行人全资子公司广西南宁百洋水产制品有限公司，发行人全资子公司隆安百洋渔业有限公司，发行人全资子公司防城港市百洋渔业有限公司，发行人全资子公司钦州百洋渔业有限公司，发行人全资子公司，2011 年 9 月该公司更名为“平南百洋渔业有限公司”平南百洋渔业有限公司，发行人原子公司横县百洋渔业有限公司，发行人全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司，发行人全资子公司桂平市百洋渔业有限公司，发行人全资子公司平果百洋渔业有限公司，发行人全资子公司乐业县南盘江渔业有限公司，发行人全资子公司湛江佳洋食品有限公司，发行人全资子公司广东雨嘉水产食品有限公司，发行人全资子公司广东百维生物科技有限公司，发行人控股子公司化州市百维明胶有限公司，发行人控股子公司，百维生物前身广西嘉盈生物科技有限公司，发行人控股子公司广西百洋食代食品有限公司，发行人控股子公司大连百洋食代食品有限公司，发行人二级子公司,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,百渔食品百嘉食品明洋明胶深圳长润杭州道弘深圳创新投青海明胶深圳金立广州隆盛南宁联合湛江珠联化州群康新田明胶统圆国际大连技转中心嘉达（中国）股东大会董事会监事会章程、公司章程证监会、中国证监会国家发改委国家工商总局市工商局公司法证券法合同法新股、A 股本次发行、首次公开发行保荐机构、主承销商、国信证券发行人律师、金杜律师1-2-4,指指指指指指指指指指指指指指指指,广东百渔食品有限公司，发行人全资子公司广西百嘉食品有限公司，发行人全资子公司广东明洋明胶有限责任公司，发行人参股公司深圳市长润投资有限公司，发行人股东杭州道弘投资管理有限公司，发行人股东深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东青海明胶股份有限公司，发行人股东深圳市金立创新投资有限公司，发行人股东广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙），发行人股东南宁联合创新投资担保有限公司湛江珠联冷冻有限公司，湛江佳洋前身化州市群康生物油料有限公司新田明胶株式会社统圆国际有限公司大连工业大学食品工程技术转移中心有限公司嘉达（中国）有限公司百洋水产集团股份有限公司股东大会百洋水产集团股份有限公司董事会百洋水产集团股份有限公司监事会本招股意向书摘要签署之日有效的百洋水产集团股份有限公司的公司章程中国证券监督管理委员会中国国家发展和改革委员会中华人民共和国国家工商行政管理总局南宁市工商行政管理局中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国合同法本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股发行人本次向社会公开发行 2,200 万股，每股面值 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）的行为国信证券股份有限公司北京市金杜律师事务所,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,百洋水产集团股份有限公司审计机构、验资机构、中磊、会计师事务所发行人评估师、北方亚事报告期/最近三年及一期,招股意向书摘要中磊会计师事务所有限责任公司，本次发行的审计、验资机构北京北方亚事资产评估有限责任公司，资产评估机构2009 年度、2010 年度 2011 年度及 2012 年 1-6 月,元/万元二、专业术语,指,人民币元或万元,CIQ备案养殖场备案养殖户合作备案养殖户示范（养殖）基地食品化菜品HACCPGAABAP 认证ACCACC 认证1-2-5,指指指指,中国出入境检验检疫局，是国内负责出入境卫生检疫、动植物检疫和进出口商品检验检疫的政府部门。国内出口水产品的养殖场所实行登记备案制度，出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构（CIQ）备案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检。备案养殖场的养殖农户、合作组织或企业指与公司签订合作协议、关系较为稳固的备案养殖户。公司自有的备案养殖基地，其主要功能是在进行自产水产品养殖的同时为周边养殖户提供包括养殖标准、养殖方法、疫病防治等方面的技术服务，示范带动周边养殖户养殖。即菜品的食品化，是公司根据国内市场便捷化的消费趋势开发出的一种食品加工方法：将某一菜品或某一系列的菜品，进行“食品化”研发和转化，按菜品的烹制方法和要求，将主料、辅料和调料等在工厂内加工成半成品，并分别进行包装，使之具备食品的属性，即有货架期，可以长期保存和市场流通，消费者经简单的烹制，即可得到“色、香、味、形、意、养”俱全的菜品，是中餐标准化和工业化的一种新技术和新的产品形式。Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析与关键控制点）是识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品生产过程中需要不间断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持在确定的可控范围内。Global Aquaculture Alliance（全球水产养殖联盟）是一个国际性的非盈利行业协会，致力于推动既环保又公益的水产养殖。通过制定最规范水产养殖认证标准（BAP），该机构已经成为水产行业领先的标准制定组织。Best Aquaculture Practices（最严谨的水产养殖规范）是 GAA 制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。Aquaculture Certification Council(水产养殖认证委员会)系为落实GAA 的负责任渔业计划而成立的。ACC 的服务对象主要是大型水产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁。ACC 认证的标准由 GAA 和 ACC 制定，是目前唯一能够涵盖水产,指,指,指,指,百洋水产集团股份有限公司BRC 认证NSF 认证GLOBEFISH,招股意向书摘要养殖和水产品加工全过程的标准，认证的范围包括养殖场、育苗场、加工厂、饲料厂，目前仅认证对虾和罗非鱼养殖品种。British Retail Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性贸易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇店铺、网络卖场等各类零售商，产品涉及种类非常广泛。1998 年，英国零售商协会应行业需要，制定了 BRC 食品技术标准(BRC FoodTechnical Standard)，用以评估零售商自有品牌食品的安全性。目前，它已经成为国际公认的食品规范，用以评估零售商的供应商。英国大多数大型零售商只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作为供货商。NSF（National Sanitation Foundation）是于 1944 年成立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织。NSF 致力于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。NSF 作为中立的第三方，其对美国以及国际标准开展认证的资格得到了包括美国国家标准研究院（ANSI）、美国职业安全与健康行署、加拿大国家标准委员会等13 个国家或行业权威组织的批准。NSF 是世界卫生组织（WHO）在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定合作中心。经过 NSF的检测并达到 NSF 标准的产品，被授权可以使用 NSF 标志。GLOBEFISH（全球渔讯）是联合国粮农组织(FAO)渔业与水产养殖部下属负责国际渔产品贸易信息的部门。作为全球渔业信息与贸易促进网络(Fish Info Network,简称 FIN)的核心成员，GLOBEFISH（全 球 渔 讯）在 网 络 活 动 中 发 挥 协 调 作 用，其 服 务 核 心 包括GLOBEFISH 数据库、GLOBEFISH 报告以及相关出版物。是 INFO（信息）+YU（渔）结合，中文名称为“中国渔业信息与贸易促进中心”，是由联合国粮农组织（FAO）援建、农业部渔业局承建、深圳市海洋与渔业服务中心承办的中国渔业对外服务窗口,INFOYUFAOFDA循环经济渔业法,指指指指,机构，是以联合国粮农组织 GLOBEFISH 为核心的全球渔业信息与贸易促进网络的中方成员。INFOYU 依托 FIN 网络，为业界政府、行业组织、企业商家提供优质的信息以及贸易促进服务；提供及时的国内外水产动态。Food and Agriculture Organization（联合国粮食及农业组织），联合国专门机构之一，是各成员国间讨论粮食和农业问题的国际组织。其宗旨是提高人民的营养水平和生活标准，改进农产品的生产和分配，改善农村和农民的经济状况，促进世界经济的发展并保证人类免于饥饿。Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局循环经济（cyclic economy）即物质闭环流动型经济，是指在人、自然资源和科学技术的大系统内，在资源投入、企业生产、产品消费及其废弃的全过程中，把传统的依赖资源消耗的线形增长的经济，转变为依靠生态型资源循环来发展的经济。中华人民共和国渔业法，1986 年 1 月 20 日第六届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过，2000 年 10 月第一次修正，,2004 年 8 月第二次修正。注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。1-2-6,百洋水产集团股份有限公司,第一节,重大事项提示,招股意向书摘要,一、公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股流通 A 股，发行后公司总股本为 8,800 万股。其中：公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。二、股利分配政策1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例（1）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。（3）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分1-2-7,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。3、本次发行完成前滚存利润的分配根据公司 2011 年 3 月 2 日召开的 2010 年年度股东大会决议，本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。三、请投资者认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险：1、自然灾害及疫情的风险罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒冻、暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情的爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。尽管公司区域布局分散，也一直致力于疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，但一旦发生极端灾害性天气或大规模疫情，仍可能对公司的原料鱼供应和养殖业务造成一定影响。2、食品质量安全控制的风险公司主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非鱼主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品安全问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制已成为公司生产经营活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证。同时，公司已建立起产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。尽管公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。1-2-8,-,-,-,-,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,3、经营业绩季节性波动风险罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 1638，适宜温度为 2235。受气候条件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6 月至 10 月为罗非鱼的养殖旺季，11 月至次年 3 月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。因此，公司营业收入存在较为明显的季节性特征。报告期内经营季节性分布图（单位：万元）报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下：单位：万元,年份2009 年2010 年2011 年2012 年,项目营业收入营业利润营业收入营业利润营业收入营业利润营业收入营业利润,第一季度5,878.19-351.077,676.95-44.9716,855.77366.2014,035.29493.15,第二季度10,943.47731.3814,773.02762.8020,799.091,111.7928,450.781,874.19,第三季度14,604.821,281.8624,658.171,936.6031,767.652,195.22,第四季度13,543.891,558.5429,909.352,223.7531,867.262,514.62,注：以上季度财务数据未经审计。1-2-9,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、净利润等财务指标均高于上半年，投资者不能仅依据季度或中期报告的业绩数据及其占上年度相关指标的比重直接预测公司全年的经营业绩。4、因自然人供应商的局限性所导致的风险报告期内，公司主要供应商为合作备案养殖户，前五大供应商主要为自然人。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对公司的生产经营产生不利影响。1-2-10,百洋水产集团股份有限公司,第二节,本次发行概况,招股意向书摘要,股票种类每股面值发行股数本次发行占发行后总股本的比例每股发行价格发行市盈率发行前每股净资产发行后每股净资产发行市净率发行方式：发行对象预计募集资金总额预计募集资金净额承销方式承销费用保荐费用审计费用律师费用发行手续费用1-2-11,人民币普通股（A 股）1.00 元2,200 万股25.00%通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格【】倍（每股收益按照【】年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）5.18 元（按截至 2012 年 6 月 30 日经审计归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算）【】元（按截至【】年【】月【】日经审计净资产加上预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）【】元（每股发行价格与发行后每股净资产之比）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）【】万元【】万元余额包销【】万元【】万元【】万元【】万元【】万元,百洋水产集团股份有限公司第三节一、发行人基本情况（一）公司概况,发行人基本情况,招股意向书摘要,中文名称：英文名称：注册资本：,百洋水产集团股份有限公司BAIYANG AQUATIC GROUP6,600 万元,法定代表人：孙忠义,成立日期：公司住所：邮政编码：联系电话：传真号码：,2000 年 4 月 19 日南宁高新技术开发区创新西路 16 号5300040771-32105850771-3219992,互联网网址：http:/,电子邮箱：,（二）设立情况本公司是由百洋有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 9 月 16 日，发行人召开股份有限公司第一次股东大会，通过决议以截至 2010 年 7 月 31 日经中磊审计（中磊审字2010第 8059 号审计报告）的百洋有限账面净资产 165,882,894.02 元为基础折合为股份公司股本 6,600 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 99,882,894.02元计入股份有限公司的资本公积金，属全体股东享有。2010 年 9 月 29 日，公司取得了南宁市工商局核发的整体变更后的企业法人营业执照（注册号：450100200001254）。（三）经营范围和主营业务公司的经营范围为：对农业、渔业、食品加工业的投资；生产销售配合饲料（仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；计算机软件开发，场地租赁，普通货运（凭许可证经营，有效期至1-2-12,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,2014 年 11 月 2 日。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）公司是中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。二、发行人有关股本的情况公司本次发行前后股本结构如下：,本次发行前,本次发行后,股东及股份类型一、有限售条件流通股孙忠义,股数（万股）6,600.00003,874.4785,比例（%）100.000058.7042,股数（万股）6,600.00003,874.4785,比例（%）75.000044.0282,蔡,晶,873.6569,13.2372,873.6569,9.9279,深圳金立青海明胶古少扬深圳创新投深圳长润广州隆盛杭州道弘,451.7123444.8973225.8561202.2260161.780890.342560.6678,6.84416.74093.42213.06402.45121.36880.9192,451.7123444.8973225.8561202.2260161.780890.342560.6678,5.13315.05572.56652.29801.83841.02660.6894,林,桦,27.1027,0.4107,27.1027,0.3080,周正林易泽喜,22.585621.6403,0.34220.3279,22.585621.6403,0.25670.2459,王,玲,20.8447,0.3158,20.8447,0.2369,杨思华朱乃源欧顺明高晓东,18.606917.123316.800210.0454,0.28190.25950.25460.1522,18.606917.123316.800210.0454,0.21140.19460.19090.1142,曾,敏,8.5617,0.1297,8.5617,0.0973,黄光领莫素军陈海燕罗光炯,7.55067.55065.63595.0556,0.11440.11440.08540.0766,7.55067.55065.63595.0556,0.08580.08580.06400.0575,孙,宇,5.0556,0.0766,5.0556,0.0575,李逢青林伟国,3.03343.0334,0.04600.0460,3.03343.0334,0.03450.0345,1-2-13,-,-,1,-,2,3,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,陆,田,3.0334,0.0460,3.0334,0.0345,黄素娟黄燕云覃勇飞,2.02232.02232.0223,0.03060.03060.0306,2.02232.02232.0223,0.02300.02300.0230,黎,玲,1.8200,0.0276,1.8200,0.0207,陈国源韦其传二、本次发行的股份合计,1.61781.61786,600.0000,0.02450.0245100.0000,1.61781.61782,200.00008,800.0000,0.01840.018425.0000100.0000,三、同业竞争和关联交易（一）同业竞争公司控股股东、实际控制人为孙忠义、蔡晶夫妇，两人除持有公司股权外，未持有其他公司股权或控制其他企业。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争。为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇以及股东孙宇已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函。（二）关联交易情况1、经常性关联交易报告期内，公司无经常性关联交易。2、偶发性关联交易（1）股东或高级管理人员为公司借款提供的担保具体担保情况如下：,编号,担保人孙忠义、杨思华孙忠义、蔡晶,被担保方百洋食品百洋集团,担保金额（万元）78.001,700.00,合同编号45901201000027408 号保证合同,主合同期限2007.07.16至 2010.07.152010.07.11至 2011.07.12,是否履行完毕履行完毕履行完毕,孙忠义、蔡晶,百洋集团,45211000-2011 年南营1,200.00（保）字 004 号自然人保证合同,2011.07.13至 2012.07.12,正在履行,1-2-14,4,5,6,7,8,9,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,编号,担保人,被担保方,担保金额（万元）,合同编号,主合同期限,是否履行完毕,百洋食品、孙忠 百洋集团义、蔡晶,1,700.00 45100120110035728,2011.07.21至 2012.07.20,正在履行,孙忠义孙忠义、蔡晶,百洋食品北海钦国,45211000-2010 年1,670.00 南营（保）字 0021 号最高额保证合同7710151110011（保）800.00 最高额不可撤销担保书,2010.09.06至 2011.09.012010.9.5 至2011.9.4,履行完毕履行完毕,45211000-2010 年,孙忠义、蔡晶,百洋食品,880.00,南营（保）字 0024 号自然人保证合同,2010.09.27至 2011.09.26,履行完毕,孙忠义、蔡晶孙忠义、蔡晶,百洋食品百洋食品,45211000-2010 年2,200.00 南营（保）字 0021 号自然人保证合同45211000-2011 年2,200.00 南营（保）字 0009 号自然人保证合同,2010.11.06至 2011.11.022011.11.10至 2012.11.9,履行完毕正在履行,兴银桂业务四部（授,10 孙忠义,百洋食品,2,000.00,信）个保字（2011）第001 号最高额保证合,2011.04.19至 2012.04.18,履行完毕,同为百洋集团提供反,11 孙忠义,担保，担保权人为南宁市南,南方担保保字1,120.00 20090005001-2 号反担保保证合同,2010.6.15 至2012.6.14,履行完毕,方担保有限公司,12,孙忠义、蔡晶,北海钦国,1,400.00,7710151111012-1最高额不可撤销担保合同,2011.9.21至 2012.9.20,正在履行,13 孙忠义,北海钦国,1,500.00,保证合同00992420110753-1,2011.11.23 至2012.11.22,正在履行,1415,孙忠义、蔡晶孙忠义、蔡晶,百洋食品百洋食品,自然人保证合同880.00 45211000-2011 年南营（保）字 0010 号最高额保证合同兴2,000.00 银桂业务五部个保字（2012）第 001 号,2011.11.24 至2012.11.232012.4.28 至2013.4.27,正在履行正在履行,（2）与股东青海明胶共同投资明洋明胶2010 年 10 月 8 日，公司与青海明胶、化州群康共同出资设立明洋明胶。明洋明胶成立时注册资本、实收资本均为 1,000.00 万元，其中关联方青海明胶以货币出资1-2-15,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,510 万元、公司以货币出资 250 万元、化州群康以货币出资 240 万元。2010 年 12 月 16 日，明洋明胶通过股东会决议，各股东一致同意增加注册资本至 4,000.00 万元。新增出资分两期缴纳，分别于 2010 年 12 月 30 日和 2011 年 3 月31 日之前缴足，各股东股权比例不变。截至本招股意向书摘要签署日，明洋明胶实收资本 4,000 万元，公司实缴出资 1,000 万元，股权比例为 25%。公司参股明洋明胶的意义在于充分利用各方技术、原料和资源，掌握研发、生产和销售鱼明胶及其相关产品的技术和管理经验，为下一步继续延伸产业链奠定基础。（3）股权转让2010 年 8 月 6 日，公司与股东孙忠义签署协议，约定将孙忠义所持有的防城港渔业 10%的股权转让给公司。防城港渔业注册资本为 100 万元，因 2010 年度对虾养殖成活率较低导致该公司经营亏损。经双方协商，因本次交易金额较小，以防城港渔业 2010 年 7 月 31 日账面净资产为作价基础，公司向股东孙忠义支付股权款 3 万元整。（4）股东为公司提供资金支持2008 年，公司向控股股东孙忠义借入资金 1,120.12 万元，以补充公司流动资金。公司于 2009 年归还了上述借入资金，未计提、支付利息。四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员（一）董事会成员（共 9 人）1、孙忠义先生：董事长、中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，大专学历。历任饲料科技、百洋有限总经理、执行董事、总裁、董事长等职务。2010 年 9月起任公司董事长、总经理。2、蔡晶女士：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，高中学历。2002 年起历任饲料科技、百洋有限副经理、监事和董事。2010 年 9 月起任公司董事。3、杨思华先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历，高级工程师。2001 年起历任饲料科技、百洋有限饲料分公司技术部经理、副总经理、总经理；2009 年至今任百洋食品总经理；2009 年 3 月-2010 年 9 月，任百洋有限董1-2-16,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,事、副总经理。2010 年 9 月起任公司董事、副总经理、技术研发中心技术顾问。4、欧顺明先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，工商管理硕士（在读）。2006 年 7 月-2010 年 9 月，任百洋有限财务总监；2009 年 3 月-2010年 9 月，任百洋有限董事。2010 年 9 月起任公司董事、财务总监，2011 年 5 月兼任公司副总经理、7 月兼任公司董事会秘书。5、吴昊天先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，硕士研究生。2008 年 5 月至今，担任深圳金立总经理；2009 年 3 月至今担任厦门三维丝环保股份有限公司监事；2009 年 3 月-2010 年 9 月，任百洋有限董事；2010 年 9 月起担任公司董事。6、华彧民先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，硕士研究生。2008 年至今任天津海达创业投资管理有限公司副总经理；2007 年 5 月至今任青海明胶投资部经理；2009 年 5 月至今任青海明胶董事会秘书；2010 年 4 月-2010 年 9月，任百洋有限董事。2010 年 9 月起任公司董事。7、张军先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，博士研究生学历，教授。1995 年 3 月至今，历任广西大学法学院副院长、常务副院长、院长等职务。2010 年 9 月起担任公司独立董事。8、刘小玲女士：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士研究生学历，教授。在国内外主要刊物上发表论文 30 多篇，编著出版专业教材 3 部，申请发明专利 3 项。2010 年至今任广西大学轻工与食品工程学院教授、副院长，兼广西大学食品质量与安全研究中心副主任。2010 年 9 月起担任公司独立董事。9、胡国强先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，博士研究生学历，教授，高级会计师。2005 年至今任广西财经学院会计系副主任，教授，中华财税培训网和北京财税大讲坛客座教授、中国商业会计学会特聘专家。2011 年7 月起担任公司独立董事。（二）监事会成员（共 3 人）1、高晓东先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，大学学历。2009 年 3 月-2010 年 9 月任百洋有限监事。2010 年 2 月-2010 年 9 月任百洋有限饲料分公司副总经理。2010 年 9 月起担任公司监事会主席、饲料分公司副总经1-2-17,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,理。2、许翔先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士研究生。2007 年至今任深圳创新投资集团西南公司总经理兼重庆西永创新投资公司董事总经理、重庆深渝创新投资管理有限公司董事总经理、浙江红土创业投资公司监事；2010年 5 月至 2010 年 9 月，任百洋有限监事。2010 年 9 月起担任公司监事。3、吴春荣先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，中专学历，大学专科（在读）。2007 年 12 月至今，历任百洋有限总经理秘书、行政部副经理、行政部经理。2010 年 9 月起担任公司监事、行政部经理。（三）高级管理人员（共 5 人）1、孙忠义先生：总经理，简历详见本节“董事会成员”部分。2、杨思华先生：副总经理，简历详见本节“董事会成员”部分。3、王玲女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，研究生学历，高级经济师。历任百洋有限总经办主任、百洋食品总经理；2008 年 7 月至今，任北海钦国总经理；2009 年 12 月至今，任雨嘉食品总经理。2010 年 9 月起任公司副总经理。4、易泽喜先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，大学学历。2000 年起，历任饲料科技、百洋有限饲料分公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。2010 年 9 月起担任公司副总经理、饲料分公司总经理。5、欧顺明先生：副总经理、财务总监兼董事会秘书，简历参见本节“董事会成员”部分。（四）核心技术人员（共 6 人）1、杨思华先生：技术研发中心技术顾问，简历详见本节“董事会成员”部分。2、罗光炯先生：技术研发中心技术顾问、百洋技术总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，本科学历，水产工程师。先后任职于重庆市长寿湖联合企业公司、重庆市长江农工商集团东江水产发展有限公司、重庆市长江农工商集团驻尼日利亚现代农业发展有限公司;2009 年起在百洋技术任总经理.。1-2-18,资,产,百洋水产集团股份有限公司,招股意向书摘要,3、林伟国先生：技术研发中心副主任、百洋技术副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，高级工程师，研究生（在读）。1996 年至 2008 年任职于湛江市水产研究所，2008 年起在百洋技术任职，历任总经理助理、副总经理。4、陆田先生：项目管理中心副总监、技术研发中心副主任，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，本科学历。曾任职于南宁八菱科技股份有限公司、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，2008 年起在百洋有限任职，先后担任项目部经理、项目管理中心副总监。5、白洋先生：百维生物总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，硕士研究生，工商管理和食品质量与安全双学士学位。先后任百洋有限研发中心食品研发部经理、百洋食品总经理助理，2010 年 11 月至今任百维生物总经理。6、米顺利先生：技术研发中心食品研发部经理，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，助理工程师，硕士研究生。2010 年任职于公司，历任研发部副经理、研发部经理。五、发行人实际控制人的简要情况孙忠义、蔡晶夫妇合计持有公司 4748.1354 万股，占公司股本总额的 71.9414%，为公司实际控制人。此外，孙忠义、蔡晶夫妇之子孙宇直接持有公司 5.0556 万股，占公司股本总额的 0.0766%。自 2002 年以来，公司实际控制人一直为孙忠义、蔡晶夫妇，未发生变更。六、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）财务报表1、合并资产表单位：元,2012 年 6 月 30 日,2011 年 12 月 31 日,2010 年 12 月 31 日,2009 年 12 月 31 日,流动资产：,货币资金,76,701,036.35,109,372,961.09,84,218,563.86,29,859,098.32,1-2-19,资,产,-,-,-,-,