600076_ ST华光年报.ppt

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司,600076,2011 年年度报告,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.17九、监事会报告.24十、重要事项.25十一、财务会计报告.31十二、备查文件目录.104,1,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,周燕军张永森崔建胜,公司负责人周燕军、主管会计工作负责人张永森及会计机构负责人（会计主管人员）崔建胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司青鸟华光周燕军,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,刘世祯山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号0536-29916010536-,原晋锋山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号0536-29916010536-,注册地址,2,山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,261061山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6 号中国证券报、上海证券报公司董事会秘书办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 华光,股票代码600076,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 9 月 1 日潍坊市东风东街 272 号2000 年 7 月 19 日潍坊市东风东街 272 号,首次变更,企业法人营业执照注册号,3700001801911,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,37070516543145816543145-8中磊会计师事务所有限责任公司北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-21,638,489.24-21,713,894.04-21,342,293.54-21,266,888.74-99,070,194.68,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目,2011 年金额,附注（如适用）,2010 年金额,2009 年金额,3,0,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,非流动资产处置损益,130,000,1,949,380.09,43,789,501.60,除上述各项之外,的其他营业外收,-205,404.8,-4,956.88,5,020.00,入和支出其他符合非经常,性损益定义的损益项目,1,751,169.80,合计,-75,404.80,1,944,423.21,45,545,691.40,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年8,298,809.98-21,638,489.24-21,713,894.04-21,342,293.54-21,266,888.74-99,070,194.682011 年末338,759,679.43160,930,020.9749,567,388.48365,536,000.00,2010 年9,738,835.29-25,468,585.72-23,524,162.51-21,385,151.70-23,329,574.91-185,662,240.012010 年末317,206,415.61177,712,999.3870,909,682.02365,536,000.00,本年比上年增减（%）-14.79不适用不适用不适用不适用不适用本年末比上年末增减（%）6.79-9.44-30.10,2009 年12,584,015.642,904,500.224,493,036.275,756,307.24-39,789,384.16-44,608,520.832009 年末247,379,549.58154,912,174.0681,632,083.00365,536,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,2011 年-0.06-0.06-0.06-0.06-35.43-35.30-0.27,2010 年-0.06-0.06/-0.06-28.04-30.59-0.51,本年比上年增减（%）不适用不适用/不适用不适用不适用不适用,2009 年0.020.02/-0.117.31-50.52-0.12,4,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）,2009 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,0.1447.51,0.1956.02,-26.32减少 8.51 个百分点,0.2262.62,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,365,536,000365,536,000,100100,365,536,000365,536,000,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,365,536,000,100,365,536,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况5,0,0,0,0,0,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,25,657 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,26,019 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,北京东方国兴,境内非,科技发展有限,国有法,9.34,34,138,850,0,0,无,公司,人,中国电子财务有限责任公司海口万志贸易有限公司周长青南昌德翔科技发展有限公司尹广汉伊占丰张朝全,未知未知境内自然人未知境内自然人境内自然人境内自然人,1.250.730.640.580.540.540.51,4,561,2802,680,8002,331,0002,120,0001,990,2001,985,8291,855,197,0-20,8002,331,000-2,430,1461,990,20000,0000,无无无无无无无,江西省江信国,际大厦有限公,未知,0.49,1,800,000,-111,000,无,司,袁世江,境内自然人,0.47,1,700,000,1,700,000,无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称北京东方国兴科技发展有限公司,持有无限售条件股份的数量34,138,8506,股份种类及数量人民币普通股,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,中国电子财务有限责任公司海口万志贸易有限公司周长青南昌德翔科技发展有限公司尹广汉伊占丰张朝全江西省江信国际大厦有限公司袁世江,4,561,2802,680,8002,331,0002,120,0001,990,2001,985,8291,855,1971,800,0001,700,000,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人,公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,北京东方国兴科技发展有限公司朱小洁2007 年 11 月 7 日520,000技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。,(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,北京东方国兴科技发展有限公司朱小洁2007 年 11 月 7 日520,000技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,2011 年,2014 年,周燕军,董事长,男,45,5 月 18,5 月 17,0,0,1.1905,是,日2011 年,日2014 年,刘永进,董事,男,63,5 月 18,5 月 17,0,0,1.1905,是,日,日,侯琦,副董事长,男,52,2011 年5 月 18日,2014 年5 月 17日,0,0,1.1905,是,2011 年,2014 年,于明,董事,女,38,5 月 18,5 月 17,0,0,1.1905,是,日,日,任松国,董事、总 经理、党委书记,男,47,2011 年5 月 18日,2014 年5 月 17日,1,976,1,976,22.6189,否,8,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,张永森王龙彪路志鸿钱明杰张永利陈梁郭瑜刘世祯,董事、副总经理、财务总监独立董事独立董事独立董事监事会召集人监事监事董事会秘书、副总经理,男男男男男男男男,4867704847425347,2011 年5 月 18日2011 年5 月 18日2011 年5 月 18日2011 年5 月 18日2011 年6 月 8 日2011 年9 月 14日2011 年6 月 8 日2011 年5 月 18日,2014 年5 月 17日2014 年5 月 17日2014 年5 月 17日2014 年5 月 17日2014 年6 月 7 日2014 年6 月 7 日2014 年6 月 7 日2014 年5 月 17日,00000100,00000000,21.31896.32356.32356.32351.19057.442810.456919.3484,否否否否是否否否,合计,/,/,/,/,/,1,977,1,976,/,106.1089,/,周燕军：周燕军：曾任本公司总经理、第五、六届董事会董事、董事长。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁、潍坊青鸟华光电池有限公司董事长、潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事长、本公司第七届董事会董事、董事长。刘永进：曾任本公司第五、六届董事会董事、董事长，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第七届董事会董事。侯琦：曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理、副董事长，本公司第五、六届董事会董事。现任信达地产股份有限公司董事，包头明天科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第七届董事会董事、副董事长。于明：曾任本公司第六届董事会董事，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任北京北大青鸟有限责任公司投资银行部总经理、本公司第七届董事会董事。任松国：曾任本公司第五、六届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司董事长，潍坊北大青鸟华光置业有限公司总经理，本公司总经理、党委书记、第七届董事会董事。张永森：曾任本公司第五、六届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事、副总经理、财务总监，本公司第七届董事会董事、副总经理、财务总监。王龙彪：曾任山东省青州市财政局副局长、调研员，本公司第六届董事会独立董事，现任本公司第七届董事会独立董事。路志鸿：曾任山东和华电子信息有限公司董事长、总经理，本公司第六届董事会独立董事。现任山东国际经济贸易理事会常务理事，本公司第七届董事会独立董事。钱明杰：曾任中央财经大学会计系讲师，北京海问投资咨询公司董事，本公司第六届董事会9,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告独立董事。现任北京京大律师事务所律师，北京顺鑫农业股份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。张永利：曾任本公司第五、六届监事会监事、监事会召集人，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司监事会召集人。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁，本公司第七届监事会监事、监事会召集人。陈梁：曾任本公司办公室副主任，现任本公司办公室主任，第七届监事会监事。郭瑜：曾任本公司企管部人力资源部副经理、企管部副总经理，本公司第六届监事会监事。现任本公司工会主席、企管部总经理，公司第七届监事会监事。刘世祯：曾任本公司第五、六届董事会秘书。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司总经理，潍坊北大青鸟华光置业有限公司副总经理，本公司副总经理，第七届董事会秘书。(二)在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,北京北大青,周燕军,鸟有限责任,副总裁,是,公司北京北大青,刘永进,鸟有限责任,副总裁,是,公司北京北大青,侯琦,鸟有限责任,副总裁,是,公司北京北大青,张永利,鸟有限责任,副总裁,是,公司潍坊北大青,任松国,鸟华光电子,董事长,否,有限公司潍坊北大青,任松国,鸟华光置业,总经理,否,有限公司,张永森于明钱明杰,潍坊北大青鸟华光置业有限公司北京北大青鸟有限责任公司北京京大律师事务所,董事、副总经理、财务总监投资银行部总经理律师,否是是,10,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告潍坊北大青,刘世祯,鸟华光置业,副总经理,否,有限公司潍坊北大青,刘世祯,鸟华光电子,总经理,否,有限公司潍坊北大青鸟华光电子有限公司、潍坊北大青鸟华光置业有限公司为本公司控股子公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,在公司领取报酬的董事、监事的年度报酬由公司董事会决定然后报公司股东大会批准；高级管理人员的年度报酬由公司董事会决定。公司董事、监事的津贴由公司股东大会决定。由董事会根据公司有关工资管理以及岗位技能工资标准的规定按月发放。任松国、张永森、刘世祯、陈梁、郭瑜在公司领取报酬，其他董事、监事和独立董事仅在公司领取津贴。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,周燕军刘永进侯琦于明任松国张永森路志鸿王龙彪钱明杰,姓名,担任的职务董事长董事副董事长、董事董事董事、总经理、党委书记董事、副总经理、财务总监独立董事独立董事独立董事,聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任,变动情形,变动原因选举为第七届董事会董事长董事会换届，选举为第七届董事会董事董事会换届，选举为第七届董事会董事、副董事长董事会换届，选举为第七届董事会董事董事会换届，选举为第七届董事会董事，聘任为公司总经理董事会换届，选举为第七届董事会董事，聘任为公司财务总监、副总经理董事会换届，选举为第七届董事会独立董事董事会换届，选举为第七届董事会独立董事董事会换届，选举为第七届独立董事会董事,监事会换届，选举为第七,张永利,监事会召集人,聘任,届监事会监事、监事会召,集人,郭瑜,监事,聘任,监事会换届，选举为第七,11,0,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告届监事会监事,陈梁刘世祯,监事董事会秘书、副总经理,聘任聘任,经职工代表大会选举为职工代表监事聘任为公司董事会秘书、副总经理,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产科研营销管理后勤财务内退待岗教育程度类别本科专科中专高中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,565812615405811334118153140154,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，认真组织学习落实。公司治理的实际状况基本符合文件要求。报告期内，公司根据在上市公司治理专项活动中做出的的整改报告，本着实事求是、严格严谨的原则，不断完善公司治理制度体系，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作程序。报告期内，公司制定了董事会秘书工作制度，根据山东监管局关于切实整改公司治理常见问题的监管通函，公司对照山东辖区上市公司治理常见问题进行自查，对公司章程部分打款进行了修订，同时修订了股东大会议事规则。今后，公司将不断加强公司治理的规范化和制度化建设，持续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、稳健发展，维护公司及全体股东的利益。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会,12,5,4,1,0,、,、,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告议,周燕军刘永进侯琦于明任松国张永森王龙彪路志鸿钱明杰,否否否否否否是是是,555555555,245555555,111111111,310000000,000000000,是否否否否否否否否,报告期内，周燕军先生因公出差，有连续两次未亲自出席董事会的情况，委托侯琦董事代为出席并行使表决权.年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司制定了董事会议事规则、独立董事制度独立董事年报工作制度等相关规章制度，对独立董事的各项工作及权利义务进行了明确规定。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事均严格按照公司章程、独立董事制度独立董事年报工作制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，除因公出差外均积极参加各次董事会，深入了解公司发展及经营状况，为公司的长远发展和管理提出建议和意见，并对公司对外担保、利润分配、续聘会计师事务所、调整公司独立董事和董事、重大资产出售等重大事项发表独立意见。对公司决策的科学性、规范化起到了积极的作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，并进行了实地考察；在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年度审计工作安排与财务负责人进行了沟通；在年报的审计过程中，独立董事还就年报编制过程中的有关问题与注册会计师进行了沟通交流。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影,改进措施,13,是,是,是,是,是,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告响公司在产、供、销方面与控股股东,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,完全分开，具有独立、完整的研发、设计、采购、生产、销售的业务体系。公司在劳动、人事及工资管理方面与控股股东完全分开，独立经营，独立管理，公司高级管理人员均未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职务或领取报酬。公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统，与控股股东资产严格分开，在工业产权和非专利技术方面界定清楚。公司设有股东大会、董事会、监事会、经理层，以及完全独立于控股股东的完整机构，办公地点和生产经营场所与控股股东完全分开。公司财务完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，与控股股东完全分开。公司在银行开设独立的帐户，依法独立纳税，没有为控股股东及14,、,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告实际控制人及其关联方提供担保。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司严格按照公司法证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况15,全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个生产经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制制度框架内健康运行，有效保证了公司经营管理水平的不断提升和战略目标的实现。公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会专门委员会实施细则、董事会秘书制度、信息披露制度、关联交易制度、募集资金管理制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度、质量手册、程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。上述制度共同构建了内部控制的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和对控制的监督五个方面。董事会根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。公司所属子、分公司根据工作需要设立独立的审计机构或专兼职审计人员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。同时，公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专人开展内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。公司制定了内部审计制度，就内部审计的机构、,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告人员、职责、权限、工作程序、违规责任做出了明确规定。内部审计部门独立检查公司及其所属部门、子公司、分公司的会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料和资产，对公司及控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作，督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资、控股公司的资产完整和安全。内部审计机构按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，一旦发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告，促进了公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。公司董事会每年审查公司内部控制执行情况，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，,董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。依据会计法和国家统一的企业会计准则，公司制定了适合自身特点的会计制度，并编制了财务管理办法，涵盖公司财务管理、会计系统的方方面面，从管理制度到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。制定了完善的会计核算、财务管理制度，规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但公司在内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高，在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时,跟进，需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况16,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，保证了公司年报披露的严谨、客观、真实。1、报告期内发生重大会计差错更正情况是否落实到具体责任人：否报告期内无重大会计差错更正情况。2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况是否落实到具体责任人：是公司 2010 年度报告因工作人员疏忽，部分数据在录入过程中出现了错误，公司对 2010 年年度报告进行了修正并进行了信息披露，根据年报信息披露重大差错责任追究制度，对相关责任人员进行了内部处理。3、报告期内业绩预告修正情况是否落实到具体责任人：否报告期内无业绩预告修正情况。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 18 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海主报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 19 日,审议通过如下决议：1、公司 2010 年年度报告；2、2010 年度董事会工作报告；3、2010 年度监事会工作报告；4、公司 2010 年度利润分配预案；5、公司 2010 年度财务决算报告；6、关于审核公司董事、监事 2010 年度薪酬及确定 2011 年度薪酬的议案；7、关于续聘会计师事务所的议案；8、关于公司董事会换届选举的议案。(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会2011 年第二次临时股东大会,召开日期2011 年 6 月 8 日2011 年 11 月 11 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 6 月 9 日2011 年 11 月 12 日,2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。2011 年第二次临时股东大会审议通过了如下决议：1、关于修改公司章程的议案；2、关于授权董事会权限的议案；3、股东大会议事规则；4、关于修改公司章程的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析17,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告1、报告期内经营情况回顾（1）报告期内总体经营情况近年来，由于公司原有的产品市场逐步萎缩，规模逐年下降，又无新产品投产，公司控股子公司也大都处于亏损状态，公司的其他业务也不能支撑公司盈利，导致公司生产经营困难。为扭转公司经营困境，提高公司的资产质量和盈利能力，根据公司董事会确定的战略目标，公司自 2010 年开始转型房地产业务以来，公司先后通过控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司（以下简称华光置业）以每亩 120 万元的价格竞得两宗土地的国有建设用地使用权，合计 23721.12 万元。其中位于潍坊市北宫东街以南、潍县中路以西，面积 106775 平方米的一宗土地已经于报告期内取得潍坊市国土资源局颁发的（2011）第 E088 号国有土地使用证，另一宗土地的国有土地使用证仍在办理过程中。华光置业将根据所拥有的土地情况，并结合潍坊当地房地产开发状况，首先开发潍县中路地块，建设形成集高端商务、名品商业、高端居住的高档城市综合体。该项目总用地面积 141233。华光置业目前正在进行一期开发，规划建筑面积 12.4 万，总投资预计 3.1 亿元。自2011 年 9 月份开工以来，已经完成首期开建 5 栋住宅楼的基础工程。2011 年，公司按照董事会确定的工作目标，盘活有效资产，加快向房地产行业的战略转型，以控股子公司华光置业为主体，进入房地产开发领域，为公司的长期可持续发展奠定了基础。公司北京办事处与北京丽泽开发建设有限公司（以下简称丽泽公司）就公司北京办事处所属位于北京市丰台区水头庄南里 19 号院的拆迁补偿等事项签署了拆迁补偿协议。根据该拆迁补偿协议，丽泽公司向公司北京办事处支付拆迁补偿款总计人民币 102012300 元，公司北京办事处承诺在 2011 年 8 月 31 日前搬迁完毕并交丽泽公司拆除。公司北京办事处已于 2011 年 7 月收到丽泽公司首期支付的拆迁补偿款 40804920.00 元。因个别承租户违约，致使房屋所有权人公司北京办事处无法在约定时间内完成搬迁，丽泽公司也因而未向公司北京办事处支付剩余 60%拆迁补偿款。潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司北京分公司作为该房屋具体经营主体，已对违约承租户提起诉讼并一审胜诉。该承租户因不服判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。经北京市第二中级人民法院审理，判定公司二审胜诉（详见公司 2012 年 3 月 24 日公告）。上述房产拆迁完成并收到剩余拆迁补偿款后，将对公司资产总额、净资产、净利润等主要财务指标产生重大影响。2011 年公司实现营业收入 829.88 万元，比上年同期减少 14.79%；实现营业利润-2163.85 万元，比上年同期减少 383.01 万元；实现净利润-2166.38 万元，比上年同期减少 197.29 万元；每股收益-0.06 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 33875.97 万元，股东权益 4956.74万元，每股净资产 0.14 元。（2）本公司主营业务及经营状况本公司所属行业为电子信息产业，公司主营业务范围为：通信类产品、计算机类产品、广电类产品、锂离子二次电池类产品的研发、生产和销售，传媒类和电子代工业务等。,主营业务分行业和分产品情况表,单位：人民币元,分行业,营业收入（元）,营 业 收 入 营业成本营业利润 比 上 年 同 比上年同营业成本（元）率（）期 增 长 期 增 长（）（）,营业利润率比上年同期增长（）,网络及通讯产品,1,626,193.16,1,934,239.12,-18.94,-80.10,-50.59,-71.04,其他,5,281,189.25,1,840,607.12,65.15,23901.31 7494.04,75.30,18,0,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,合 计,6,907,382.41,3,774,846.24,45.35,-15.70,-4.16,-6.58,占营业收入或营业利润总额 10以上的主要产品,分行业或分产品网络及通讯产品,主营业务收入1,626,193.16,主营业务成本1,934,239.12,毛利率（%）-18.94,主要供应商、客户情况,前五名供应商采购金额合计 421753.42,占采购总额的比重,62.37%,前五名销售客户销售金额合计,4338831.58,占销售额的比重,52.28%,（3）公司资产构成变化情况,单位：人民币元,项目名称预付款项存货固定资产固定资产清理,2011 年末45537126.39254636801.102896773.315776390.11,2010 年末272629132.983096942.449378669.51,增减幅度（%）-83.308122.20-69.11不适用,变化较大原因：预付款项、存货：子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司预付的土地出让金报告期内办理了部分土地产权手续，将部分预付款转入开发成本科目。固定资产、固定资产清理：根据北京市政府的规划，公司拥有的北京办事处房产列于拆迁补偿的范围，但由于相关事项没有完成，遂将该部分房产价值由固定资产转入固定资产清理科目。,（4）报告期内公司负债项目同比发生重大变化原因分析,单位：人民币元,项目名称其他应付款,2011 年末72121262.29,2010 年末88619061.04,增减幅度（）-18.62,变化较在原因：其他应付款：报告期内公司偿还了关联方资金。,（5）报告期内经营成果和利润构成同比发生重大变化的原因分析,单位：人民币元,2011 年度,2010 年度,增减金额（元）,增减幅度（）,资产减值损失投资收益营业外收入营业外支出,932201.9744995.08131200206604.80,2855977.48211350.4515405885.2913461462.08,-1923775.51-166355.37-15274685.29-13254857.28,-67.36-78.71-99.15-98.47,变化较大原因：资产减值损失：本期公司计提坏账准备较小。投资收益：主要原因为公司投资的潍坊海数新媒体技术有限公司本报告期内出现亏损。营业外收入：主要原因是上年政府收回公司土地使用权，得到相应补偿。营业外支出：主要原因是上年房屋建筑物处置损失。19,公司,潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2011 年年度报告,（6）公司现金流情况,单位：人民币元,2011 年度,2010 年度,增减金额（元）增减幅度（）,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额,-99070194.6839634686.07,-185662240.01135944043.05,86592045.33-96309356.98,不适用