苏州鑫达商品混凝土有限公司尽职调查报告1.ppt

苏州鑫达商品混凝土有限公司尽职调查报告,江苏天山水泥有限公司 2003年1月15日,目 录对天山股份化东战略规划（暨江苏天山战略规划）苏州商品砼规划回顾苏州02年商品砼市场情况及今后需求态势与苏州鑫达商品混凝土公司合作优劣势分析苏州新达商品混凝土公司情况及投资预测与苏州鑫达商品混凝土公司合作投资收益预测对于苏州京浦商品混凝土公司合作的初步分析对于苏州三新商品混凝土公司合作的初步分析,天山股份(暨江苏天山）环太湖和运河水系0305年战略规划,区域战略思想：建立低成本优势的核心竞争力，以发展水泥为主导，以发展商品砼为延伸对水泥客户服务的手段，以发展房地产也为提高水泥市场份额的途径。区域到05年战略愿景目标：水泥600万吨，商品砼100万m，房地产年竣工面积10万m，销售收入19亿元，利润总额1.8亿元.,天山股份公司,无锡湖山公司,设立新公司：建设溧阳5000t/d一期水泥290万吨商品砼40万m房地产6万m,注入资金1.51亿元,0203年构筑战略平台,建立低成本优势核心竟争力。方法：提升管理水平 运营改进,0304年奠定竞争、跨越基础,水泥：再新建产能230万吨 购并产能100万吨商品砼：新建产能40万m 购并产能20万m房地产：10万m,0405年抓主机遇、快速发展,内部快速整合，放大效益,销量市场分配：水泥：无锡40%、苏州25%、上海25%、其他10%。商品砼：无锡60%、苏州40%房地产：无锡100%,05年夯实基础,06年建立区域领先竞争优势,实物资产，净资产0.49亿元,战略：,以苏州、无锡、上海为整体目标市场，以与无锡湖山合作为切入点，新公司05年水泥产量600万吨、商品砼100万m，房地产10万m,成为江苏水泥领先企业，业务规划。,江苏天山,熟料生产,水泥产销,房地产,业务分类,战略能力,战略实施结果,低投资成本快速发展,低成本优势高竞争能力,保有随时放大能力，为水泥业务抢占市场,发挥资源优势，降低投资成本，利用有限资金快速发展,与湖山水泥合作，构筑发展平台，在无锡、苏州、上海建设分基地，快捷服务，市场高覆盖,先参与无锡安居房开发，视资金情况进入市场化，扩大规模，延伸水泥竞争。,战略目标,340万吨,600万吨、无锡40%苏州25%，上海25%其他10%,年竣工面积10万m,水泥利润,混凝土利润,边际利润,商品砼,低成本核心能力做大混凝土，,江苏天山商品砼分公司提高产能利用率，收购苏州商品砼扩能，适时新建商品砼能力为水泥竞争服务,100万，无锡60%苏州40%,边际利润,苏州商品砼市场分析：厂家13家（含新建）产能291万m，目前产能和需求基本平衡，价格下降（C30由320元/m降到305元/m），随经济发展，商品砼需求增长迅速，不新增产能将供小于求。,预测依据：国家经贸委2003年12月31日起严禁现场搅拌,加大强制推散力度参照上海：01年水泥需求1500万吨;商品砼 需求2100万m,折合用水泥量840万吨,占水泥总需求的56%，水泥散装率88.6%假设到06年苏州商品砼用水泥占水泥总需求达到22.4%(保守)-28%(稳妥)-33.6%(激进)（既到上海01年商品砼用水泥占水泥总需求的40%-50%-60%）,平均增长率16%,平均增长率21%,平均增长率25.9%,苏州商品砼03-06年需求预测,苏州商品砼需求量近几年变化情况,随苏州经济发展，这几年商品砼需求增长迅速，目前产能和需求基本平衡，随着发展，不新增产能供将小于求。,苏州商品砼价格有下降趋势，C30已由320元/m降为305元/m,对苏州商品砼市场分析,应结合在苏、锡地区水泥发展战略，以收购现有搅拌站方式积极介入该地区商品砼生产，通过新建扩大商品砼市场份额。用自己的水泥，天山无锡商砼有22元/m优势，天山苏州商砼有15元/m优势。,目 录对天山股份化东战略规划（暨江苏天山战略规划）苏州商品砼规划回顾苏州02年商品砼市场情况及今后需求态势与苏州鑫达商品混凝土公司合作优劣势分析苏州新达商品混凝土公司情况及投资预测与苏州鑫达商品混凝土公司合作投资收益预测对于苏州京浦商品混凝土公司合作的初步分析对于苏州三新商品混凝土公司合作的初步分析,苏州现有商品混凝土生产厂家15（含新建），2003年预计生产商品混凝土295310万m,前七位生厂家产量占到总量的67.4%，商品砼价格保持稳定，苏州商品砼市场的发展基本上和8月市场调研的预测相吻合,苏州市近期开工的大项目提供较大的商品砼需求,稳定增长快速发展的房地产业：投资与销售同步增长，从99年起房地产年投资增长率9.2%达到39.5亿元，商品房销售年增长率33.6%达到58.39万m，当年销售房产面积占到当年竣工房产面积的80%以上。总投资100多亿元189公里苏州市绕城高速公路开建。基础设施投资30多亿元的10平方公里苏州市大学城建设启动。苏嘉杭高速公路建设中。苏州市工业园区二期、三起在建设中。,苏州鑫达商品混凝土有限公司位于吴中区车坊镇高垫桥北堍吴淞江边，常年可以通航500吨的船，紧邻开发面积达10平方公里的大学城，据苏州工业园二期、三期13-16公里，也紧靠已开工建设的绕城高速公路,目 录对天山股份化东战略规划（暨江苏天山战略规划）苏州商品砼规划回顾苏州02年商品砼市场情况及今后需求态势与苏州鑫达商品混凝土公司合作优劣势分析苏州新达商品混凝土公司情况及投资预测与苏州鑫达商品混凝土公司合作投资收益预测对于苏州京浦商品混凝土公司合作的初步分析对于苏州三新商品混凝土公司合作的初步分析,与苏州鑫达商品混凝土有限公司合作优劣势分析,目 录对天山股份化东战略规划（暨江苏天山战略规划）苏州商品砼规划回顾苏州02年商品砼市场情况及今后需求态势与苏州鑫达商品混凝土公司合作优劣势分析苏州新达商品混凝土公司情况及投资预测与苏州鑫达商品混凝土公司合作投资收益预测对于苏州京浦商品混凝土公司合作的初步分析对于苏州三新商品混凝土公司合作的初步分析,由李荣生等5名自然人合资设立苏州鑫达商品混凝土有限公司的情况,1、李荣生、张志华、赵贵东、成大卫、沙朝晖2002年5月18日签订合资合同，决定设立苏州鑫达商品混凝土有限公司合资经营期限：2002年7月至2032年6月，约定2002年7月30日前出资到位，注册资金总额：1000万元人民币，各方出资比例：,2、经营范围：生产、销售商品混凝土、水泥制品，设备租赁、物资仓储、装卸本仓库物资、机械维修，销售建材。3、股东会全体成员均为董事会成员，李荣生任公司董事长、法定代表人，赵贵东任副董事长兼总经理，聘任沙朝晖为副总经理、张占书为财务负责人。4、公司于2002年7月26日正式成立。公司注册地：苏州市吴中区车坊镇高垫桥北堍。,由李荣生等5名自然人合资设立苏州鑫达商品混凝土有限公司的情况（续）,5、该公司合资合同第六条约定”全体出资人根据赵贵东、沙找回等人在办理土地购置、公司筹建中的突出表现，议定给与经营分红股权贰百万元，即公司分红股权为李荣生、张志华、成大为三人合计占68%，赵贵东、沙朝晖两人合计占32%。“6、苏州鑫达商品混凝土有限公司章程约定：经营期限：签发之日起至2032年6月30日；出资每50万元为一个表决权；董事任期五年；董事会决议应由代表二分之一以上表决权的董事表决通过。7、苏州鑫达商品混凝土有限公司与苏州市吴中区车坊人民镇政府签订国有土地使用权出让合同，合同约定出让宗地位于车方镇车坊高垫大桥北堍面积约33300m(具体以实测为准），土地使用权出让金：75元/m,总额约为人民币贰百肆拾玖万柒千伍佰元整，出让费包括报批、征用、青苗补偿等交付乙方使用前的所有费用等（乙方拿到产权证应缴的全部费用）。自出让地东为强制车郭录制道路部分，路宽15m，有效路面10m,两侧格2.5m绿化带土地由甲方提供，工程费用乙方承担。现已取得土地使用权证。8、验资由上海立信长江会计师事务所有限公司江苏分所办理，以信长会师苏验字（2002）第020号验资报告审验截止2002年7月25日止，苏州鑫达商品混凝土有限公司以受到全体股东缴纳注册资本货币出资人民币壹千万元。9、苏州鑫达商品混凝土有限公司2002年7月26日取得营业执照。已办理组织代码证、税务登记证、建设用地规划许可证、建生产用房项目批复及开工手续。,苏州鑫达商品混凝土有限公司工程设计即进度计划情况,1、苏州鑫达商品混凝土有限公司是由洛阳市规划建筑设计研究院设计的。设计规模60万m/年，搅拌楼选型HL120-1Q2000两座，搅拌机DKX-2.25两台(德国BHS），主要技术参数额定生产率130-140m/h，出料容量2m;原材料卸货吊机3台，原材料通过上料皮带经地垄分料按规定配比送上搅拌楼。2、工程进度计划：如正常进展4月可以进行试生产。,苏州鑫达商品混凝土有限公司工程预算情况,1、土建预计：500-600万元；2、设备（搅拌楼、吊机、螺旋输送机、粉料罐等）预计：600万元；3、装载机预计：25万元；4、配供电、水预计：45万元；5、堪察、设计、监理费预计：20万元；6、土地：250万元小计：14401540万元与60万m能力配套商品混凝土输送设备（达到30万m时只需一半）：1、砼输送车30台，每台（含附加费)67万元110%，预计2200万元。2、汽车泵：42m2台，350万元/台；37m2台，250万元/台；预计：1200万元。3、拖车泵2台60万元/台，预计：120万元。小计：3520万元（达到30万m时，预计：1760万元）总计：49605060万元（达到30万m时，预计：32003300万元）被注：车辆可以按揭方式购买，3年按揭，月息约4.95%0.,苏州鑫达商品混凝土有限公司工程进展情况,土建和设备均已完成招投标；土建已完成工程量的50%左右；预计2003年4月可以试生产；,已发生大的费用支出情况（由鑫达提供）：,苏州鑫达商品混凝土有限公司现有人员、已形成固定资产情况：现有人员：主管筹建副总1人、土建工程师2人、机械工程师2人；已形成固定定资产：五十铃砼送车3辆、213越野车1辆；,说明,由于鑫达公司是在02年7月26日注册成立的公司，注册资金1000万元，由5名自然人出资，其中法定代表人为李荣生，为第一大股东，出资400万元，占注册资金的40%，目前该项目正在基本建设阶段，现就该公司提供的截止到02年12月31日资产负债表及损益表情况说明如下：预付账款373万元，其中(1)吊机预付款35万元;（2）土地出让订金83.72万元;（3）搅拌楼预付款94万元;（4）、搅拌主机预付80万元；货币资金360万元，是注册资金余额。固定资产224万元，是购买的安徽星马牌砼搅拌运输车三辆及一辆切诺机小车。专项工程17万元，是基础工程。流动负债4.6万元，主要是应付的工资、福利费及电费。未分配利润-4.1万元，主要是三辆搅拌车的运营收入35.6万元减去三辆车的运营成本11.9万元及税金附加2万及管理费27.38万元后所造成的亏损。原因主要是管理费用中发放的工资较高。,目前已签定合同总价为1000多万元。不包括三辆砼运输车。预计年生产30万立方商品砼的投资约需3000-4000万元。如果部分设备不采用租赁形式，将依靠银行贷款或增加注册资金2000多万元来解决现有资金的不足。该公司建成后需要交纳的税费为增值税6%，城市维护建设税5%（按实交流转税交纳），教育费附加4%（按实交流转税交纳）。所得税33%。给职工缴纳的有养老保险基金22%，按工资总额计提的有：职工福利费14%、职工教育经费2.5%、工会经费2%。,说明,对苏州鑫达商品混凝土有限公司股东李荣生、张志华、成大为转让持有合计80%股权方案分析后认为基本可行,股权转让方案：苏州鑫达商品混凝土有限公司股东李荣生、张志华、成大为委托赵贵东转让持有合计80%股权，对应注册资本800万元（02年7月25日验资报告），要求溢价后达到950万元才准许转让，并在签订合同后五日内一次付清，有效期限2003年2月底。购买成本分析：1、如购买，预计付款期限是2003年2月26日，按银行同期贷款年利息5.85%计算资金成本，资金占用时间7个月：8005.85%7/12=27.3万元。2、如购买，预计付款期限是2003年2月26日，假定按股东期望年投资收益率10%计算资金成本，资金占用7个月：80010%7/12=46.67万元。3、苏州市吴中区车坊镇高垫桥，土地现转让价7万元/亩，土地转让合同签订时是75元/m,既4.995万元/亩，50亩地购买价差：50（7-4.995)=100.25万元。4、苏州鑫达商品混凝土有限公司股东承诺，溢价转让后，土地按原价，股东赵贵东、沙朝晖放弃原合资合同中的增加分红比例的约定。5、购买成本：127.55146.92万元。,从以上分析与苏州鑫达商品混凝土有限公司合作，可满足进入苏州商品砼市场的战略需要，但应注意的问题,应进一步核实注册资本保全情况。应进一步核实已签订合同和以支付费用情况。应加强对隐蔽工程的审核，预决算的审核。如合作后，应对施工周期、费用和质量，当年经营指标签订业绩合同，保证投资预期收益实现。,与苏州鑫达商品混凝土有限公司合作方案,假定达到60万m项目总投资5060万元，流动资金按1540万元（按3.5个月的生产资金考虑)，合计6600万元，负债率50%，需股东投入自有资金3300万元，既注册资本调增到3300万元；我方实际投入：3300-200+150=3250万元。股权比例：我方占93.94%、赵贵东占4.55%、沙朝晖占1.51%。对砼输送车、汽车泵、拖车泵投入采取滚动方式，先达到满足30万m生产需要，根据市场逐步达到满足60万m生产需要的配置。假定达到30万m项目总投资3200万元，流动资金按850万元，合计4050万元，负债率50%，视同股东投入自有资金2025万元即够，富余资本金：3300-2025=1275万元，可用于收购苏州三新商品混凝土公司或新建商品混凝土公司。方案一：,苏州鑫达,江苏天山,新建商砼30万m,滚动投入移动资产先达到30万m产能,逐步投入移动资产先达到60万m产能,收购苏州三新,苏州鑫达股权比例：江苏天山93.94%赵贵东4.56%沙朝晖1.51%,出资950万元收购原股东800万元股权,增加投资2300万元，扩大注册资本到3300万元,增资后,注册资本3300万元,或,贷款,贷款,自有资金,自我积累,用富余资本金,新的合作伙伴,出资750万元,与苏州鑫达商品混凝土有限公司合作方案,苏州鑫达,江苏天山,新建商砼30万m,滚动投入移动资产先达到30万m产能,逐步投入移动资产先达到60万m产能,收购苏州三新,苏州鑫达股权比例：江苏天山84.85%赵贵东11.36%沙朝晖3.79%,出资777.28万元收购原股东654.55万元股权,增加投资2145.45万元,增资后,注册资本3300万元,或,贷款,贷款,自有资金,自我积累,用富余资本金,新的合作伙伴,出资750万元,自然人赵贵东、沙朝晖,出资172.72万元收购原股东145.45万元股权,方案二：原股东赵贵东、沙朝晖也扩大股权,以172.72万元收购原股东145.45万元股权,同时增加投资154.55万元,赵贵东出资达375万元占11.36%,沙朝晖出资达25万元占3.79%,我公司出资2800万元(实际出资2922.73万元)占84.85%.,增加投资154.55万元,目 录对天山股份化东战略规划（暨江苏天山战略规划）苏州商品砼规划回顾苏州02年商品砼市场情况及今后需求态势与苏州鑫达商品混凝土公司合作优劣势分析苏州新达商品混凝土公司情况及投资预测与苏州鑫达商品混凝土公司合作投资收益预测对于苏州京浦商品混凝土公司合作的初步分析对于苏州三新商品混凝土公司合作的初步分析,投资苏州鑫达商品混凝土有限公司收益分析一,达到30万m时需用工120人，60万m时需用人160人，假定生产员工人均收入25000元/人.年，管理人员收入30000元/人.年,假定资产负债率为50%.以C30为例：成本分析，折旧年限：移动资产5年、搅拌机8年、土建20年、土地50年,投资苏州鑫达商品混凝土有限公司收益分析一,售价每降10元，达到30万m时投资收益率下降9.33%；达到60万m时投资收益率下降11.45%；,投资苏州鑫达商品混凝土有限公司收益分析二,达到30万m时需用工120人，60万m时需用人160人，假定生产员工人均收入25000元/人.年，管理人员收入30000元/人.年,假定资产负债率为50%.以C30为例：成本分析，折旧年限：移动资产7年、搅拌机8年、土建30年、土地50年,投资苏州鑫达商品混凝土有限公司收益分析二,售价每降10元，达到30万m时投资收益率下降9.33%；达到60万m时投资收益率下降11.45%；与分析一比：30万m时少提折旧111.4万元，60万m时少提折旧216万元,苏州鑫达商品混凝土有限公司达到30万m后经分析可以靠自我积累和贷款再投资达到60万m生产规模,1、总资产差额：5500-3450=2050万元；2、移动资产差额：3520-1760=1760万元；3、达到30万m时一年折旧费为470万元；4、按现售价降20元/m净利润为566.36万元，扣除公益金5%和公积金10%，可支出分配利润为481.41万元；按现售价降5元/m净利润为849.73万元，扣除公益金5%和公积金10%，可支出分配利润为722.27万元；5、可支出资金（3+4）=951.41万元1192.27万元；6、按负债率50%需补充资金投入1025万元；7、资金差额（5-6）=-73.59万元167.27万元。,初步意见：可以先于苏州鑫达商品混凝土公司合作，并以此为平台扩展在苏州的商品砼业务。,目 录对天山股份化东战略规划（暨江苏天山战略规划）苏州商品砼规划回顾苏州02年商品砼市场情况及今后需求态势与苏州鑫达商品混凝土公司合作优劣势分析苏州新达商品混凝土公司情况及投资预测与苏州鑫达商品混凝土公司合作投资收益预测对于苏州京浦商品混凝土公司合作的初步分析对于苏州三新商品混凝土公司合作的初步分析,苏州工业园区京浦商品混凝土有限公司应面临拆迁风险合作意义不大,苏州工业园区京浦商品混凝土有限公司情况该公司是由中商外贸物资公司出资505万元占股权50.5%、北京兴业设备成套公司出资300万元占股权30%、苏州工业园区胜浦分区开发建设有限公司出资195占股权19.5%万元共同设立的有限公司。该公司于1997年1月27日注册成立，注册资本人民币1000万元，法定代表人：杨进。合营期限20年，于1998年3月1日开始营业。该公司经营范围：生产销售商品混凝土、小型水泥预制件，销售建筑材料、装饰装潢材料、金属材料。该公司已取得ISO9002质量体系认证。该公司土地为租用，位于胜浦工业园区内，明年6、7月份将面临拆迁，其资产除几辆新购商品同输送车外，其余收购意义不大，,说明,京浦公司是在97年11月27日注册成立的公司，注册资金1000万元。目前由三新及鑫达公司的总经理代为管理。据目前初步现有资料分析如下（截止到02年11月30日资产负债表及损益表情况说明如下）（01年报表巳经会计师事务所审计，02年只提供1-11月报表)：应收帐款金额较大为843万元，主要是商品砼企业目前普遍存在的现象。存货中除原材料有22万元外另有分期收款发出商品580万元。固定资产原值1770万元，累计折旧716万元，固定资产合计1054万元。短期借款有300万元，应付帐款502万元，其他应付款110万元，应交税金147万元。预提费用4万元。所有者权益有1634万元，其中注册资金1000万元。该公司需要交纳的税费为增值税6%，城市维护建设税5%（按实交流转税交纳），教育费附加4%（按实交流转税交纳）。所得税33%。给职工缴纳的有养老保险基金22%，按工资总额计提的有：职工福利费14%、职工教育经费2.5%、工会经费2%。该企业由于地处苏州新建环城公路上，马上面临搬迁，因这条公路在2003年底前完工，收购风险较大。,主要财务指标计算分析如下：流动比率：1.53速动比率：0.97资产负债率：65.22%毛利率：19.26%净资产收益率：16.52%存货周转率：6.48次应收帐款周转率：4.18次以上指标中资产负债率偏高。,目 录对天山股份化东战略规划（暨江苏天山战略规划）苏州商品砼规划回顾苏州02年商品砼市场情况及今后需求态势与苏州鑫达商品混凝土公司合作优劣势分析苏州新达商品混凝土公司情况及投资预测与苏州鑫达商品混凝土公司合作投资收益预测对于苏州京浦商品混凝土公司合作的初步分析对于苏州三新商品混凝土公司合作的初步分析,苏州三新商品混凝土有限公司位于南环大桥，随着市内高架公路项目启动也会有拆迁的风险，是否合作还应作更进一步调研。,该公司注册资本1000万元，是由中国水利水电第三工程局（陕西）出资700万元（以货币及设备等作价投入），占注册资本的70%；和苏州联发房地产公司出资300万元（以设备等实物作价投入）占注册资本的30%。验资由江苏兴联会计师事务所验字（1995）第60号确认。其中：水三局以7辆搅拌车作价4，030，333.82万元和货币资金300万元投入,联发房产以新购机械设备作价3，219，471.10万元投入.该公司1995年9月26日设立，法定代表人：于彦州，经营期限25年。该公司经营范围：生产销售山品混凝土、水泥制品；销售建筑材料；设备租赁、物资仓储（不含易燃易爆品）、装卸、机械维修。该公司位于苏州市南环大桥东南堍，所用土地为向苏州物资储运公司租赁使用（其中：土地36342m、房屋3150m、机械设备40台套）租期2000年7月1日至2020年6月30日，附带安置物资储运公司59名员工，租金60万元/年。该公司已通过ISO9002质量体系认证，产品广泛运用于苏州市重点工程。该公司总资产5589.8万元，负债4101.4万元,净资产1488.3万元,负债率73.4%.该公司由员工140人，技术人员35人，高级职称5人，中级15人。主要设备搅拌楼2台套、120m/h搅拌楼1台套、砼送车18辆、砼汽车泵5辆。,苏州三新商砼公司直截止200年应收账款,对商砼公司应收款帐龄1年以上就应算较长的，坏账风险较大，其1年以上合计171.1万元,占应收账款总额的4.79%,比例不算高;当年应收款3400万元,占到当年销售收入的10241万元的33.2%,在苏州同行算较高,控制在10-15%较合适。,以下数据是由三新公司提供。可以发现三新公司销量连年上升的，制造成本升高，2002年销量位于苏州市商混凝土公司第二位。,说明,三新公司是在95年9月26日注册成立的公司，注册资金1000万元。是由国有控股的企业，目前三新公司及鑫达公司的总经理均由一人担任，前提条件是在我公司控股鑫达的基础上再来谈收购及控股三新及京浦的条件，并提供详细的资料。据目前初步现有资料分析如下（截止到02年12月31日资产负债表及损益表情况说明如下）：未经审计应收帐款金额较大为1792万元，主要是商品砼企业目前普遍存在的现象。该公司在今年货款回收率已达90%，算是同行业中较好的。其他企业都在80%左右。但这一部分应收帐款也存在着一定的收不回来的风险。存货中除原材料有86万元外另有分期收款发出商品1337万元。固定资产原值3090万元，累计折旧1637万元，在建工程387万元，固定资产合计1834万元。短期借款有427万元，应付帐款2410万元，其他应付款606万元，应交税金175万元。预提费用95万元，长期借款40万元。所有者权益有1488万元，其中注册资金1000万元。,该公司需要交纳的税费为增值税6%，城市维护建设税5%（按实交流转税交纳），教育费附加4%（按实交流转税交纳）。所得税33%。公司实行工资总额与利润挂钩的办法。给职工缴纳的有养老保险基金22%，按工资总额计提的有：职工福利费14%、职工教育经费2.5%、工会经费2%。该公司土地系从2000年开始租赁，每年租金60万元。租赁期限为20年，但地处苏州南环大桥南堍旁，面临扩路、搬迁的风险。主要财务指标计算分析如下：流动比率：0.99速动比率：0.62资产负债率：73.36%毛利率：9%净资产收益率：27%存货周转率：4.97次应收帐款周转率：7.77次以上指标除资产负债率较高外，其他指标均在正常范围内。,