华兰生物：内部控制鉴证报告.ppt

华兰生物工程股份有限公司内部控制鉴证报告大华核字20122692 号大华会计师事务所有限公司BDOCHINADAHUACertifiedPublicAccountantsCO.,LTD.,地址：Address:,中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层12th/F,7thBuildingNo.16XiSiHuanZhongRoad,HaiDianDistrict,Beijing,P.R.China邮政编码：100039Postcode:100039,电话：,86-10-58350011,Telephone:86-10-58350011,传真：Fax:,86-10-5835000686-10-58350006,华兰生物工程股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告,目一、内部控制鉴证报告,录,页码1-2,二、附件华兰生物工程股 份 有 限 公 司 截 止 2011 年1-1112 月 31 日 内部控制的自我评价报告三、事务所及注册会计师执业资质证明,内部控制鉴证报告,大华核字20122692 号,华兰生物工程股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了后附的华兰生物工程股份有限公司（以下简称华兰生物）管理层2011 年度内部控制自我评价报告涉及的与2011 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。华兰生物管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我们的责任是对华兰生物截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对华兰生物对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,第 1 页,我们认为，华兰生物按照内部会计控制规范-基本规范（试行）规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。附件：华兰生物工程股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告,大华会计师事务所有限公司中国 北京,第 2 页,中国注册会计师：李斌中国注册会计师:苗广垠二一二年 四 月十 日,、,华兰生物工程股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保,证经营业务活动的正常开展，根据公司法证券法和其他有关法律法规的规定，结合,公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全了一系列内部控制,制度。公司制定了以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、,产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的内部管理与控制制度，确保各项工作,都有章可循，形成了规范的管理体系，并结合企业内部控制基本规范（财会20087,号）的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善。通过内控制度的实施，使公司内部控,制具备较高的完整性、合理性和有效性。,现将公司 2011 年度内部控制的基本情况报告如下：,一、公司的基本情况,华兰生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经中华人民共和国对外贸易经济合作部2000外经贸资二函字第 658 号文件及河南省人民政府豫股批字2000第 40 号文件批准，由华兰生物工程有限公司以 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,500 万元为基数按 1:1 的比例进行折股，整体变更成立的股份有限公司。2004 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字200468 号核准于 2004 年 6 月 10 日向社会公开发行 2,200 万股人民币普通股，并于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。2005 年 5 月以总股本 6,700 万为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本达到 10,050 万股；2006 年 4 月以总股本 10,050 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本达到 15,075 万股；2007 年 6 月 11 日，以总股本 15,075万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 18,090 万股；2007 年 10 月，以总股本 18,090 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 21,708 万股。2008 年 7 月，公司通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案，以公司总股本 21,708 万股为基础，向特定对象非公开发行 800万股，增发后总股本达到 22,508 万股，注册资本 22,508 万元已经天健华证中洲（北京）会计师事务所审验，并于 2008 年 7 月 26 日出具天健华证中洲验（2008）GF 字第 060003 号验资报告。2009 年 5 月 5 日，以总股本 22,508 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股，转增后总股本增至 36,012.80 万股，已经天健光华（北京）会计师事务所审验，并于 2009 年 5 月 21 日出具天健光华验（2009）综字第 060002 号验资报告。2010 年 5 月，,第 1 页,以总股本 36,012.80 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 6 股，送股后总股本增至 57,620.48 万股，已经天健正信会计师事务所审验，并于 2010 年 6 月 8 日出具天健正信验（2010）综字第 220004 号验资报告。,本公司所处行业：生物制药。,本公司主要经营范围：生产、销售自产的生物制品、血液制品。,本公司主要产品：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人凝血酶原复合物、人凝血,因子等血液制品。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经,营管理目标的实现、经营活动的有序进行。,2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。,3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞,弊行为，保护公司资产的安全、完整。,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1.全面性原则,内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落,实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不,得拥有超越内部控制的权力。,2.重要性原则,内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,3.制衡性原则,内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职,务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,4.适应性原则,内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，随着外部环境,的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,5.成本效益原则,内部控制应权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,第 2 页,、,三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）公司的内部控制系统1、控制环境（1）管理层的管理理念与经营风格公司的理念是一切为了人类健康；公司的精神是团结、开拓、敬业、奋进；公司的宗旨：以质量安全保证信誉；公司的愿景：成为最具影响力的全球化企业。公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，建立了员工行为规范员工手册等一系列的内部规范；将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平，并通过严明的奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地有效地落实。（2）治理结构公司的组织结构框架图如下：股东大会,监事会董事会秘书,董事会,战略委员会提名委员会审计委员会,薪酬与考核委员会管理层根据公司法证券法和有关监管部门要求及公司章程规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照公司法等有关法律法规、公司章程和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好的作用。董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。监事会能切实履行监督职能。公司切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了内部审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董第 3 页,、,、,、,、,、,、,、,事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。,（3）人事政策与实际运作,公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理,制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。,公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。,（4）管理控制方法,1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则内部审计制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大投资决策制度募集资金管理办法财务管理制度、财务内部控制制度、子公司管理制度以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。同时，公司及控股子公司在报告期内通过了质量、环境、职业健康安全管理体系认证，并取得认证证书，质量、环境、职业健康安全管理体系的通过，标志着公司管理水平符合国际化标准，为公司长远的发展打下坚实的基础。2）生产过程控制：公司内部制定了完善的采购、生产、质量、安全、销售等管理运作程序和体系标准，严格按照国家新版 GMP 标准进行管理。公司定期对各项制度进行检查和评估，对员工进行定期的培训和考试，公司质量控制部对公司生产的每一个环节都进行严格的监督，保证了公司产品的安全。,3）财务管理控制：公司按照企业会计准则会计法税法经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务管理制度财务内部控制制度财务重大事项报告制度发票管理制度差旅费用管理规定成本核算管理办法等一系列财务规章制度和各项资产管理制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司领导。公司账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行企业会计准则等有关要求。,4）信息披露控制：公司制定严格的信息披露管理制度投资者关系管理制度和内幕信息知情人登记管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了更加详尽的规定。公司严格按照上述各项制度的规定，开展信息披露和投资者关系管理工作，指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露法定媒体，指定董事,第 4 页,、,会秘书为公司的信息披露与投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理工作，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，积极主动与监管机构沟通，确保公司信息披露更加规范同时耐心接听股东来电，认真接待投资者和调研机构的来访和咨询。,2011 年，公司及时、准确、完整的披露了定期报告和其他对公司产生重大影响的信息，发布了 35 份公告，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时。公司 2010 年信息披露被深圳证券交易考核为“优秀”，标志着公司的信息披露工作得到了深交所、其他监管部门及广大投资者的认可和肯定。,5）公司募集资金管理控制。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据公司法证券法中小企业板募集资金管理办法等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督等作了明确规定。,6）对外担保控制。公司严格控制对外担保，对外担保按照规定，履行审批程序。报告,期内公司没有发生任何对外担保。,7）内部审计控制：公司内部审计坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司每年对下属子公司的预算、费用支出情况等进行审计，对财务制度执行、工程项目、合同等进行审计。8）人事管理控制：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋,升和淘汰等人事管理制度，并得到有效执行。,9）子公司管理控制：2007 年以来公司子公司数量大幅增加，增加了公司管理的难度。为此，公司制定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，提高公司整体运作效率和增强抗风险能力。同时，公司总部各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督；财务部定期审阅各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。报告期内，公司对控股子公司管理得到了有效控制。10）印章管理控制：公司及下属分支机构均制定有印章管理制度，对各类印章的保,管和使用进行制度管理，履行登记和审批手续，严格印章管理控制。,（5）外部影响,影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。,2、风险评估过程,公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等及时发,第 5 页,现并采取应对措施。,3、信息系统与沟通,公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责划分明确，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改，档案、设备、信息的安全得到有效的控制。,公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时、有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时处理。,4、控制活动,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。,（1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,（2）不相容职务相互分离控制：本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易,执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。,（4）财产保全控制：本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。本公司对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。,（5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门对公司经营、内部管理、预算等进行审查、考核，对公司内部管理体系以及内部控制情况进行监督，对经营管理状况做出评价。（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种对外投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资,第 6 页,过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。,（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。,5、对控制的监督,公司对内部控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督，公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司成立内审部，设专职人员三名，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。内审部职责包括：对公司及下属公司的财务计划、预算执行、决算等情况进行审计监督；对公司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济效益进行审计监督；对公司及下属公司的资产、负债、权益进行审计监督；对公司及下属公司内部控制制度的建立、健全及执行情况进行审计监督；对公司及下属公司执行国家财经法规及公司财务制度的情况进行审计监督。,内审工作程序：按照公司董事会的要求，确定年度内审工作重点，编制年度审计项目计划；在实施审计前，向被审计单位或个人发出审计通知书。内部审计人员在实施必要的审计程序后，出具审计报告。审计报告中说明审计目的、范围，提出结论和建议；为促进被审计对象对审计发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施，内审部还要进行后续审计，督促落实。,（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题,本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：,1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。,2、预算管理制度,本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了全面预算管理制度，规定了全面预算编制的原则、全面预算管理机构的设置、全面预算的内容及编制依据、全面预算的编制程序与方法、全面预算的执行与调整以及全面预算的考核等，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。公司预算管理活动能够按照预算管理制度规定进行，控制措施能被有效地执行。,3、会计控制制度,第 7 页,、,公司已按公司法会计法、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：,（1）货币资金管理制度,为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的审批、授权、控制以及收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循货币资金管理制度和程序的要求。,（2）采购管理制度,公司制定了采购管理制度，针对公司的经营特点和外购的物资品种，对物料采购的,分类、采购计划制定、供应商选择、采购招标活动、采购合同订立、采购过程管理以及采购,业务会计控制等方面都作出了明确规定。公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个,合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合质量标准的规定及订购单所定,规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均,经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证了公司物资采购和供应按制度有效,进行。本报告期内，公司采购活动能按照采购制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地,执行。,（3）生产管理制度,公司依照 ISO9001 标准的要求建立、运行和持续改进质量管理体系，制定了质量手册、生产计划控制程序等程序文件和产品生产管理控制制度、生产设备安全管理制度等制度文件，规定了生产组织、生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理、生产工艺、生产环境、产品质量控制及批签发等一系列涉及生产控制流程的管理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；相关制度和程序的建立确保了公司产品质量总体控制情况较好，产品的各项质量指标满足国家标准和公司内控标准的要求；本报告期内，公司生产部门和人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。（4）销售管理制度,根据公司产品市场的具体情况及 GSP 标准的规定，公司制定了营销管理制度及营销人员手册，明确规定了包括销售组织、销售人员、营销活动、销售渠道、产品及价格管理、销售政策、客户及售后服务管理等销售活动进行和程序和控制。对销售的财务控制方面，,第 8 页,、,、,、,建立了系列的管控制度，包括销售合同、发货、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；公司所建立的销售方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用销售企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、物流运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。,（5）实物管理制度,公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（6）筹资与投资管理制度,本公司制定的公司重大投资决策制度资产处置管理办法公司投资理财管理制度财务管理制度货币资金管理制度资金支付审批办法内部审计制度等制度对筹资与投资环节所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。,（7）关联交易管理制度,公司依据公司法证券法公司章程等的规定，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。报告期内公司没有发生关联交易情形。,（8）担保管理制度,公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。报告期内公司未发生对外担保情形。,4、内部控制检查监督制度,公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员,会检查、内部审计部门检查。,报告期内公司内审部开展了一系列工作，对子公司的生产经营情况、公司内控制度的执行情况以及公司有关财务核算事项等进行了审计，对公司的定期报告和相关事项进行了审核，发挥了监督职能。,第 9 页,四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划,内部控制的改进是一项长期、复杂、持续的系统工程，随着具体情况的变化需要不断总,结、完善、创新。公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续,研究、完善并创新。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司发展规模不断扩大的需要，公,司内控制度需要进一步建立、健全和深化：,12011年度，公司修改了公司重大投资决策制度、差旅费报销制度、资金,支出管理办法等，完善了全面预算管理制度，制定了公司投资理财管理制度，使,公司内部控制体系更加完善。,2、内部控制体系有待进一步完善,公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应该进一,步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，,应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，,并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，,确保公司规范运作。,3根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引进一步检查梳理并完善,各项内部控制制度，并在公司运营中加以落实，加强过程控制。,4、加强各项制度、职业道德和业务知识的培训力度，促进公司内部形成良好的学习氛,围，提高员工业务素养，促进全体员工树立风险防范意识并培养良好的执行力，打造更有凝,聚力、更积极向上的团队。,5加强内部审计工作的开展，使其更广泛、更深入。充分发挥监督部门的职能，发现,公司运营中的弊端和不足，坚决整改，确保公司运作规范，推进公司治理结构等更加完善。,五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价,公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合,有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防,范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进,作用。公司认为根据企业内部控制基本规范及相关规定，公司内部控制于 2011 年 12,月 31 日在所有重大方面是有效的。随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制,度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治,第 10 页,理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强员工职业道德和技能培训，强化制度的执行和,监督检查，促进公司更好更快的发展。,华兰生物工程股份有限公司董事会,2012 年 4 月 10 日,第 11 页,