飞亚达Ａ：2011年度独立董事述职报告.ppt

飞亚达（集团）股份有限公司2011年度独立董事述职报告作为飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我们严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下：一.参加会议情况2011年度公司董事会共召开了十二次正式会议。我们在每次会议上均行使了表决权。具体参会情况如下：,姓名郭万达吉勤之麦建光,本年应参加董事会次数121212,亲自出席（次）121212,委托出席（次）000,000,缺席（次）,战略委员会200,审计委员会444,提名、薪酬与考核委员会222,二.发表独立意见情况（一）于公司第六届董事会第二十二次会议上,我们就公司2010年年度报告发表了以下独立意见：1.关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见:根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号文）文件精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，认真贯彻落实证监1,发200356 号文和2005120 号文的规定，严格控制对外担保风险，2010年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。2010 年度发生担保情况如下：,（1）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司为满足补充日常经营资金需求，向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，金额为港币玖佰柒拾万元整（HKD9,700,000.00 元），公司第六届董事会第十次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为飞亚达（香港）有限公司提供担保的公告 2010-015）,（2）报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为满足补充日常经营资金需求及渠道拓展资金需求，向江苏银行深圳分行申请人民币授信额度陆仟万元整（RMB60,000,000.00 元），公司第六届董事会第十四次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为亨吉利公司提供担保的公告 2010-030）,（3）报告期内，公司子公司飞亚达（香港）有限公司为满足补充日常经营资金需求，向中国建设银行（亚洲）股份有限公司申请流动资金贷款，金额为港币壹仟万元整（HKD10,000,000.00 元），公司第六届董事会第十七次审议通过同意公司为其提供连带责任保证担保。（详见关于为飞亚达（香港）有限公司提供担保的公告 2010-040）,公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占,用上市公司资金的情况。,2.关于日常关联交易的独立意见:,（1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司 2010 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的，且符合年初的预计要求。,（2）同意公司制定的 2011 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持飞亚达主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。,（3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定,提交公司 2010 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。,2,（4）综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。,3.对公司内部控制自我评价报告的独立意见:,2011年2月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司内部控制自我评价报告，经认真阅读报告内容，并实地考察公司实际内部控制情况，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司内部控制自我评价报告真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。,4.关于聘任审计机构的独立意见:,鉴于公司 2010 年度聘任的境内外审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）表现出的专业能力和工作效率，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告。根据有关法规的要求，我们同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度境内外审计机构。,（二）于公司第六届董事会第二十四次会议上,我们就公司关于亨吉利,公司签订房屋租赁合同的议案发表了以下独立意见：,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加了公司董事会，就亨吉利公司签订物业租赁合同权的事项作出独立判断，发表意见如下：,1.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程,的规定。,2.本次关联交易价格以市场价值为依据，确保交易价格合理、公允，不存,在损害公司中小投资者利益的情形。,3.本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法,规和规范性文件强制性规定的情形。,4.亨吉利公司与辽宁亨达锐商贸有限公司签订物业租赁合同，有利于公司,3,经营发展需要，能够更好地巩固和促进亨吉利公司在东北区域的战略地位和长远发展，提升亨吉利整体经营能力和品牌形象，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。,同意本次收物业租赁事项。,（三）于公司第六届董事会第二十七次会议上,我们就公司2011年半年,度报告发表了以下独立意见：,根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司的独立董事，现就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金的情况发表专项说明及独立意见如下：,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）精神，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，对飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真负责的核查和落实。经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，认真贯彻落实证监发200356 号和2005120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司对全资子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达（香港）有限公司提供担保金额分别为人民币 6,800 万元和港币 8,000 元（约人民币6,629 万元），分别占公司 2010 年经审计公司净资产的 5.37%和 5.24%。截至2011 年 6 月 30 日，公司及控股子公司对外担保累计数量为人民币 11,637 万元，占公司 2010 年经审计净资产的 9.19%。公司对外担保事项均是出于子公司生产经营所需，为公司所属子公司贷款提供的担保。没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项；公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等事项；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。（四）于公司第六届董事会第二十九次会议上,我们发表了以下独立意,见：,1.关于深圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司,股权的独立意见:,4,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加了公司董事会，就深圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权的事项作出独立判断，发表意见如下：,（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章,程的规定。,（2）本次关联交易价格以市场价值为依据，确保交易价格合理、公允，不,存在损害公司中小投资者利益的情形。,（3）本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、,法规和规范性文件强制性规定的情形。,（4）深圳市亨吉利世界名表中心有限公司收购辽宁亨达锐商贸有限公司股权，有利于公司经营发展需要，能够更好的巩固和促进亨吉利公司在东北区域的战略地位和长远发展，提升亨吉利整体经营能力和品牌形象，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。,同意本次股权收购事项。,2.关于授权公司竞拍上海表业有限公司 25%股权的独立意见:,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加了公司董事会，就授权公司竞拍上海表业有限公司 25%股权的事项作出独立判断，发表意见如下：,（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章,程的规定。,（2）本次参与竞拍的评估价格以市场价值为依据，确保价格合理、公允，,不存在损害公司中小投资者利益的情形。,（3）本次参与竞拍的工作不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件,强制性规定的情形。,（4）竞拍上海表业有限公司 25%股权，有利于公司经营发展需要，能够更好的掌控手表核心技术、部件的研发、制造能力，增强表业核心竞争力，提升公司整体经营能力和品牌形象，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。,5,同意本次股权竞拍事项。,3.关于提名章顺文先生为公司独立董事候选人的独立意见:,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加公司董事会第六届第二十九次会议，就提名章顺文先生为公司独立董事候选人的事项作出独立判断，发表意见如下：（1）公司董事的变更程序合法。董事的变更通过程序，符合公司法和,公司章程有关规定。,（2）公司新聘董事的任职资格合法。经审阅相关人员的履历，未发现有公司法禁止的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。,（3）新聘董事的知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责,要求。,同意公司本次董事变更事项。,（五）于公司第六届董事会第三十次会议上,我们就公司与关联方签订,2012-2014年日常关联交易预计框架合同发表了以下独立意见：,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则和本公司章程的规定，作为飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，参加了公司董事会，就公司与关联方签订 2012-2014 年日常关联交易预计框架合同的事项作出独立判断，发表意见如下：1.公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程,的规定。,2.本次关联交易符合法律法规和公司章程的规定，框架合同中约定的交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。,3.本次关联交易的框架协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法,律、法规和规范性文件强制性规定的情形。,4.公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司 2011 年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。,6,同意公司与关联方签订 2012-2014 年日常关联交易预计框架合同的事项。三保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况1.公司信息披露方面：能严格按照股票上市规则等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，监督2011年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。2.公司投资和经营管理方面：2011年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见。四其他1.报告期内未有提议召开董事会情况发生；2.报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。2012年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！独立董事：,郭万达,吉勤之,麦建光二一二年二月二十八日7,