600232_ 金鹰股份年报.ppt

浙江金鹰股份有限公司,600232,2011 年年度报告,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.18八、董事会报告.19九、监事会报告.31十、重要事项.33十一、财务会计报告.37十二、备查文件目录.124,1,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,傅国定吴文仙吴文仙,公司负责人傅国定、主管会计工作负责人吴文仙及会计机构负责人（会计主管人员）吴文仙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,浙江金鹰股份有限公司金鹰股份ZHEJIANG GOLDEN EAGLE CO.,LTDGETM傅国定,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,陈曙君浙江省舟山市定海区小沙镇0580-80212280580-,傅缀芳浙江省舟山市定海区小沙镇0580-80212280580-,注册地址,2,浙江省舟山市定海区小沙镇,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,316051浙江省舟山市定海区小沙镇-中国证券报、上海证券报公司董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称金鹰股份,股票代码600232,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1994 年 9 月 23 日浙江省工商行政管理局（杭州）2001 年 6 月 6 日浙江省工商行政管理局（杭州）,首次变更末次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,330000000002907（1/1）33090214871793X14871793-X2009 年 7 月 6 日浙江省工商行政管理局（杭州）330000000002907（1/1）,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,33090214871793X14871793-X天健会计师事务所（特殊普通合伙）浙江省杭州市西溪路 128 号,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3,金额,30,543,260.9831,587,566.4126,743,553.4724,116,586.20111,193,469.28,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额50,253.36,2010 年金额3,799,590.60,2009 年金额76,199,442.94,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,2,707,402.37,42,684,576.83,44,220,260.24,标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金,融企业收取的资金占用费债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债,-10,200.00,-1,222,503.77,产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,188,467.05,67,839.99,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,2,532.39-280,816.05-40,871.852,626,967.27,-2,548,830.54-452,521.86-11,778,982.8931,693,632.14,-171,038.73-15,275,663.75-20,096.55-5,955,966.9997,842,273.38,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利,2011 年1,230,100,600.9330,543,260.9831,587,566.4126,743,553.4724,116,586.20,2010 年992,735,855.38-27,578,932.5912,118,299.5610,154,451.67-21,539,180.47,本年比上年增减（%）23.91不适用160.66163.37不适用,2009 年783,703,003.98-34,728,288.148,171,526.969,552,987.15-88,289,286.23,4,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,111,193,469.282011 年末1,998,436,952.01748,635,265.631,224,913,655.63364,718,544.00,216,158,864.062010 年末2,031,238,983.17773,406,905.711,234,677,695.61364,718,544.00,-48.56本年末比上年末增减（%）-1.61-3.20-0.790.00,84,773,611.822009 年末2,116,100,280.12863,510,695.981,225,282,444.09364,718,544.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年0.070.070.070.072.191.970.302011 年末3.3637.46,2010 年0.030.03/-0.060.83-1.750.592010 年末3.3938.08,本年比上年增减（%）133.33133.33/不适用增加 1.36 个百分点不适用-49.15本年末比上年末增减（%）-0.88减少 0.62 个百分点,2009 年0.030.03/-0.250.82-7.540.232009 年末3.3640.81,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股5,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,364,718,544364,718,544,100100,364,718,544364,718,544,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,364,718,544,100,364,718,544,100,股份变动的批准情况浙江金鹰股份有限公司的股权分置改革方案于 2006 年 1 月 23 日经相关股东大会审议通过，并经上海证券交易所关于实施浙江金鹰股份有限公司股权分置改革方案的通知批准，于 2006 年 2 月 10 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案，2010 年 3 月 12 日起公司有限售条件的流通股已全部上市流通。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,36,926 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,35,272 户,6,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境 内,浙江金鹰集团有限公司,非 国有 法,46.87,170,952,293,质押,117,000,000,人,吴克平,未知,0.42,1,550,000,未知,国信证券股份,有限公司客户信用交易担保,未知,0.33,1,197,100,未知,证券账户,徐井海李臻刘三朝钟士林陈雅萍沈吉美李爱中,未知未知未知未知未知未知未知,0.270.240.190.180.150.140.13,1,000,000882,900704,500670,949537,500495,900488,400,未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称浙江金鹰集团有限公司吴克平国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户徐井海李臻刘三朝钟士林陈雅萍沈吉美李爱中,持有无限售条件股份的数量170,952,2931,550,0001,197,1001,000,000882,900704,500670,949537,500495,900488,400,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍浙江金鹰集团有限公司（金鹰集团）为本公司的第一大股东，成立于 1998 年 6 月 27 日，法定代表人傅和平，注册地为浙江省舟山市定海区，公司注册资本人民币 15800 万元，由7,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司，其中，浙江定海纺织机械厂出资 15484 万元，占注册资本的 98%，定海绢纺炼绸厂出资 316 万元，占注册资本的 2%。经营范围为机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。浙江金鹰股份有限公司的主发起人浙江省定海纺织机械厂成立于 1990 年，注册地浙江省舟山市定海，注册资本为人民币 12673 万元。1994 年 10 月变更为浙江省定海纺织机械总厂，法定代表人徐泽军。1998 年 6 月，总厂以包括对本公司的全部长期投资在内的资产投资组建浙江金鹰集团有限公司，致使本公司的控股股东变更为浙江金鹰集团有限公司。2012 年 2 月28 日，舟山市定海区人民政府下发关于同意对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的批复(定政函20128 号)，同意浙江省舟山市定海区小沙镇人民政府关于要求对浙江省定海纺织机械总厂进行产权明晰的请示中提出的产权明晰工作。纺机总厂由傅国定出资创办，为实际控制人。本次产权明晰并办理工商变更手续后，纺机总厂创办人傅国定将持有51%股权，其余 49%股权奖励给纺机总厂现中高层管理团队与技术骨干。截至 2012 年 4 月18 日，纺机总厂尚未办理工商变更手续。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,浙江金鹰集团有限公司傅和平1998 年 6 月 27 日15,800机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品.,(3)实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,浙江省定海纺织机械总厂徐泽军1990 年 1 月 2 日纺织机械及机械配件,12,673,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图8,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,2009 年,2012 年,傅国定,董事长,男,67,5 月 29,5 月 28,0,0,11.8,否,日,日,傅品高潘明忠,副董事长董事、总经理,男男,6347,2009 年5 月 29日2009 年5 月 29日,2012 年5 月 28日2012 年5 月 28日,00,00,11.511.5,否否,2009 年,2012 年,傅明康,董事,男,67,5 月 29,5 月 28,0,0,8,否,日,日,邵燕芬,董事,女,45,2009 年5 月 29,2012 年5 月 28,0,0,10.5,否,9,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告,日2009 年,日2012 年,陈士军,董事,男,43,5 月 29,5 月 28,0,0,10.5,否,日,日,杨东辉赖尚云徐盛军傅友忠,独立董事独立董事独立董事监事会主席,男男男男,67784742,2011 年5 月 29日2011 年5 月 29日2009 年5 月 29日2009 年5 月 29日,2014 年5 月 28日2014 年5 月 28日2012 年5 月 28日2012 年5 月 28日,0000,0000,6669.2,否否否否,2009 年,2012 年,乐国海,监事,男,58,5 月 29,5 月 28,0,0,3.5,否,日2009 年,日2012 年,洪东海,监事,男,42,5 月 29,5 月 28,0,0,9.2,否,日2009 年,日2012 年,李雪芬,监事,女,45,5 月 29,5 月 28,0,0,9.5,否,日2009 年,日2012 年,傅万寿,监事,男,67,5 月 29,5 月 28,0,0,0,是,日,日,王金林傅祖平单平吴文仙陈曙君,副总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书,男男男女男,4751435139,2009 年5 月 29日2009 年5 月 29日2009 年5 月 29日2009 年5 月 29日2009 年5 月 29日,2012 年5 月 28日2012 年5 月 28日2012 年5 月 28日2012 年5 月 28日2012 年5 月 28日,00000,00000,11.59.5910.810.8,否否否否否,10,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,164.8,/,傅国定：傅国定：1994 年起任浙江金鹰股份有限公司董事长、总经理，现任浙江金鹰股份有限公司董事长。傅品高：傅品高：1994 年起任浙江金鹰股份有限公司党委书记、副董事长，现任浙江金鹰股份有限公司副董事长。潘明忠：潘明忠：2000 年起至今任浙江金鹰股份有限公司总经理。傅明康：傅明康：1994 年起至 2009 任浙江金鹰股份有限公司副总经理。现任公司董事。邵燕芬：邵燕芬：2000 年起至 2009 任达利绢纺制衣有限公司副总经理，现任亚麻厂厂长。陈士军：陈士军：2001-至今，任浙江金鹰股份有限公司营销部经理、负责人。杨东辉：杨东辉：纺织工业部设计院工程师；纺织部政策研究室干部、部长秘书；中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任；纺织工业部经济调节司副司长、司长；现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长。赖尚云：赖尚云：曾任舟山地区（市）财税局科长、副局长、局长及舟山市人民政府副秘书长等职。现任浙江舟山安信税务师事务所名誉所长。徐盛军：徐盛军：浙江震舟律师事务所律师。傅友忠：傅友忠：2002 年起担任公司进出口部经理至今。乐国海：乐国海：1990 年起担任公司织炼分厂厂长至今。洪东海：洪东海：2001 年至 2009 年起担任公司亚麻分厂厂长，现任浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司总经理。李雪芬：李雪芬：1992 年起任舟山达利针织有限公司副总经理、总经理至今。傅万寿：傅万寿：2001 年起至 2009 任浙江金鹰集团有限公司董事长王金林：王金林：曾任嘉兴绢纺厂副厂长、浙江金鹰绢纺有限公司副总经理，现任浙江金鹰绢纺有限公司总经理及公司副总经理。傅祖平：傅祖平：2001 年起任浙江金鹰股份伊犁亚麻制品分公司经理,现任公司副总经理。单平：单平：浙江金鹰股份有限公司基建处负责人，现任公司副总经理。吴文仙：吴文仙：1998 年至 2007 年 10 月任安徽金海会计师事务所所长、安徽华普会计师事务所金海分所所长。2007 年 10 月至今任公司财务总监。陈曙君：陈曙君：2002-2007 年 4 月任舟山中川电子有限公司综合部主任、宁波弘基科技投资有限公司市场部经理等，2007 年 6 担任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人,公司董事、监事及高级管理人员领取的报酬均为公司行政管理人员收入，按公司制定的相关考核办法执行。独立董事参照公司独立董事工作制度执行。公司依据年度考核办法并结合公司发展目标制定相关人员考核指标，最终在年未依考核指标完成情况确定相应报酬。独立董事津贴则交由董事会审议通过。报告期内，公司为董事、监事、高级管理人员发放的薪酬符合公司的薪11,2,、,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告,员报酬的实际支付情况,酬确定依据和标准，相关数据真实、准确。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政管理人员其他教育程度类别中专及中专以上中专以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,3,6892,78922946256118358412,848,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则和中国证监会有关法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，努力推进公司治理水平上一个新的台阶。2007 年以来，中国证监会高度重视上市公司治理，相继开展加强上市公司治理等专项活动。公司完全按照中国证监会和浙江证监局的总体工作部署，启动了公司治理专项活动，有步骤地开展各阶段的工作，对检查中发现和存在的问题进行了整改，公司相关整改报告等文件都按有关规定进行了公开披露。通过公司治理专项活动，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升，公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识有了长足的提高。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司未收到被监督部门采取行政措施的有关文件，也不存在被监管部门要求限期整改的情况。报告期内公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的公司章程股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证并出具法律意见书。公司能够平等对待所有股东，中小股东能经常通过各种方式与公司进行及时沟通，公司能认真负责地解答股东提出的有关公司生产经营情况的问题，并认真听取股东对公司提出的建议，确保公司中小股东与大股东享有平等地位，能够公平、充分行使自己的权利。公司关联交易遵循公平、公开、公正的原则，未损害公司和股东的利益。本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照12,、,、,、,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告,公司法及公司章程的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况。召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,2、关于董事和董事会：,公司严格按照公司法公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和人员构成符合公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司建立了独立董事工作制度，公司独立董事严格遵守该制度行使职权。公司董事会下设的战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务，积极参加公司报告期内董事会和股东大会。各独立董事，对公司重大投资、关联交易、财务管理、信息披露等方面提供了有益的意见，促进了公司董事会决策程序的合理化、决策结果的有效性，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。,3、关于监事和监事会：,公司严格按照公司法、公司章程规定的监事选聘程序选聘公司监事，公司监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位监事能够依据公司章程及监事会议事规则等制度，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。,4、关于控股股东与上市公司的关系：,公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东浙江金鹰集团有限公司严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全做到了五分开、五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了相关条款。,5、关于绩效评价与激励约束机制：,公司已建立了基本合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。每年年初，公司董事会与经营管理层确定当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年度的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司经营管理层的业绩和绩效进行考评和奖励。公司及公司董事会与董事会薪酬与考核委员会将继续探寻更加公正、透明、合理的绩效评价与激励约束机制，进一步完善公司的绩效评价与激励约束体系，从而有效调动管理者的积极性和创造力，更好地促进公司长期稳定发展。,6、关于关联交易。,公司的关联交易主要是同控股股东浙江金鹰集团有限公司及实际控制人浙江省定海纺织机械总厂出售资产及销售或购入下属子公司产品等，其计价依据及结算方式均参考同类业务可比的市场价格及方式制定，并严格依据相关评估报告，决策程序合法，定价合理、公允，相关信息披露充分、及时、完整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。,7、关于信息披露与透明度：,公司指定董事会秘书领导证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司指定中国证券报上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公,13,8,8,0,0,、,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告司信息披露管理办法的要求执行，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。8、关于投资者关系及相关利益者：公司充分尊重和维护公司股东、债权人及其它利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作；为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司认真接待投资者的来电或来访，积极向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,傅国定傅品高潘明忠傅明康邵燕芬陈士军杨东辉赖尚云徐盛军,否否否否否否是是是,888888888,888888888,否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度.公司独立董事能够按照公司法公司章程的规定，积极履行职责，参加董事会会议和股东大会，并在董事会会议上充分发表意见.独立董事还积极参加公司不定期召开的独立董事沟通会，及时了解公司的生产经营情况，为董事会的重要决策做好充分的准备工作.公司独立董事对公司 2011 年定期报告进行事先审阅，并及时反馈相关意见.对信息披露情况进行监督与核查.独立董事本着诚信、勤勉精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善.14,是,是,是,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司拥有独立于控股股东的原材料采购、供应、生产、销售体系及生,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况,产经营场所。与关联方的关联交易均严格按照市场合理的价格条件进行，保证各项交易公平。公司在劳动、人事和工资管理等方面均独立于控股股东单位，公司总经理、副总经理、财务人员、董秘等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何行政职务。公司拥有独立的生产系统和独立的生产配套设施，拥有全部产品的注册商标、非专利技术等无形资产，涉及的产品专利权、土地使用权、房产等都在股份名下。股份公司所使用的后勤服务设施与集团公司按双方签订的后勤服务合同执行，能确保公司全体股东的合法权益。公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用、支配15,是,是,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告上市公司资产的形。公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职能管理部室和生产经营单位，公,机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,司的决策、执行、监督等各层次的机构设置均与控股股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用账户的情况；公司作为独立纳税人，依,法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司严格按照公司法、证券法、财政,内部控制建设的总体方案,16,部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管理水平的不断提升，,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等各个生产经营管理环节，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、董事会各专门委员会实施细则、董事会秘书制度、信息披露事务管理办法、关联交易决策制度、募集资金使用管理办法、子公司管理制度、重大信息内部报告办法、对外信息报送管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为,保护公,内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排,司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理细则、质量手册、程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。上述制度共同构建了内部控制的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和对控制的监督五个方面。董事会办公室根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。公司根据工作需要设立已独立的审计机构或专兼职审计人员，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。同时，公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专人开展内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。公司的审计机构基本能满足公司董事会的要求，工作开展顺利,并向董事会审计委员会及薪酬与考核委员会汇报工作。提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司将根据企业内部控制基本规范、证监会、交易所的相关规定，进一步完善和健全内,部控制制度，使公司的内部控制制度更加有效和17,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告科学。公司建立了较完备的财务管理制度,并在 2008年 7 月进一步完善。该制度分别对机构设置、财,与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,务联签、内部控制、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作等作了具体规定，完善和规范了会计核算、财务管理工作。经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司对内部控制的执行情况离目标还不够，今后应加大对内部控制情况的日常监督力度，进行持续性的监督检查，提高公司整,体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员实行年薪制，根据职务、责任和员工工资平均水平兑现基础薪酬；根据公司董事会确定的年度工作目标，由董事会及董事会薪酬与考核委员会实施年终考核评价。公司正逐步建立公平、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。力求实现以效益和效率为中心，以成本控制和风险控制为主线，突出高质量发展主题，体现客观公正、责权对等、奖惩匹配的原则。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司制定了年报信息披露重大差错责任追究管理办法，于 2010 年 4 月 18 日经公司六届董事会第八次会议审议通过。该办法对年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司将对其追究责任。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况18,、,、,。,浙江金鹰股份有限公司 2011 年年度报告,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 18 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 19 日,2010 年度股东大会审议通过了2010 年度董事会工作报告2010 年度监事会工作报告、2010 年度财务决算报告、2010 年度报告正文及摘要、2010 年度利润分配方案的议案关于续聘财务审计机构及确定审计费用的议案公司关于 2010 年公司日常关联交易执行情况及 2011 年日常关联交易事项预计的议案、关于公司董事会独立董事续聘的议案、关于终止实施浙江嵊州新建 5000 锭亚麻纺项目的议案(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会第二次临时股东大会,召开日期2011 年 1 月 26 日2011 年 9 月 22 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 1 月 27 日2011 年 9 月 23 日,第一次临时股东大会通过了关于终止实施河北张家口新建 50000 锭麻棉混纺及 15000 锭亚麻纺项目的议案。第二次临时股东大会通过了关于变更募集资金用途的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析一、报告期内公司经营情况的回顾（1）、2011 年随着市场需求回暖，公司生产经营从低谷进入恢复性发展阶段，但从第四季度起，受欧洲债务危机深化蔓延的影响，市场环境发生了急剧变化，企业出口订单逐月减少，国内经济也面临着经济增长速度逐月回落和物价涨幅居高不下的复杂局面。原材料价格涨幅明显，劳动用工成本不断提高，融资成本与难度增大。刚刚走出金融危机困境的我国纺织行业等传统产业又步入低迷和艰难的境地，下半年来公司部分主导产品又开始滞销，市场需求趋缓转弱。公司董事会、管理层面对困难，积极应对，坚持创新，强化新产品开发，科学合理组织生产经营，强化企业内部管理，加强成本控制力度，并通过加快内部管理机制改进和创新，积极清理和做实企业资产，坚持稳健的财务管理理念，规避企业经营风险。继续优化调整产品结构，加快企业转型升级，加大产品开发、技术创新力度，使公司在 2011 年实现经营业绩比上年明显好转。2011 年，公司实现营业收入 123010 万元，其中主营业务收入 121430 万元，同比分别增长23.91%和 23.32%；营业成本 103533 万元，同比增长 17.83%；实现