华北高速：2011年年度报告.ppt

,华北高速公路股份有限公司,HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD,2011 年年度报告,目,录,第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第八节第九节第十节,重要提示.2公司基本情况简介.3会计数据和业务数据摘要.4股本变动及股东情况.6董事、监事、高级管理人员和员工情况.9公司治理结构.19股东大会情况简介.26董事会报告.27监事会报告.43重要事项.45,第十一节 期后事项.49第十二节 财务报告.49第十三节 备查文件.1161,第一节 重要提示,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性,无法保证或存在异议。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的,审计报告。,本公司董事长郑海军先生、财务总监罗翼女士及会计机构负责人（会计主管,人员）田英明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,2,电,第二节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：华北高速公路股份有限公司公司法定英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO.,LTD二、公司法定代表人：郑海军先生三、公司董事会秘书：郝继业先生,证券事务代表：,施惊雷先生,联系地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号,话：010-58021999,010-58021227,传,真：010-58021229,电子信箱：四、公司注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号公司办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号邮政编码：100176互联网网址：http:/电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报年度报告指定登载网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：华北高速股票代码：000916七、其他有关资料公司注册登记日期：1999 年 9 月 6 日公司注册登记地点：国家工商行政管理总局企业法人营业执照注册号：1000001003226税务登记号码：110224710925163公司聘任会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层3,第三节 会计数据和业务数据摘要一、公司本年度会计数据单位：元,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额二、截止报告期末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据,319,826,144.14323,624,367.82248,025,671.50249,496,952.02328,278,697.55单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,营业总收入营业利润利润总额,714,458,401.03319,826,144.14323,624,367.82,950,116,376.33320,464,920.20324,713,461.78,-24.80-0.20-0.34,816,919,059.47373,505,827.93372,305,146.93,归属于上市公司股,248,025,671.50,242,567,068.07,2.25,289,859,161.87,东的净利润归属于上市公司股,东的扣除非经常性,249,496,952.02,241,127,651.84,3.47,264,758,922.16,损益的净利润经营活动产生的现,328,278,697.55,332,099,328.22,-1.15%,320,858,713.39,金流量净额本年末比上年,2011 年末,2010 年末,末增减（）,2009 年末,总资产负债总额,4,084,249,170.28196,341,891.79,4,129,051,421.83256,154,839.52,-1.09-23.35,4,219,902,823.31298,192,285.41,归属于上市公司股,3,839,721,118.01,3,852,926,354.08,-0.34,3,903,285,391.85,东的所有者权益4,股本,1,090,000,000.00,1,090,000,000.00,0.00,1,090,000,000.00,（二）财务指标单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率（%）,0.230.230.236.44,0.220.220.226.26,4.554.554.55增加 0.18 个百分点,0.270.270.248.00,扣除非经常性损益后的加权平均净资,6.47,6.22,增加 0.25 个百分点,7.31,产收益率（%）,每股经营活动产生的现金流量净额,0.301,0.305,-1.31,0.294,2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末,归属于上市公司股东的每股净资产资产负债率（%）,3.524.81,3.536.20,-0.28%减少 1.39 个百分点,3.587.07,非经常性损益项目单位：元,非经常性损益项目,2011 年,附注,2010 年,2009 年,非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政,-1,108,944.88,-1,997,636.93-1,709,383.64,策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,2,300,000.00,3,950,000.00,377,669.90,委托他人投资或管理资产的损益,376,666.66,343,123.20,311,644.00,除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动,-4,728,717.98,-734,365.24 32,327,089.88,损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益5,-,除上述各项之外的其他营业外收入和,支出,2,607,168.56,374,911.30,131,032.74,所得税影响额,-1,053,367.67,-495,502.67-6,515,334.72,少数股东权益影响额,135,914.79,-1,113.43,177,521.55,合计,-1,471,280.52,1,439,416.23 25,100,239.71,第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况(一)公司股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例%,发行 送 公积金新股 股 转股,其他,小计,数量,比例%,一、有限售条件股份,678,626,317 62.259,-508,950,000-508,950,000,169,676,317 15.567,1.国家持股,2.国有法人持股,678,600,000 62.257,-508,950,000-508,950,000,169,650,000 15.565,3.其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4.外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5.高管股份,26,317 0.002,26,317 0.002,二、无限售条件股份1.人民币普通股,411,373,683 37.741411,373,683 37.741,508,950,000508,950,000,508,950,000508,950,000,920,323,683 84.433920,323,683 84.433,2.境内上市的外资股3.境外上市6,0,0,0,0,0,0,0,0,的外资股4.其他,三、股份总数,1,090,000,000 100.00,1,090,000,000 100.00,限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,招商局华建公路投资有限公司天津市京津塘高速公路公司,257,868,000 193,401,000257,596,560 193,197,420,64,467,000 股改承诺 2011 年 04 月 29 日64,399,140 股改承诺 2011 年 04 月 29 日,北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司河北省公路开发有限公司,132,327,00030,808,440,99,245,25023,106,330,33,081,750 股改承诺 2011 年 04 月 29 日7,702,110 股改承诺 2011 年 04 月 29 日,孙祥保袁宇,1,81524,502,00,00,1,815 高管持股 2012 年 07 月 16 日24,502 高管持股 2014 年 08 月 16 日,合计,678,626,317 508,950,000,169,676,317,招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司为公司发起人股东，经股权分置改革后的部分限售股份于2011年4月29日解除限售，本次解除限售股东股份是自公司股改实施后至今首次解除限售股份，上述限售股份持有人在限售期内均严格履行承诺，未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况。（二）股票发行与上市情况1、截至报告期末公司前三年未发生股票发行与上市情况。2、报告期内公司股份总数未发生变化。3、公司未发行内部职工股。二、股东情况介绍,（一）股东数量和持股情况,单位：股,2011 年 12 月 30 日股东总数,76,888,2012 年 2 月 29 日股东总数,76,472,前 10 名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例,持股总数,持有有限售条 质押或冻结件股份数量 的股份数量,招商局华建公路投资有限公司 国有法人,26.82%292,367,935,64,467,000,天津市京津塘高速公路公司北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司,国有法人国有法人,23.63%257,596,56012.14%132,327,000,64,399,14033,081,750,河北省公路开发有限公司,国有法人,2.83%,30,808,440,7,702,110,7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,兴业国际信托有限公司道,冲 ETF 套利稳增证券投资集合 境内非国有法人资金信托计划,1.13%,12,323,652,陈瑞菊汕头市南澎贸易有限公司殳冲王小燕中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户,境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内非国有法人,0.18%0.13%0.11%0.10%0.10%,1,981,9651,427,1001,174,5001,128,9001,051,033,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,招商局华建公路投资有限公司天津市京津塘高速公路公司北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司河北省公路开发有限公司兴业国际信托有限公司道冲 ETF 套利稳增证券投资集合资金信托计划陈瑞菊汕头市南澎贸易有限公司殳冲王小燕中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户上述股东关联关系或一致行动的说明,227,900,935 人民币普通股193,197,420 人民币普通股99,245,250 人民币普通股23,106,330 人民币普通股12,323,652 人民币普通股1,981,965 人民币普通股1,427,100 人民币普通股1,174,500 人民币普通股1,128,900 人民币普通股1,051,033 人民币普通股前十名股东中除前四名限售股东为公司发起股东外，未发现有关联关系或构成一致,行动人。（二）控股股东及实际控制人情况1、第一大股东情况本公司无绝对控股股东。第一大股东招商局华建公路投资有限公司，为本公司发起人，法定代表人李建红，成立于 1993 年 12 月，注册资本 150,000 万元。主要从事公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询。招商局华建公路投资有限公司为招商局集团有限公司的全资子公司,还参股了宁沪高速、四川成渝、皖通高速、深高速、厦门港务、龙江交通、吉林高速、五洲交通、中原高速、山东高速、福建高速、楚天高速、招商局亚太等 H 股、A股、S 股上市公司。本年度公司第一大股东未发生变更。8,0,0,0,0,0,0,0,0,2、第一大股东的最终控制人公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图：国务院国有资产监督管理委员会持有 100%招商局集团有限公司持有 100%招商局华建公路投资有限公司持有 26.82%华北高速公路股份有限公司（三）其他持股 10%以上法人股东情况第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人，法定代表人吴秉军，成立于 1987 年 9 月，注册资本为 48,158 万元，主要从事高速公路的建设与管理。第三大股东北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司：本公司发起人，法定代表人姜沿平，成立于 1987 年 4 月，注册资本为 150,000 万元，主要从事投资及资产管理；企业管理服务；仓储服务；房地产开发。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员（一）基本情况1、现任董事、监事、高级管理人员,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持 年末持 变动股数 股数 原因,郑海军 董事长李惠杰 副董事长,男男,53 2011 年 02 月 16 日62 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日,罗孟,翼 董事杰 董事,女男,39 2011 年 02 月 16 日34 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日,9,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,男,0,0,袁,男,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,王树行 董事吴秉军 董事徐术通 董事彭顺义 董事李绪明 董事,男男男男男,61 2011 年 02 月 16 日44 2011 年 02 月 16 日45 2011 年 02 月 16 日47 2011 年 06 月 16 日47 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日,王水,独立董事,男,62 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日,刘克增 独立董事李华杰 独立董事陈尚和 独立董事,男男男,62 2011 年 02 月 16 日47 2011 年 02 月 16 日42 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日,秦徐毅马陈,伟 独立董事监事会主席涛 监事焱 监事,男男女女,32 2011 年 02 月 16 日59 2011 年 02 月 16 日34 2011 年 02 月 16 日39 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日,刘振维 监事,男,59 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日,段刘颖,杰 监事监事,男女,45 2011 年 02 月 15 日44 2011 年 02 月 15 日,2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日,孙祥保 总经理,59 2011 年 02 月 16 日,2012 年 01 月 16 日,2,420 2,420,王平原 副总经理,男,60 2011 年 02 月 16 日,2012 年 01 月 16 日,宇 副总经理副总经理郝继业董事会秘书,男,44 2011 年 02 月 16 日2011 年 02 月 16 日482011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日2014 年 02 月 16 日,32,670 32,670,罗,翼 财务总监,女,39 2011 年 02 月 16 日,2014 年 02 月 16 日,合,计,-,-,-,-,-,35,090 35,090,-,2、报告期内离任董事、监事,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持 年末持 变动股数 股数 原因,王占英 董事李洪伟 董事石万鹏 独立董事,男男男,56 2008 年 01 月 08 日41 2011 年 02 月 16 日74 2008 年 01 月 08 日,2011 年 02 月 16 日2011 年 05 月 20 日2011 年 02 月 16 日,10,0,0,0,0,0,0,0,0,王全洲 独立董事林国伟 独立董事孙增印 监事会主席耿跃兴 监事,男男男男,52 2008 年 01 月 08 日46 2008 年 01 月 08 日66 2008 年 01 月 08 日50 2008 年 03 月 20 日,2011 年 02 月 16 日2011 年 02 月 16 日2011 年 02 月 16 日2011 年 02 月 16 日,合,计,-,-,-,-,-,0,0,-,说明：董事、监事在股东单位任职情况,姓名,所任职股东单位名称,在股东单位所任职务,任职期间,是否领取报酬、津贴,郑海军,招商局华建公路投资有限公司 总经理,2011.06,是,孟马,杰涛,招商局华建公路投资有限公司 股权一部总经理招商局华建公路投资有限公司 股权一部项目经理,2009.102009.10,是是,吴秉军,天津市京津塘高速公路公司,总经理,2011.01,是,彭顺义,北京首发京津塘高速公路投资 总经理,2011.04-,是,管理有限公司（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历1、董事郑海军先生：本公司董事长。硕士研究生学历，高级经济师。历任招商局集团行政部总经理、招商局集团（香港）有限公司董事、招商局集团（上海）有限公司董事、香港必力公司总经理、江苏扬子大桥股份有限公司副董事长、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司副董事长、江苏宁靖盐高速公路有限公司副董事长、福建发展高速公路股份有限公司副董事长。现任招商局华建公路投资有限公司总经理兼任山东高速公路股份有限公司副董事长、黑龙江交通发展股份有限公司副董事长。李惠杰先生：本公司副董事长。研究生学历，正高级工程师。历任天津市市政工程设计研究院设计室主任、副院长，天津市市政工程局计划处处长、天津市市政工程总公司总经济师，天津市市政公路管理局副局长，本公司第二、三、四届董事会副董事长。现任天津公路学会理事长。罗翼女士：大学学历，会计师，非执业注册会计师。历任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，招商局华建公路投资有限公司计划财务部经理，兼任山东高速公路股份有限公司董事，广西五洲交通股份有限公司监事、江苏宁沪高11,速公路股份有限公司监事。现任本公司财务总监。,孟杰先生：工学硕士、工商管理硕士，高级工程师、注册咨询工程师（投资）。历任华建交通经济开发中心股权管理一部项目经理、经理助理、副总经理，兼任华北高速公路股份有限公司和广西五洲交通股份有限公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部总经理，兼任华北高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司和河南中原高速公路股份有限公司董事。,王树行先生：大本学历，高级经济师。历任天津市市政工程管理处办公室主任，天津市公路管理处副处长，天津市公路管理局副局长、常务副局长、局长。现任天津市市政公路管理局副局长。,吴秉军先生：双硕士研究生，正高级工程师。历任天津市政公路工程有限公司总经理、天津城建滨海路桥有限公司董事长兼党委书记、天津市市政公路管理局副总工程师。现任天津市市政公路管理局副局长，天津市京津塘高速公路公司总经理。,徐术通先生：研究生学历，高级工程师。历任北京市首发高速公路建设管理有限责任公司副总经理，北京市首都公路发展集团有限公司综合计划部部长、总经理助理，副总经理兼经营发展部部长。现任北京市首都公路发展集团有限公司副总经理，兼任北京市首发房地产开发有限公司董事长、总经理，北京通达京承高速公路有限公司董事、副董事长。,彭顺义先生：中专学历，助理工程师。历任华北高速股份有限公司综合事务部副经理，首发集团产业开发管理部副部长，北京首发投资发展有限公司书记、副总经理，京津塘高速公路北京市公司总经理、副书记，现任北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司总经理、副书记。,李绪明先生：大学学历。历任河北省交通厅人事劳动处处长。现任河北省高速公路管理局（集团）党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事、河北保沧高速公路有限公司副董事长。,2、独立董事,王水先生：大学本科学历，高级工程师。历任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、安徽省交通厅副厅长、安徽皖通高速公路股份有限公司董事长、安徽省高速公路控股集团有限公司总经理、党委书记。现任安徽省公路学会理事,12,长。,刘克增先生：大学本科学历。历任天津市财政农业处处长、天津市财政局副局级巡视员，兼任天津渤海证券股份有限公司、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。,李华杰先生：大学本科学历，注册会计师。历任哈尔滨阀门厂会计主管、黑龙江省会计师事务所科长、黑龙江兴业会计师事务所科长、黑龙江兴业会计师事务所有限责任公司部门经理、利安达信隆会计师事务所有限责任公司黑龙江分公司副所长。曾任东北高速公路股份有限公司、秋林股份有限公司、中融国际信托有限公司独立董事。现任永拓会计师事务所副主任会计师。,陈尚和先生：研究生学历，高级工程师、注册监理工程师、专业监理工程师、经济师、英国皇家建造师、总监理工程师。历任北京市高速公路监理公司技术开发部副部长、办公室副主任，北京逸群工程咨询有限公司副总经理，北京奥科瑞交通科技发展有限公司总经理。现任北京逸群工程咨询有限公司总经理。秦伟先生：研究生学历，证券业从业人员资格。历任永达国际控股集团董事局秘书、天银律师事务所执业律师。现任国浩律师集团北京事务所执业律师。,3、监事,徐毅先生：本公司监事会主席。硕士研究生，天津市首批思想政治工作研究员。历任天津市规划局副处长、天津市勘察院党委书记、天津市建设设计院党委书记，现任天津市市政公路管理局党委书记。,马涛女士：大学本科学历。曾任职华联公路工程材料有限公司，招商局华建公路投资有限公司股权管理一部，兼任福建高速公路股份有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理并兼任山东高速公路股份有限公司、楚天高速公路股份有限公司监事。,陈焱女士：研究生学历，会计师。历任北京首都高速公路发展有限公司计财部部长、北京首发投资有限公司财务总监、北京市首都公路发展集团有限公司财务管理部副部长、审计部部长。现任北京市首都公路发展集团有限公司财务管理部部长。,刘振维先生：大学本科学历。曾任河北省道路开发中心主任，兼任河北省高速公路开发有限公司董事、河北省公路开发有限公司董事、河北省道路投资管理,13,处（企业）法定代表人、河北冀星高速公路有限公司董事、河北石青高速公路有限公司董事。现任河北省高速公路管理局（集团）副局长。段杰先生：本科学历，高级政工师、企业文化师。历任北京交通管理干部学院团委书记，原交通部体改法规司主任科员，华北高速综合事务部副经理，收费管理分公司副经理兼工会主席、现任公司工会副主席、党群工作部部长。刘颖女士：硕士研究生，工程师。历任北京商标三厂技术员，京津塘高速公路有限责任公司职员，华北高速公路股份有限公司综合事务部副经理。现任公司工会副主席、办公室主任。4、高级管理人员孙祥保先生：大学学历，高级工程师。历任天津市政工程局工程处副处长、外经处副处长，天津地铁建设发展公司副总经理，天津市公路建设发展公司副经理，天津市天昂高速公路有限公司总经理，本公司第二、三届董事会董事、副总经理。现任本公司总经理。袁宇先生：硕士研究生，教授级高级工程师。历任河北省交通规划设计院、河北省交通厅引资办干部，河北省交通厅股份制改造办公室副主任，本公司投资部经理、董事会秘书、副总经理。现任本公司常务副总经理，兼任现代投资股份有限公司董事。王平原先生：大专学历，工程师、高级政工师。历任吉林省四平市公路处科长、四平公路勘测设计院院长、北京市公路局办公室副主任、京津塘高速公路北京处副处长、首都高速公路发展有限公司京津塘管理分公司经理、本公司收费管理分公司经理。现任本公司副总经理。郝继业先生：研究生学历，高级经济师。历任黑龙江省林业科学研究院干部，交通部人事劳动司主任科员、副处长、调研员，本公司人力资源部经理、公司第三届监事会职工监事、副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。罗翼女士：详情参见董事简历。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况单位：万元,姓名,职务,报告期内从公司领取的 是否在股东单位或其报酬总额（税前）他关联单位领取,备注,郑海军,董事长,7.14,是,14,李惠杰,副董事长,7.14,是,罗孟,翼杰,董事董事,7.667.14,否是,王树行吴秉军徐术通彭顺义李绪明王水刘克增李华杰陈尚和,董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事,7.146.557.144.177.146.556.556.557.14,是是是是是否否否否,秦徐毅马陈,伟涛焱,独立董事监事会主席监事监事,7.145.245.715.71,否是是是,刘振维段杰刘颖孙祥保,监事监事监事总经理,5.7131.8432.2873.27,是否否否,袁,宇,常务副总经理,58.63,否,王平原郝继业,副总经理副总经理兼董事会秘书,58.6358.63,否否,罗合,翼计,财务总监,58.63489.43,否,注：高级管理人员和职工监事薪酬总额包含社会保险、公积金、企业年金和津贴、个人所得税。2、报告期内离任董事、监事年度报酬情况,姓名,职务,报告期内从公司领取 是否在股东单位或,备注,15,0,的报酬总额（税前）其他关联单位领取,王占英李洪伟,董事董事,1.192.98,是是,石万鹏,独立董事,否,中管干部,王全洲林国伟孙增印耿跃兴合计,独立董事独立董事监事会主席监事,1.191.190.951.08.50,否否是否,（四）董事出席董事会会议情况1、现任董事出席会议情况,董事姓名,具体职务 应出席次数,现场出席次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,郑海军李惠杰,董事长副董事长,88,44,44,00,00,否否,罗孟,翼杰,董事董事,88,44,44,00,00,否否,王树行吴秉军徐术通彭顺义李绪明王水刘克增李华杰陈尚和,董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事,878387778,432013334,444344444,002030000,000000000,否否否否是否否否否,秦,伟,独立董事,8,4,4,0,0,否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明：李绪明先生因工作原因出现连续两次未能亲自出席会议的情形。16,8,4,4,0,2、报告期内离任董事出席会议情况：,董事姓名,具体职务 应出席次数,现场出席次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,王占英李洪伟石万鹏王全洲林国伟,董事董事独立董事独立董事独立董事,14111,03011,01100,00000,10000,否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数（五）报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况1、报告期内选举董事、监事、高管情况（1）本公司于 2011 年 2 月 14 日召开公司工会第二届会员代表大会，会议以投票表决的方式选举段杰先生、刘颖女士为公司第五届监事会职工监事。（2）本公司于 2011 年 2 月 16 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：选举郑海军先生、李惠杰先生、罗翼女士、孟杰先生、王树行先生、吴秉军先生、徐术通先生、李洪伟先生、李绪明先生为公司第五届董事会非独立董事的议案。选举王水先生、刘克增先生、李华杰先生、陈尚和先生、秦伟先生为公司第五届董事会独立董事的议案。选举徐毅先生、马涛女士、陈焱女士、刘振维先生为公司第五届监事会监事的议案。（2）本公司于2011年2月16日召开公司第五届董事会第一次会议，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：选举郑海军先生为公司第五届董事会董事长，选举李惠杰先生为公司第五届董事会副董事长。17,根据董事长郑海军先生提名，同意聘任孙祥保先生为公司总经理，聘任郝继业先生为公司董事会秘书。根据孙祥保总经理提名，同意聘任袁宇先生为公司常务副总经理，聘任王平原先生、郝继业先生为公司副总经理，聘任罗翼女士为公司财务总监。（3）本公司于2011年2月16日召开公司第五届监事会第一次会议，会议选举徐毅先生为公司第五届监事会主席。（4）本公司于 2011 年 6 月 16 日召开公司 2011 年第二次临时股东大会，会议以投票表决的方式审议通过选举彭顺义先生为公司第五届董事会董事的议案。2、报告期内董事、监事离任情况及高管变动情况,姓,名,职,务,离任原因,王占英石万鹏王全洲林国伟孙增印耿跃兴李洪伟,董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事董事,任期届满任期届满任期届满任期届满任期届满任期届满工作变动原因,二、公司员工情况（一）基本情况本公司在职员工 1108 名。其中生产工人 754 名，占 68%；后勤人员 40 名，占 4%；管理人员 314 名，占 28%。本公司退休人员 101 名。（二）受教育程度研究生以上学历 21 名，占 2%；大学本科学历 179 名，占 16%；大中专学历908 名，占 82%。（三）专业技术职称高级职称（含高级职业资格）35 名，占 3%；中级职称 66 名，占 6%；初级职称 28 名，占 3%。18,、,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,第六节 公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，不断完善内控体系建设，提高法人治理、规范运作的管理水平。报告期内，公司按照监管部门的要求，继续完善、梳理各项管理制度。通过对董事会秘书职责的细化、完善，制定了董事会秘书工作细则，在规范对关联方资金往来的基础上，制定了关联方资金往来管理制度。上述制度经公司第五届董事会第二次会议审议通过后予以执行。公司在报告期内，进行了董事会、监事会的换届选举。虽然第一大股东持股比例不足 30%，但仍采取了累计投票制，提升了公司治理的要求，保证了中小股东的权益。公司董事会认为：公司在治理结构和规范运作方面符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。,序号,制度名称公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保内部控制制度独立董事年报工作制度募集资金使用管理制度投资者关系管理制度总经理工作细则董事会审核委员会工作细则董事会战略决策委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则信息披露制度,最近一次审议通过该制度的会议届次2009年年度股东大会审议通过2009年年度股东大会审议通过2009年年度股东大会审议通过2007年第二次临时股东大会审议通过2007年第二次临时股东大会审议通过第四届董事会第三次会议审议通过第四届董事会第十一次会议审议通过第四届董事会第十一次会议审议通过第四届董事会第十四次会议审议通过第四届董事会第十四次会议审议通过第四届董事会第十四次会议审议通过2009年第三次临时股东大会审议通过第四届董事会第十七次会议审议通过第四届董事会第十七次会议审议通过,披露时间2010年4月22日2010年4月22日2010年4月22日2007年7月3日2007年7月3日2008年3月24日2009年4月9日2009年4月9日2009年8月10日2009年8月10日2009年8月10日2009年11月13日2010年3月26日2010年3月26日,19,15,16,17,18,19,20,21,重大信息内部报告制度年报信息披露重大差错责任追究制度关联交易内部控制制度独立董事工作制度董事会秘书工作细则关联方资金往来管理制度内幕信息知情人登记管理制度,第四届董事会第十七次会议审议通过第四届董事会第十七次会议审议通过2009年年度股东大会审议通过2009年年度股东大会审议通过第五届董事会第二次会议审议通过第五届董事会第二次会议审议通过第五届董事会第八次会议审议通过,2010年3月26日2010年3月26日2010年4月22日2010年4月22日2011年3月29日2011年3月29日2012年1月17日,公司上述正在执行的各项制度均在巨潮资讯网（）予以披露。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事相关工作制度的建立健全情况根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，公司已制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，切实发挥独立董事的监督作用。（二）独立董事出席董事会、董事会专门委员会的情况1、独立董事出席董事会、股东大会的情况报告期内，公司五位独立董事均亲自出席了董事会召开的全部会议，并列席了股东大会。各位独立董事积极了解公司运营管理、投资发展情况，认真审议各项议案，诚信勤勉地履行职责，针对公司投资发展、对外担保、关联交易、选举董事、高级管理人员等事项发表了专项说明和独立意见，有效地维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。本年应参加,独立董事姓名,董事会次数,亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次),备注,王水刘克增李华杰陈尚和,7778,7778,0000,0000,秦,伟,8,8,0,0,2、独立董事出席董事会专门委员会的情况公司五位独立董事均兼任董事会下设战略决策、提名、审核、薪酬与考核委20,员会委员，其中：王水先生担任薪酬与考核委员会主任委员和战略决策委员会委员；刘克增先生担任提名和薪酬与考核委员会委员；李华杰先生担任审核委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员；陈尚和先生担任提名和审核委员会委员；秦伟先生担任提名委员会主任委员和审核委员会委员。,报告期内，董事会分别召开了一次战略决策委员会会议、三次提名委员会会议，四次审核委员会会议和一次薪酬与考核委员会会议。独立董事全部出席各次会议，认真履行各委员会职责，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。,（三）独立董事对有关事项提出异议的情况,五位独立董事认真行使了广大中小投资者代言人的职责，根据其专业知识对公司的投资发展、制度完善、日常运营、内控管理等方面提出了很多宝贵的专业性意见和建议，对公司决策起到了监督的作用，未对审议事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面分开的情况本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为 26.82%、23.63%、12.14%和 2.83%。由于股权相对分散，能够充分发挥