600793_ ST宜纸年报.ppt

宜宾纸业股份有限公司,600793,2011 年年度报告,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.16八、董事会报告.16九、监事会报告.22十、重要事项.23十一、财务会计报告.25十二、备查文件目录.76,1,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)四川华信【集团】会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,易从王强王强,公司负责人易从、主管会计工作负责人王强及会计机构负责人（会计主管人员）王强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业Yibin paper industry CO.,LTDYibin paper易从,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,鹿彪四川省宜宾市岷江西路 54 号0831-35606680831-,雷大敏四川省宜宾市岷江西路 54 号0831-35603760831-,注册地址注册地址的邮政编码,2,四川省宜宾市岷江西路 54 号644007,A,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,四川省宜宾市岷江西路 54 号644007http:/www.yb-上海证券报、证券日报http:/公司董事会秘书办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 宜纸,股票代码600793,变更前股票简称宜宾纸业,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1989 年 11 月 30 日宜宾市工商行政管理局2000 年 11 月 28 日四川省工商行政管理局,首次变更,企业法人营业执照注册号,510000000060680,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,51150220885098720885098-7四川华信【集团】会计师事务所有限责任公司成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-46,779,635.90-45,187,864.11-45,187,864.11-46,779,635.90-11,354,077.89,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额-5,579.83,2010 年金额-33,556.75,2009 年金额-4,801.90,计入当期损益的政府补,助，但与公司正常经营,1,610,999.99,21,358,500.08,912,499.92,业务密切相关，符合国3,0,/,/,/,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,4,000.00-17,648.371,591,771.79,44,450.0037,081.5921,406,474.92,-39,443.40304,520.601,172,775.22,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年568,424,736.22-46,779,635.90-45,187,864.11-45,187,864.11-46,779,635.90-11,354,077.892011 年末869,642,914.86900,120,375.86-30,477,461.00105,300,000.00,2010 年757,466,674.92-11,697,213.549,709,261.389,709,261.38-11,697,213.5425,219,367.362010 年末712,973,647.73698,263,244.6214,710,403.11105,300,000.00,本年比上年增减（%）-24.96不适用-565.41-565.41不适用-145.02本年末比上年末增减（%）21.9728.91-307.18,2009 年571,612,875.60-65,015,436.66-63,842,661.44-63,842,661.44-65,015,436.66-29,302,273.112009 年末775,519,760.64770,518,618.915,001,141.73105,300,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,2011 年-0.4291-0.4291,2010 年0.09220.0922,本年比上年增减（%）-565.40-565.40,2009 年-0.6063-0.6063,用最新股本计算的每股收益（元/股）,不适用,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元,-0.4443不适用不适用-0.10982011 年末-0.2894,-0.111198.21-118.680.23952010 年末0.1397,不适用不适用不适用-145.85本年末比上年末增减（%）-307.16,-0.6174-184.45-187.84-0.27832009 年末0.0475,4,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告股）,资产负债率（%）,103.50,97.94,增加 5.56 个百分点,99.36,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,105,300,000.00105,300,000.00,100100,00,00,00,00,00,105,300,000.00105,300,000.00,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,105,300,000.00,100,0,0,0,0,0,105,300,000.00,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况5,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,4,026 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,7,015 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,宜宾市国有资,产经营有限公,国家,37.77,39,776,583,未知,司四川省宜宾五,粮液集团有限,国有法人,16.06,16,915,217,未知,公司,武汉高农生物创业投资有限公司林俊龙马南杰田秀文深圳市天子福投资有限公司仝顺天王中辉李济安,境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,2.571.621.481.441.390.910.830.80,2,702,0761,703,1371,553,8481,520,5291,465,836958,881872,400840,000,未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称宜宾市国有资产经营有限公司四川省宜宾五粮液集团有限公司武汉高农生物创业投资有限公司林俊龙马南杰田秀文深圳市天子福投资有限公司仝顺天王中辉,持有无限售条件股份的数量39,776,58316,915,2172,702,0761,703,1371,553,8481,520,5291,465,836958,881872,4006,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告,李济安,840,000,人民币普通股,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市人民政府出资设立的国有独资公司。法定代表人为余铭书，注册资本 139000 万元，总资产 900000 万元。经营范围为市政府授权经营的国有产权（含国家股）、国有资产和国家投资。公司作为投资主体，在授权范围内进行资本经营和资产经营，以控股、参股、投资和受让、转让、拍卖、租赁的方式进行经营。宜宾市国有资产经营有限公司的主要职能：一是代表市政府持有市级企业国有股权并行使股东权利；二是作为市政府的投融资平台，为重点建设项目筹集资金，并通过参、控股的方式，投资于重点建设项目；三是通过资本经营和资产经营，促进国有资产保值增值和全市经济发展。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,宜宾市国有资产经营有限公司余铭书1999 年 8 月 14 日1,390,000,000.00在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营,(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,宜宾市国有资产经营有限公司余铭书1999 年 8 月 14 日1,390,000,000.00在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,公司,（,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷品生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路,四川省宜,运输、餐饮、娱乐；彩矿；装卸；五粮液系列,宾五粮液集团有限,唐桥,1998 年 8 月12 日,产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口、包装材料生产、销售；机电产品,366,210,000.00,生产销售；新型显示器生产、销售；电子器材生产、销售；模具生产、销售；本企业厂区景观游览服务。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内 是否在股从公司领 东单位或取的报酬 其他关联总额（万 单位领取元）税前）报酬、津贴,易从王晓华韩新生唐益王强鹿彪周健张 强唐 琳周晓川,董事、董事长董事、副董事长、总裁董事董事董事、财务总监董事、董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事会主席,男男男男男男男男女男,49475947425348504144,2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日,2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日,0000000000,0000000000,10.810.8007.225.023337.79,否否是是否否否否否否,8,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告,陈世贵王玉均汪涛陈庆洪梁好明治凯王丕成周雪林,监事监事监事监事副总裁副总裁副总裁副总裁,男男男男男男男男,5343504750474746,2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日2010 年 5 月22 日,2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日2013 年 5 月22 日,00000000,00000000,4.684.846.214.598.941.958.423.73,否否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,11397,/,易从：本科学历，历任宜宾天原集团股份有限公司总裁助理、副总裁，宜宾纸业股份有限公司董事、总裁。现任董事、公司董事长。王晓华：本科学历，历任宜宾天原集团股份有限公司总经办副主任、供销处处长、总裁助理，宜宾纸业股份有限公司副总裁等职，现任公司董事、副董事长、总裁。韩新生：本科学历，历任宜宾天原股份有限公司技术员，宜宾市经委副主任科员、宜宾市工业局计划科科长，宜宾市机械电子煤炭局煤协办主任，宜宾市食品饮料工业办公室副主任，宜宾市经委中小企业发展科科长，宜宾市国资委监事会工作科科长，现任公司董事、宜宾市国资委调研员。唐益：本科学历，历任宜宾市计委副主任科员，宜宾市投资公司办公室副主任、主任，宜宾市发展计划委主任科员，宜宾市投资公司副总经理，现任公司董事、宜宾市国有资产经营有限公司副总经理。王强：大学文化，历任宜宾天原集团股份有限公司资财处处长，宜宾纸业股份有限公司董事、总裁助理、副总会计师、总会计师、财务总监等职。现任公司董事、财务总监。鹿彪：大学文化，历任宜宾纸业股份有限公司党委办公室秘书，公司办公室秘书，企管处副处长，公司办公室副主任、主任，证券管理经理，董事会秘书等职。现任公司董事、董事会秘书、证券管理经理。周健：大学文化，化工工程师、税务经济师专业职称，中国执业律师。近五年来历任四川英捷律师事务所合伙人.律师、金宇车城、ST 汇源、宜宾纸业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。张 强：本科学历。历任中国成都大学管理学院院长（2006-2010）、ST 长钢独立董事（2002-2008）；现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授；四川亚连科技有限公司副董事长；中国国民党革命委员会成都市委副主任委员；四川省政协委员。现任公司独立董事。唐 琳：会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。历任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任。现任四川省注册会计师协会秘书长助理；ST 方向、ST 汇源独立董事，我公司独立董事。周晓川：研究生学历，历任宜宾纸业股份有限公司热电厂厂长、企管处处长、总裁办副主任、生产部经理、总裁助理、副总裁，宜宾纸业股份有限公司党委副书记、纪委书记、监9,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告事会主席，现任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。陈世贵：大学文化，历任公司党委组织部任组织员,二化车间副书记、副主任，保卫处书记、副处长，公司工会副主席,公司纪委副书记，碱回收厂党支部书记，新闻纸制造部党支部书记，造纸、制浆党支部书记等职，现任公司监事、公司制浆党支部书记。王玉均：大学文化，历任宜宾纸业股份有限公司党委工作部副部长、总裁办副主任、化学浆厂党支部书记、物流中心经理、文化纸制造部党支部书记等职，宜宾纸业股份有限公司纪委副书记、党群工作部副部长、组宣处处长、公司监事，纪委副书记、公司造纸党支部书记。现任公司监事。汪涛：大学文化，历任宜宾纸业股份有限公司企管处副处长、处长，监审处处长，经管处副处长、处长，总裁助理，宜宾纸业股份有限公司监事（职代会提名监事）。现任公司监事、总裁助理。陈庆洪：本科学历，历任宜宾纸业股份有限公司劳人处副处长、处长、总裁办副主任、人力资源管理中心副经理、总裁办人力资源经理、高级经济师，宜宾纸业股份有限公司监事（职代会提名监事），现任公司监事、公司办公室副主任、高级经济师。梁好：大学文化，近年来历任宜宾纸业股份有限公司总经理助理、总调度长、副总经理、总工程师、副总裁，现任公司副总裁。明治凯：工程硕士学历，历任宜宾纸业股份有限公司化机浆厂厂长、总裁助理、生产管理部经理、设备管理中心经理、副总裁，目前已离任。王丕成：大学文化，历任宜宾纸业股份有限公司四抄厂副厂长、厂长，三抄厂厂长，五抄厂厂长，生产管理部经理，设备管理中心经理，维修厂厂长，总裁助理，副总裁，现任公司副总裁。周雪林：制浆造纸工学硕士学历，来历任宁波中华纸业有限公司高级工程师，东莞玖龙纸业生产和技术经理、项目经理、副总裁、制浆造纸技术顾问，宜宾纸业股份有限公司副总裁。目前已离任。(二)在股东单位任职情况,姓名唐益韩新生,股东单位名称宜宾市国有资产经营有限公司宜宾市政府国有资产管理委员会,担任的职务副总经理调研员,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是,在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,在公司领取报酬的高级管理人员的年度报酬根据公司薪酬制度按月发放，年末根据公司的效益和高管的考核情况发放年终奖。按公司制订的高级管理人员薪酬考核暂行办法,并结合公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评。从公司领取报酬的公司所有在任董、监、高的报酬均按照报酬确认依据的要求确定后勤工作，按实际情况支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况10,、,、。,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告,姓名明治凯周雪林,担任的职务副总裁副总裁,离任离任,变动情形,变动原因个人原因辞职个人原因辞职,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别高中层管理人员专业技术管理人员生产人员维修人员教育程度类别大学本科及以上大专中专高中初中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,2,1282,079552561,6301871632422701,048405,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构,建立了一系列公司治理的细则和内控制度，并严格依法规范运作。公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数符合中国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公司治理具体情况：（1）关于股东与股东大会。股东大会是公司最高权力机构，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会于每年 6 月前召开，主要审计上年度的财务决算、董事会报告、监事会报告、年度报告等。临时股东大会根据公司需要，临时召开。制订有公司章程股东大会议事规则投资者关系管理制度报告期内公司召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会。公司严格按中国证监会公布的股东大会规范意见和股东大会议事规则等相关制度的要求召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权与表决权。（2）关于控股股东及实际控制人与上市公司的关系。报告期内控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有直接或间接干预公司决策及依法开展的经营，损害公司各其他股东权益；上市公司与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面作到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善的财务管理制11,、,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告,度建立健全财务、会计管理制度和独立核算；控股股东及实际控制人不干涉公司财务、会计活动。公司与控股股东、实际控制人以及其他关联方的交易，均制定了关联交易定价协议及补充协议，保证关联交易的公平、公正、公允。,（3）关于董事和董事会。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；制订有董事会议事规则独立董事制度公司董事会审计委员会年报工作规程及董事会各委员会议事规则。,公司严格按照公司章程及以上相关管理制度规定，规范运作，公司董事会的人数和人员结构符合法律法规的要求，目前，公司董事会成员共 9 名，包括董事长 1 名、副董事长1 名、独立董事 3 名，独立董事的人数占到董事会人数的 1/3。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。2010 年，公司第七届董事会到期并进行了换届选举，经 2010 年第二次临时股东大会通过，选举了产生了公司第八届董事会董事成员。2010 年，公司董事会各专业委员会在公司治理的各个方面充分发挥其作用，积极向董事会提供专业的意见和建议，发挥了各委员会的职能。,（4）关于监事和监事会。公司监事会制定了监事会议事规则；监事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2010 年，公司第七届监事会到期并进行了换届选举，经 2010 年第二次临时股东大会通过，选举了产生了公司第八届监事会监事成员。（5）关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；公司修改完善了信息披露管理制度和投资者管理制度，规范了本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。,（6）公司管理层。制订有总裁工作细则；公司总裁及其他高级管理人员通过董事会聘任产生，并贯彻执行公司董事会的经营思路和方针。本公司中层管理人员由公司总裁聘任，并实行动态的干部绩效考核机制和末位淘汰制。,（7）关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其,他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。,（8）公司治理专项活动。根据中国证券监督管理委员会200827 号公告及上市部工作安排，按照中国证监会四川监管局川证监上市200838 号关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，公司对照公司治理整改报告中所列事项开展了自查自纠，发现的问题全部在 2008 年整改完成。2009 年公司进一步深入加强治理活动。本报告期内，公司在 2008 年整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。同时公司坚持持续改进、不断提高的方针，结合新形势和监管部门的新要求，不断加强和完善本公司内部控制体系建设等工作，进一步提高了本公司规范动作水平。公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和不断的提高。公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，不断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范快速健康发展。,(二)董事履行职责情况,1、董事参加董事会的出席情况,12,6,3,3,0,是,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告,董事姓名易从王晓华唐益韩新生周健张强唐琳王强鹿彪,是否独立董事否否否否是是是否否,本年应参加董事会次数666666666,亲自出席次数666656666,以通讯方式参加次数333333333,委托出席次数000010000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则及公司章程的有关规定，制定了独立董事工作制度。2010 年，公司独立董事能够严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度要求，积极参加公司股东大会会议、历次董事会和董事会各专业委员会会议，认真履行职责，关注公司经营情况，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保证了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否,独立,情况说明,完整公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品方面的采购及销售不依赖控股股东及实际控制人，生产经营活动均由,业务方面独立完整情况,公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东和实际控制人不存在同行业竞争。公司建立了宜宾纸业股份有限公司关联交易管理制度，对现有的不可避免的关联交易进行了规范，并与控股股东和实际控制人签署了公平合理的关联交易协议。13,是,是,是,是,、,方案,、,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告公司制定了公司董事会提名委员会工作制度，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本公司除董事唐益先生兼任宜宾市国有资产经营有限责任公司副总经理、董事韩新生兼任宜宾市国有资产监督管理委员会副调研员外，其他高级管理人员均未,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,在控股股东和实际控制人及其下属企业担任董事、监事、高级管理人员职务，也未在与公司业务相同或类似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司除唐益先生、韩新生先生外，其他高级管理人员均在本公司领取报酬。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用和解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并办理独立的社会保险帐户。公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有金松、双桥、金竹、竹锦、竹源商标等无形资产；公司在资产上与控股股东、实际控制人及其他关联方是独立的。公司组织机构健全并完全独立于控股股东和实际控制人，董事会、监事会、总裁独立运作，不存在与控股股东和实际控制人职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东和实际控制人干预，不存在混合经营、合署办公的情况。公司建立了公司审计委员会工作制度，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员与控股股东和实际控制人分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财,务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东和实际控制人干预公司资金的使用。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，建立健全符合公司实际的内部控制制度并得到良好执行。公司内部控制制度体系贯穿决策、执行和监督全过程，同时结合企业发展的实际,内部控制建设的总体内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,情况对内控制度进行不断完善和修改，在近几年上市公司专项治理活动中，对已有制度进行梳理和补充，使内控制度得到了进一步的完善。公司内部控制的目标是建立和完善符合企业发展管理要求的公司法人治理结构，确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保本公司各项业务活动的健康运行。报告期内，公司已建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系。公司有完善的三会制度，制订和不断完善公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则等相关治理文件。为加强内部控制，公司不断优化内部组织机构，在公司层面、下属分厂以及控股子公司层面和公司各业务环节层面建立健全了系统的内部控制制度，涵盖了人力资源管理、财务管理、行政管理、工程投资、生产管理、物资采购、产品销售等生产经14,、,、,、,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告营过程的各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。同时针对公司的发展和相关法律法规的修订情况予以修改，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。公司董事会下设审计委员会，主任委员由独立董事担任，成员由拥有财务、会计和审计专业知识和运用能力的董事担任，负责审查和评价内部控制制度,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,的建立和执行情况。此外公司设立了专门的内部审计机构监察审计处，专门承担内部审计监督工作，配备专职审计人员，在公司董事会（董事会审计委员会）的直接领导下开展工作，独立行使审计监督职能，对公司董事会负责并报告工作。通过内部控制检查监督部门的设置，公司建立了监督检查体系，通过定期及不定期检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。公司根据企业内部控制基本规范的要求，成立了以公司董事长为组长，公司总裁为副组长的企业内部控制基本规范工作领导小组，具体组织协调内部控制的建立实施及日常工作。公司举办了内部控制基本规范方面实施培训会，全面启动了包括生产经营、财务管理、行政管理、人力资源管理、绩效考核等各生产经营环节内控体系的建设工作，以不断完善公司内部控制制度，提高公司风险管理水平。公司制订了一系列财务管理制度，包括固定资产管理办法应收财款管理规定资金支付管理办法质保金管理办法等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制。通过健全会计岗位责任制，确保会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。在实际运行过程中，公司内控控制体系动作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将进一步健全内控制度并完善内控长效机制，加大监督检查办度，增强防范风险的能力，不断提高公司内部,控制体系的效率和效果，切实保护广大投资者的利益。(五)高级管理人员的考评及激励情况为建立有效的激励约束机制，激励公司高管人员勤勉尽责地工作，努力提高公司经营管理水平和经营业绩，根据国家有关政策法规、公司章程和公司董事会薪酬与考核委员按有关规定，公司对高管人员实行月度绩效与年度绩效相结合的薪制，并于 2010 年 11 月 25 日，公司董事会审议并通过了高层副职管理人员经营业绩考核暂行办法的议案，同时根据公司董事会薪酬与考核委员会工作制度公司董事会提名委员会工作制度对公司高级管理人员实行定期考评，并依照考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否15,、,、,、,宜宾纸业股份有限公司 2011 年年度报告(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司建立了信息披露事务管理制度，对信息披露中出现的过错，有明确的责任追究与处罚规定。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 2 月 18 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、证券日报,决议刊登的信息披露日期2011 年 2 月 19 日,2011 年 2 月 18 日,公司召开了 2010 年度股东大会，会议审议通过了公司 2010 年年度报告全文及其摘要公司 2010 年度董事会工作报告公司 2010 年度监事会工作报告、公司 2010 年年度财务决算报告公司 2010 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案聘请 2011 年年度审计机构议案公司聘请泰和泰律师事务所律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会,召开日期2011 年 8 月 10 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、证券日报,决议刊登的信息披露日期2011 年 8 月 11 日,2011 年 8 月 10 日，公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了宜宾纸业股份有限公司搬迁方案概要。公司聘请泰和泰律师事务所律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、整体经营情况回顾及分析2011 年，国内浆纸市场需求上涨乏力，国内浆纸产能急剧扩张，需求明显失衡，价格竞争激烈。在不利的市场形势下，公司管理层积极应对，按照“生产经营再上台阶，减亏脱困再创佳绩，队伍打造再上水平，发展规划顺利实施”的工作基调，着力抓搬迁、防事故、促和谐、保稳定，通过广大职工的顽强拼搏，取得了“生产期间运营质量显著提高、骨干队伍能力明显增强、老区生产线安全经济停车、新区建设实现圆满开局、廉洁防控机制进一步健全”等较好成绩。报告期内，公司共生产纸品 105028 吨，比去年同期增长 11144 吨，增长 11.87%；共销售纸品 101540 吨，比去年同期增加 7752 吨，增长 8.27%，实现销售收入 49202 万元，比去16,-,宜宾纸