600059_ 古越龙山关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告1.ppt

股票代码：600059,证券简称：古越龙山,编号：临 2012-006,浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法(证监会令第30号)及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）之要求，现将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010111 号文件核准，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式向八名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 76,136,363 股，发行价格为 8.80 元/股。截至2010 年 3 月 12 日，公司收到募集资金总额为 669,999,994.40 元，扣除发行费用 1,507.03 万元后，募集资金净额为 65,492.97 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所于 2010 年 3 月 15 日出具的天健验201056 号验资报告验证确认。截至2011年12月31日,公司募集资金已累计使用52,484.44万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额24,767.89万元），募集资金暂时补充流动资金6,000万元，产生利息收入147.57万元，公司募集资金专户账户余额为7,156.10万元。二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。1,1,0,2,3,本次非公开发行募集资金到位后，2010年3月18日，公司和保荐机构国海证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行签署了募集资金三方监管协议。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。截至2011年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：,序号,银行名称中国工商银行股份有限公司绍兴分行交通银行股份有限公司绍兴分行延安,账号1211012029200050803336006130018170091022,金额（万元）6,780.62,路支行,总 额,中信银行股份有限公司杭州分行,7331010182600194203,375.487,156.10,三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金实际使用情况募集资金使用情况对照表详见附件。2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2010年3月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，2010年4月6日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了此议案，同意用募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下表：单位：万元,项目名称,募集资金拟投资额,自筹资金实际投入,占募集资金拟投资额的比例,项目一:收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金项目二:建立区域营销中心及拓展营销网络,收购女儿红 95%股权增资女儿红扩建生产线增资补充女儿红流动资金建立五大区域营销中心开设直营专卖店、店中店或专柜,16,200.0034,500.0011,300.003,700.001,200.00,16,200.007,487.321,080.57,100.00%21.70%29.20%,补充流动资金,100.00,小,计,67,000.00,24,767.89,36.97%,天健会计师事务所于2010年3月18日出具了天健审20101285号关于浙江2,、,古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告对上述已投入资金进行了核验。保荐机构国海证券股份有限公司出具了关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2011 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案。为提高募集资金的使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为 6,000 万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 6 个月。公司已于 2011 年 11 月 14 日将上述暂时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专户。2011 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案。在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为 6,000万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 6 个月。四、变更募集资金投资项资项目的资金使用情况截止2011年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国海证券股份有限公司认为：古越龙山 2011 年度募集资金的存放与使用均符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。附：募集资金使用情况对照表浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司,董,事,会,二一二年三月二十六日3,无,募集资金使用情况对照表,编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,65,492.97不适用不适用,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,9,475.0152,484.44,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额(1),调整后投资总额,截至期末承诺投入金额,本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金建立区域营销中心及拓展营销网络,否否,62,000.005,000.00,8,975.01500.00,49,353.713,130.73,79.6062.61,894.69377.58,否否,合计,67,000.00,9,475.01,52,484.44,1,272.27,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,未发生未发生为提高公司募集资金使用效率，公司以募集资金 24,767.89 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于 2011 年 11 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过 6000 万元，使用期限不超过 6 个月。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际补充流动资金的金额为 6000 万元。募投项目未完工，不存在募投项目资金结余。,募集资金其他使用情况注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。4,股份有限公司,、,1,2,3,国海证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”或“古越龙山”）2010 年 3 月非公开发行 A 股的保荐机构，对古越龙山 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010111 号文件核准，古越龙山于2010 年 3 月采用非公开发行方式向 8 个特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 76,136,363 股，发行价为每股 8.8 元，募集资金总额为 669,999,994.40 元，扣除发行费用后，募集资金净额 654,929,671.17 元。二、募集资金的存放、使用及专户余额情况（一）募集资金的存放根据 2010 年 3 月 15 日天健会计师事务所有限公司出具的验资报告（天健 验 2010 56 号），公 司 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币654,929,671.17 元，其中认缴实收资本 76,136,363 万元，资本公积 578,793,308.17元。截至 2010 年 3 月 18 日，上述实际募集资金净额 654,929,671.17 元分别存放于经公司董事会指定的如下三个募集资金专用账户：,序号,银行名称中国工商银行股份有限公司绍兴分公司交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行中信银行股份有限公司杭州分行5,账号12110120292000508033360061300181700910227331010182600194203,2010 年 3 月 18 日，公司、国海证券与上表所示三家银行分别就本次非公开发行募集资金存放签署了募集资金三方监管协议；2011 年度内，公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。（二）募集资金的使用及专户余额截至 2011 年 12 月 31 日，古越龙山非公开发行募集资金余额的具体变动情况如下：单位：万元,项目2009 年度非公开发行募集资金净额募投项目已投入2010 年 3 月 18 日置换预先投入2010 年 3 月 18 日-2011 年 12 月 31 日投入（女儿红）2010 年 3 月 18 日-2011 年 12 月 31 日投入（营销网络）利息收入工商银行利息收入交通银行利息收入中信银行募集资金余额暂时补充流动资金募集资金结余募集资金专户余额工商银行募集资金专户余额交通银行募集资金专户余额中信银行,金额65,492.9752,484.4424,767.8925,666.392,050.165.07134.348.1613,156.106,000.007,156.100.006,780.62375.48,本次非公开发行募集资金汇入募集资金专用账户后，募集资金的使用均处于银行、国海证券以及公司的共同监管之下，未发生违规使用的情况。三、募集资金项目进展情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目计划总投入 71,580.94 万元，6,序,号,1,2,其中计划安排募集资金投入 67,000.00 万元；实际项目总投入 55,531.33 万元，其中募集资金实际累计投入 52,484.44 万元，项目投入进度为 77.58%。截至 2011年 12 月 31 日，公司募投项目未发生变更和调整项目进展的情形，募集资金投入进展的具体情况详见本报告附表。四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 18 日出具的关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审20101285 号）审核，截至 2010 年 3 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 24,767.89 万元，具体情况如下表：,募集资金投资项目名称收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金,拟安排募集资金金额（万元）62,000,自筹资金预先投入金额（万元）23,687.32,建立区域营销中心及拓展营销网络合计,5,00067,000,1,080.5724,767.89,2010 年 4 月 6 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意用募集资金 24,767.89 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司独立董事、监事会、保荐机构亦对该事项表示同意。五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果为提高募集资金的使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为 6,000 万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 6 个月。2011 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案；公司独立董事、监事会、保荐机构亦对该事项表示同意。公司已于 2011 年 11 月 14 日将上述暂时补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专户。7,、,在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为 6,000 万元，占本次募集资金净额的 9.16%，使用期限不超过 6 个月。2011 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案；公司独立董事、监事会、保荐机构亦对该事项表示同意。,六、保荐机构核查意见,经核查，古越龙山 2011 年度募集资金的存放与使用均符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。,附：募集资金使用情况对照表,8,无,募集资金使用情况对照表,编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,65,492.97不适用不适用,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,9,475.0152,484.44,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额(1),调整后投资总额,截至期末承诺投入金额,本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金建立区域营销中心及拓展营销网络,否否,62,000.005,000.00,8,975.01500.00,49,353.713,130.73,79.6062.61,894.69377.58,否否,合计,67,000.00,9,475.01,52,484.44,1,272.27,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,未发生未发生在本次募集资金到位前，为提高公司募集资金使用效率，公司以募集资金 24,767.89 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于 2011 年 11 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 6000 万元，使用期限不超过 6 个月。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际补充流动资金的金额为 6000 万元。募投项目未完工，不存在募投项目资金结余。,募集资金其他使用情况注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。9,（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见之签字盖章页）,保荐代表人：,唐彬,_,_熊炎辉保荐机构：国海证券股份有限公司（盖章）2012 年 3 月 27 日10,