600609_ ST金杯关联交易管理制度.ppt

金杯汽车股份有限公司,关联交易管理制度（2012 年修订）,第一章 总则,第一条 为进一步加强金杯汽车股份有限公司（以下简称“公,司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合,法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、,公开的原则，根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、,上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等有关法律法规及公,司章程的规定，制定本管理制度。,第二条 公司关联交易是指公司或下属的全资、控股子公司与,公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：,（一）购买或者出售资产；,（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；,（三）提供财务资助；,（四）提供担保；,（五）租入或者租出资产；,（六）委托或者受托管理资产和业务；,（七）赠与或者受赠资产；,（八）债权、债务重组；,（九）签订许可使用协议；,（十）转让或者受让研究与开发项目；,（十一）购买原材料、燃料、动力；,（十二）销售产品、商品；,（十三）提供或者接受劳务；,（十四）委托或者受托销售；,（十五）在关联人的财务公司存贷款；,（十六）与关联人共同投资；,（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括,向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务,资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受,让权等。,第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、,公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。,第四条 本制度适用于本公司及所属全资、控股子公司。,第二章 关联人的认定,第五条 关联人包括关联法人和关联自然人。,（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：,1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；,2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外,的法人或其他组织；,3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担,任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组,织；,4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；,5、由中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的,原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法,人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上,股份的法人或其他组织等。,（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；,2、公司的董事、监事及高级管理人员；,3、关联法人的董事、监事及高级管理人员；,4、本款第 1、2 项所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、,年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配,偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；,5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原,则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然,人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然,人等。,（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公,司的关联人：,1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生,效后，或在未来十二个月内，将符合本条（一）、（二）项规定情形,之一的；,2、过去十二个月内，曾经有本条（一）、（二）项规定情形之,一的。,第六条 公司董事会办公室会同计划财务部在每年一季度内确,定公司关联方清单，经过董事会审阅后下发到各下属全资、控股子公,司。并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。,第三章 关联交易的决策机构和决策程序,第七条 公司发生下列关联交易应当由公司董事会审议批准：,（一）与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交,易（公司提供担保除外）；,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供,借款。,（二）与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上且占公司,最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上（公司提供担保除外）。,第八条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、,提供担保和单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以,上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，经,公司董事会审议并提交股东大会审议通过后方可实施。,对于此类关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对,公司有利发表见。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证,券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的,财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；,若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证,券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协,议签署日不得超过一年。,公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，,提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易,所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。,第九条 公司与关联方发生的关联交易金额低于 300 万元，且,低于公司最近经审计净资产值的 0.5的（公司提供担保除外），或,与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供,担保除外）由公司董事会授权总裁审批。,第十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交,易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内,累计计算，经累计计算的发生额达到第七至九条规定标准的，分别适,用以上各条的规定。已经按照第七至九条履行相关义务的，不再纳入,相关的累计计算范围。,公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的,原则，计算关联交易金额，分别适用,第七至第九条的规定：,（一）与同一关联人进行的交易；,（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。,上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自,然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联,自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计,算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。,第十一条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售,产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易,时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：,（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日,常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司,应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符,合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协,议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协,议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议,没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。,（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关,联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东,大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大,会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按,照前项规定办理。,（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常,订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股,东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对,本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计,结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关,联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中,超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审,议并披露。,日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价,格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要,条款。,协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照,前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及,其确定方法、两种价格存在差异的原因。,第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当,在董事会审议通过后提交股东大会审议。,公司为持股 5以下的股东提供担保的，也应当在董事会审议通,过后及时提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。,第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出,资额作为交易金额，适用第七、八、九、十条的规定。公司出资额达,到第七、八、九、十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出,资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向,上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。上海证券交,易所豁免之后，无须再报股东大会审议。,公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让,权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金,额，适用第七至第十条的规定。,公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生,变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近,一期末全部净资产为交易金额，适用第七至第十条的规定。,第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表,决，也不得代理其他董事行使表决权。,该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事,人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（一）为交易对方；,（二）为交易对方的直接或者间接控制人；,（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的,法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；,（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成,员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、,兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；,（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级,管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及,其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、,子女配偶的父母）；,（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定,的，其独立商业判断可能受到影响的董事。,第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上,市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易应由独立董事认可后，,提交董事会讨论。,独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报,告，作为其判断的依据。,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上,同意。,公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交,易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。,审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报,告，作为其判断的依据。,第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当,回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。,前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：,（一）为交易对方；,（二）为交易对方的直接或者间接控制人；,（三）被交易对方直接或者间接控制；,（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；,（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让,协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；,（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益,对其倾斜的股东。,第十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：,（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、,盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；,（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情,况，审慎选择交易对手方；,（三）根据充分的定价依据确定交易价格；价格的确定一般参照,如下顺序进行：按照国家相关行业定价；按照国家相关行业指导价；,按照独立企业之间进行的相同或类似业务活动的价格；按照销售给无,关联关系的第三者的价格；按照成本加合理的费用和利润；按照协商,或其他合理的方法。,如交易价格与上述原则确定的价格有较大差异时，业务部门需提,供合理的解释；公司认为必要时，应聘请中介机构对交易标的进行审,计或评估。,（四）按照上市规则的要求或公司认为有必要时，聘请中介,机构对交易标的进行审计或评估；对所涉交易标的状况不清、交易价,格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不得进行审议,并作出决定。,第十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交,易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的签订，应当遵循平等、,自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。,第四章 关联交易的日常管理和披露,第十九条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，,应当以临时报告形式披露。,第二十条 对于第十一条所列的日常关联交易，公司各下属全,资、控股子公司应当统计其与公司董事会办公室下发的关联人清单上,的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，与财务报表,一并报公司财务部。,第二十一条 公司各下属全资、控股子公司拟与关联人发生其,他任何日常关联交易范围之外的交易的，必须在签订相关协议之前报,送公司董事会办公室。公司证券法律部会同财务部审核后，按照本制,度的规定报公司相应机构审议批准。,在取得相应机构批准之前，各全资、控股子公司不得签署相关协,议，不得实施相关交易。,第二十二条 公司各下属全资、控股子公司拟向关联人提供担,保的，除按照本制度第十二条的规定报批之外，还必须符合公司对,外担保管理制度的其他规定。,第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以,上的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），应当及时披露。,第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以,上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易（提,供担保、受赠现金资产除外），应当及时披露。,第二十五条 上述披露的计算标准按本制度第十条的规定执,行。,第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应,当在董事会审议通过后及时披露。公司为持股 5以下的股东提供担,保的，也应当在董事会审议通过后及时披露。,第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易,所提交下列文件：,（一）公告文稿；,（二）与交易有关的协议或者意向书；,（三）董事会决议、决议公告文稿；,（四）交易涉及到的有权机关的批文（如适用）；,（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；,（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；,（七）独立董事的意见；,（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；,（九）上海证券交易所要求的其他文件。,第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：,（一）关联交易概述；,（二）关联人介绍；,（三）关联交易标的的基本情况；,（四）关联交易的主要内容和定价政策；,（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；,（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；,（七）独立财务顾问的意见（如适用）；,（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；,（九）历史关联交易情况；,（十）控股股东承诺（如有）。,第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露,报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十至三十,三条的要求分别披露。,第三十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：,（一）关联交易方；,（二）交易内容；,（三）定价政策；,（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参,考价格，实际交易价格与市场参考价,格差异较大的，应说明原因；,（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；,（六）大额销货退回的详细情况（如有）；,（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其,他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对,关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；,（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计,的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。,第三十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交,易，应当包括：,（一）关联交易方；,（二）交易内容；,（三）定价政策；,（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；,交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明,原因；,（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。,第三十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交,易，应当包括：,（一）共同投资方；,（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资,产、净利润；,（三）重大在建项目（如有）的进展情况。,第三十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，,应当披露形成的原因及其对公司的影响。,第三十四条 公司为关联人和持股 5以下的股东提供担保的，,还应当披露包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司,对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计,净资产的比例。,第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定,第三十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立,书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股,东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。,第三十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上,一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金,额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披,露。,对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度,报告中按照第三十条的要求进行披露。,实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交,董事会或者股东大会审议并披露。,第三十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大,变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协,议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时,披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。,第三十八条 日常关联交易协议应当包括：,（一）定价政策和依据；,（二）交易价格；,（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；,（四）付款时间和方式；,（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；,（六）其他应当披露的主要条款。,第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三,年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义,务。,第六章 溢价购买关联人资产的特别规定,第四十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大,关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网,络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十一条至第四十四,条的规定。,第四十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预,测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审,核。,公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告,中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未,来发展的影响。,第四十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收,益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在,关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈,利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。,公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情,况签订明确可行的补偿协议。,第四十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对,拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法,在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估,机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意,见。,第四十四条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对,上述关联交易发表意见，应当包括：,（一）意见所依据的理由及其考虑因素；,（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利,益；,（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交,易的建议。,审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独,立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。,第七章 关联交易披露和决策程序的豁免,第四十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交,易的方式进行审议和披露：,（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业,债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；,（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债,券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；,（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。,第四十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易,所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：,（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等,活动所导致的关联交易；,（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定,的。,第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易,的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设,立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东,大会审议。,第四十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平,不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资,助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关,联交易的方式进行审议和披露。,关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定,执行。,第四十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立,董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交,易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审,议和披露。,第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者,上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可,能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司,可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。,第八章 关联交易的监督,第五十一条 公司监事会应当对关联交易的披露、审议、表决、,履行情况进行监督并发表意见。,第五十二条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间,的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转,移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公,司董事会采取相应措施。,第五十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其,他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取,诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。,第九章 附则,第五十四条 本制度由董事会负责解释。,第五十五条 本制度如与有关法律、法规、规范性文件及公司章,程的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的,规定为准。,本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,执行。,第五十六条 本制度自公司董事会通过之日起执行。,