600175_ 美都控股关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

关于公司公司募集资金存放与实际实际使用情况的专项报告,证券代码：600175,证券简称：美都控股,公告编号：2012-09,美都控股股份有限公司公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的要求，现将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况1实际募集资金金额、资金到账时间本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字2009201号文核准，由主承销商金元证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的9名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票17,100万股，发行价为每股人民币5.31元，应募集资金总额为人民币90,801万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1,988.42万元后，主承销商金元证券股份有限公司于2009年6月5日划入本公司在杭州联合农村合作银行三墩支行开立的账户(账号为：201000057812673)人民币88,812.58万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用812.58万元后，本公司募集资金净额为88,000万元。上述募集资金业经中准会计师事务所有限公司审验，并于2009年6月9日出具了中准验字(2009)第5002号验资报告。2以前年度募集资金已使用金额2009 年度募集资金使用金额为 20,498.22 万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为 9,054.88 万元）；2010 年度募集资金使用金额为 30,717.48 万元；3、本年度使用金额及当前余额2011 年度募集资金使用金额为 29,368.75 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金合计已投入项目 80,584.45 万元，其中：宣城美都新城项目累计投入39,690.01 万元，灌云美都新城项目累计投入 28,420.31 万元，琼海半岛花园项目累计投入 12,474.13 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用金额为1,证券代码：600175,证券简称：美都控股,公告编号：2012-09,80,584.45 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000 万元，已累计使用募集资金总额为 84,584.45 万元，尚未使用的募集资金期末余额为 3,415.55 万元。二、募集资金管理情况(一)募集资金在各银行账户的存储情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了美都控股股份有限公司募集资金使用管理制度(以下简称管理制度)。管理制度已经本公司2007年8月21日第五届董事会第二十二次会议和2008年1月17日第一次临时股东大会审议通过，根据管理制度规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2009年6月4日，本公司六届十六次董事会会议为本次募集资金批准开设了杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司余杭支行、上海银行股份有限公司杭州分行四个专项账户。其中杭州联合农村合作银行三墩支行存款账户为：201000057812673；中国工商银行股份有限公司德清县支行存款账户为：1205280019001161822；中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 余 杭 支 行 存 款 账 户 为：0706014210005585；上海银行股份有限公司杭州分行存款账户为：17803001070192。,截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：,（单位：人民币万元）,开户银行,银行账号201000057812673,账户类别募集资金专户,存储余额6.82,杭州联合农村合作银行三墩支行,中国工商银行股份有限公司德清,定期存单,3,267.22,县支行营业部中国民生银行股份有限公司余杭支行,12052800190011618220706014210005585,募集资金专户募集资金专户,0.951,876.19,上海银行股份有限公司杭州分行合计,17803001070192,募集资金专户,0.845,152.02,2,证券代码：600175,证券简称：美都控股,公告编号：2012-09,截至 2011 年 12 月 31 日，上述账户资金存储余额为 5,152.02 万元，与截至2011 年 12 月 31 日尚未投入的金额 3,415.55 万元,差额为 1,736.47 万元，主要是由以下两方面原因所致:(1)募集资金存放利息收入导致账户资金余额增加 1,813.90 万元。(2)由于本次募集资金投资项目均由下属公司实施，为保证募集资金投资项目开发资金支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属公司但尚未完成对外付款的募集资金 77.43 万元。(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况2009年6月，本公司和保荐机构金元证券股份有限公司分别与杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海银行股份有限公司杭州分行签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称监管协议）。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照监管协议的规定使用募集资金。三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金实际使用情况2011 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况2010 年 3 月 25 日，公司六届二十五次董事会议审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,800 万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。该部分募集资金公司已于2010 年 9 月 16 日全部归还。2010 年 9 月 20 日，公司六届三十三次董事会议审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,800 万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。该部分募集资金公司已于2011 年 3 月 11 日全部归还。2011 年 3 月 16 日，公司六届三十五次董事会议审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,800 万元，3,证券代码：600175,证券简称：美都控股,公告编号：2012-09,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。该部分募集资金公司已于2011 年 9 月 14 日全部归还。2011 年 10 月 28 日，公司七届四次董事会议审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,800 万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际已用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000 万元，期末尚未归还。(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况无变更募集资金投资项目的资金使用情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构金元证券股份有限公司为公司出具了金元证券股份有限公司关于美都控股股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告，保荐机构认为：经核查，金元证券认为：美都控股2011年度募集资金的存放与使用符合证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规中的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附件：募集资金使用情况对照表美都控股股份有限公司董事会2012 年 4 月 18 日4,-,无,无,附件募集资金使用情况对照表2011 年,编制单位：美都控股股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,88,000.00,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,29,368.7580,584.45,承诺投资项目宣城美都新城灌云美都新城琼海半岛花园,是否已变更项目(含部分变更)否否否,募集资金承诺投资总额42,00028,00018,000,调整后投资总额42,00028,00018,000,截至期末承诺投入金额(1)42,00028,00018,000,本年度投入金额15,944.106,006.427,418.23,截至期末累计投入金额(2)39,690.0128,420.3112,474.13,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)-2,309.99420.31-5,525.87,截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)94.50101.5069.30,项目达到预定可使用状态日期不适用不适用不适用,本年度实现的效益218.42520.01-241.59,是否达到预计效益不适用不适用不适用,项目可行性是否发生重大变化否否否,合,计,88,000,88,000,88,000,29,368.75,80,584.45,-7,415.55,91.57,496.84,未达到计划进度原因(分具体项目),项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,未发生重大变化未变更未调整公司以募集资金置换截至 2009 年 5 月 31 日预先已投入金额 9,054.88 万元公司用募集资金暂时补充流动资金 2010 年二次各 8,000 万元，2011 年一次 8,000 万元、一次 4,000 万元。截止2011 年 12 月 31 日，有 4,000 万元由于未到使用期限而尚未归还。,项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况注 1“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3“本年度投入金额”仅指募集资金到账后实际投入使用的金额。注 4“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺取得效益的计算口径、计算方法一致。5,关于美都控股,、,金元证券股份有限公司美都控股股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”或“公司”）2009年度非公开发行股票的保荐机构，对美都控股 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将有关核查意见汇报如下：,一、募集资金的存放、使用及专户余额情况,（一）募集资金存放情况,经中国证券监督管理委员会 2009 年 3 月 5 日证监许可2009201 号文核准，美都控股采取向 9 名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（股）17,100 万股，发行价格为每股人民币 5.31 元，募集资金总额为人民币90,801 万元，扣除发行费用人民币 2,801 万元后，实际募集资金净额为人民币88,000 万元，已于 2009 年 6 月 5 日存入公司募集资金专用账户中。本次募集资金已经中准会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 9 日出具的中准验字2009第 5002 号验资报告审验。,根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，公司开设了募集资金专项存储账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金专项账户分别为：,杭州联合农村合作银行三墩支行：201000057812673,中国工商银行股份有限公司德清县支行：1205280019001161822中国民生银行股份有限公司余杭支行：0706014210005585上海银行股份有限公司杭州分行：17803001070192,2009年6月，公司及保荐机构金元证券分别与杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海银行股份有限公司杭州分行等四家银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。,1,（二）募集资金使用与专户余额情况2011 年度，美都控股使用募集资金金额为 29,368.75 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，美都控股募集资金合计已投入项目 80,584.45万元，其中：宣城美都新城项目累计投入 39,690.01 万元，灌云美都新城项目累计投入 28,420.31 万元，琼海半岛花园项目累计投入 12,474.13 万元。截至 2011年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额为 80,584.45 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 4,000 万元，募集资金余额应为 3,415.55 万元，实际募集资金专户余额为 5,152.02 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：单位：人民币万元,开户银行,银行账号201000057812673,账户类别募集资金专户,存储余额6.82,杭州联合农村合作银行三墩支行,中国工商银行股份有限公司德清,定期存单,3,267.22,县支行营业部中国民生银行股份有限公司余杭支行,12052800190011618220706014210005585,募集资金专户募集资金专户,0.951,876.19,上海银行股份有限公司杭州分行合计,17803001070192,募集资金专户,0.845,152.02,截至 2011 年 12 月 31 日，上述募集资金专户资金余额为 5,152.02 万元，与募集资金应有的余额 3,415.55 万元，差额为 1,736.47 万元，主要是由以下两方面原因所致：(1)募集资金存放利息收入导致账户资金余额增加 1,813.90 万元。(2)由于本次募集资金投资项目均由下属公司实施，为保证募集资金投资项目开发资金支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属公司但尚未完成对外付款的募集资金 77.43 万元。注：以上数据已经审计二、募集资金项目的进展情况根据美都控股 2008 年第二次临时股东大会决议，美都控股本次募集资金将全部用于宣城美都新城项目、灌云美都新城项目和琼海半岛花园项目。2,截至 2011 年 12 月 31 日，各项目募集资金使用及效益情况如下：单位：人民币万元,募集资金总额：88,000.00,本年度投入募集资金总额：29,368.75,承诺投资项目宣城美都新城灌云美都新城琼海半岛花园,是否已变更项目(含部分变更)否否否,募集资金承诺投资总额42,00028,00018,000,调整后投资总额42,00028,00018,000,截至期末承诺投入金额(1)42,00028,00018,000,本年度投入金额15,944.106,006.427,418.23,截至期末累计投入金额(2)39,690.0128,420.3112,474.13,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)-2,309.99420.31-5,525.87,截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)94.50101.5069.30,本年度实现的效益218.42520.01-241.59,合,计,88,000,88,000,88,000,29,368.75,80,584.45,-7,415.55,91.57,496.84,注：上表数据已经审计项目开发进度：（1）宣城美都新城截至 2011 年末，宣城美都新城项目一期工程 62,283 平方米、二期工程56,747 平方米已竣工并交付使用；三期工程 114,684 平方米，已基本完成；四期工程 91,216 平方米，地下室已完成，主体局部已达 8 层；五期工程 32,373万平方米年内将全部开工。（2）灌云美都新城截至 2011 年末，灌云美都新城项目一期工程 51,283 平方米，已竣工并交付使用；二期工程 81,406 平方米，其中：多层 42,159 平方米，即将交付，高层39,247 平方米，基本完成计划年内交付；三期工程 111,957 平方米，主体已完成，部分外架拆除；四期工程 17,240 平方米已开工，部分基础已完成。（3）琼海半岛花园截至 2011 年末，琼海半岛花园项目一期工程 44,002 平方米已基本完成；二期 56,656 平方米，已完成基础层；三期工程 33,059 平方米待开工。募集资金使用进度与原计划存在差异的原因：美都控股非公开发行股票募集资金于 2009 年 6 月到达公司专用账户，原资3,金使用计划于 2008 年 9 月制定，募集资金到位与原计划相差时间较长，期间金融危机、房地产市场低迷等客观因素对房地产行业造成一定影响；2010 年以来，由于部分城市房价持续、过快上涨，国家针对房地产行业出台了一系列调控政策，特别是对一些重点城市出台了限购、限贷等政策，对房地产行业产生了较大的不利影响。由于市场环境的巨大变化，公司从谨慎角度考虑，适当放缓了各项目的投资进度与开发进度，使得实际投入的募集资金与原计划存在着一定的差异。,三、募集资金置换自筹资金情况,2011年度，美都控股未发生用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自,筹资金的情况。,四、闲置募集资金补充流动资金情况,2010 年 3 月 25 日，公司第六届二十五次会议审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。,截至 2010 年 9 月 15 日，公司用闲置募集资金补充流动资金合计 8,000 万元，,该部分募集资金公司已于 2010 年 9 月 16 日全部归还。,2010 年 9 月 20 日，公司第六届三十三次会议审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。,截至 2011 年 3 月 10 日，公司用闲置募集资金补充流动资金合计 8,000 万元，,该部分募集资金公司已于 2011 年 3 月 11 日全部归还。,2011 年 3 月 16 日，公司第六届三十五次会议审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。,截至 2011 年 9 月 13 日，公司用闲置募集资金补充流动资金合计 8,000 万元，,4,该部分募集资金公司已于 2011 年 9 月 14 日全部归还。,2011 年 10 月 28 日，公司第七届四次董事会审议通过了关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币 8,800 万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 6 个月。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金补充流动资金 4,000 万元。,五、募集资金变更投向的情况,2011 年度，美都控股不存在变更募集资金投向的情况。,六、核查意见,经核查，金元证券认为：美都控股2011年度募集资金的存放与使用符合证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规中的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,5,此页无正文，为金元证券股份有限公司关于美都控股股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查报告之签章页。,保荐代表人：,崔健民,高亮,金元证券股份有限公司,2012 年 4 月 18 日,6,