600355_ ST精伦年报.ppt

,精伦电子股份有限公司2011 年年度报告二 0 一二年三月三十日股票简称：ST 精伦股票代码：600355,办公地址：,武汉市东湖开发区光谷大道 70 号,邮政编码：,430223,电,话：,027-87921111-3221,传,真：,027-87467166,2011 年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.4,四、股本变动及股东情况.6,五、董事、监事和高级管理人员.9,六、公司治理结构.12,七、股东大会情况简介.16,八、董事会报告.17,九、监事会报告.30,十、重要事项.32,十一、财务会计报告.37,1,联系地址,电话,2011 年度报告一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）众环海华会计师事务所有限公司（新名）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,张学阳李学军李学军,公司负责人张学阳、主管会计工作负责人李学军及会计机构负责人（会计主管人员）李学军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况（一）公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人（二）联系人和联系方式,董事会秘书,精伦电子股份有限公司精伦电子Routon Electronic Co.,Ltd.Routon张学阳证券事务代表,姓名传真电子信箱,张万宏武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处（027）87921111-3231（027）87467166IR2,赵竫武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处（027）87921111-3221（027）87467166IR,2011 年度报告（三）基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱（四）信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,武汉市东湖开发区光谷大道 70 号430223武汉市东湖开发区光谷大道 70 号430223http:/IR上海证券报中国证券报证券时报证券日报http:/武汉市东湖开发区光谷大道 70 号精伦电子股份有限公司董事会秘书处,（五）公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 精伦,股票代码600355,变更前股票简称*ST 精伦,（六）其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期,1994 年 12 月 14 日武汉市工商行政管理局2008 年 3 月 28 日,最近一次变更（第四次）,公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码,湖北省工商行政管理局420000000014949420101300018894,组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,3,30001889-4众环海华会计师事务所有限公司（新名）武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦（知音集团东湖办公区 3 号楼）,2011 年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,44,886,240.5359,082,559.3660,304,588.86-34,796,954.97-52,646,957.43,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额79,884,497.62,2010 年金额158,608.16,2009 年金额7,975,842.02,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,4,151,070.50,5,753,653.50,1,605,837.40,标准定额或定量持续享受的政府补助除外,非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,10,185,758.22105,225.00,552,058.05,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目合计,-25,007.51800,000.0095,101,543.83,-520,925.845,391,335.82,-130,716.17-7,505,081.742,497,939.56,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,本年比上,2009 年,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年257,848,900.2944,886,240.5359,082,559.3660,304,588.86,2010 年278,413,976.437,310,512.5212,701,848.3412,701,220.91,年增减（%）-7.39514365.15374.79,调整后174,861,678.92-174,370,290.03-164,919,326.78-170,310,566.29,调整前174,861,678.92-170,939,747.73-161,488,784.48-166,880,023.99,归属于上市公司,股东的扣除非经常性损益的净利,-34,796,954.97,7,309,885.09,-576.03,-172,808,505.85,-169,377,963.55,润4,0,2011 年度报告,经营活动产生的现金流量净额,-52,646,957.43,-12,760,133.91,不适用,42,207,166.97,42,207,166.97,本年末比,2009 年末,2011 年末,2010 年末,上年末增减（%）,调整后,调整前,资产总额负债总额,573,050,651.4498,740,563.46,582,406,781.83171,195,046.58,-1.61-42.32,545,425,357.68146,914,843.34,545,425,357.68143,484,301.04,归属于上市公司,股东的所有者权,475,496,120.47,412,397,767.74,15.30,399,696,546.83,401,941,056.64,益,总股本,246,044,600.00,246,044,600.00,246,044,600.00,246,044,600.00,主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,调整后,2009 年,调整前,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,0.250.25不适用-0.1413.63-7.86-0.21,0.050.05不适用0.033.141.81-0.05,400400不适用-566.67增加 10.49 个百分点减少 9.67 个百分点不适用,-0.69-0.69不适用-0.70-35.47-35.990.17,-0.68-0.68不适用-0.69-34.63-35.410.17,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）,2009 年末调整后 调整前,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,1.9317.23,1.6829.39,14.88减少 12.16 个百分点,1.6226.94,1.6326.31,5,2011 年度报告四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送 公积金股 转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,0,0,0,0,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,0,0,0,0,其中：境内非国有法人持股,境内自然人持股,0,0,0,0,、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,246,044,600246,044,600,100100,246,044,600246,044,600,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,246,044,600,100,246,044,600,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。6,0,0,2011 年度报告（三）股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,23,610 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,24,249 户,前十名股东持股情况,股东名称张学阳蔡远宏曹若欣罗剑峰哥伦比亚大学胡煜君,股东性质境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人未知境内自然人,持股比例(%)19.4610.9610.714.711.960.81,持股总数47,879,50026,966,09426,345,47411,588,0004,815,3081,999,000,报告期内增减-2,435,80800-1,212,000-2,335,040-991,000,持有有限售条件股份数量00,质押或冻结的股份数量无无无未知未知未知,武汉瑞达,兴贸易有,未知,0.68,1,669,306,未知,限公司,曾萍,境内自然人,0.54,1,329,548,未知,武汉瑞安,永乐贸易,未知,0.53,1,315,130,515,130,未知,有限公司,许智刚,境内自然人,0.53,1,308,451,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,张学阳蔡远宏曹若欣罗剑峰哥伦比亚大学胡煜君武汉瑞达兴贸易有限公司曾萍武汉瑞安永乐贸易有限公司许智刚,47,879,50026,966,09426,345,47411,588,0004,815,3081,999,0001,669,3061,329,5481,315,1301,308,451,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,47,879,50026,966,09426,345,47411,588,0004,815,3081,999,0001,669,3061,329,5481,315,1301,308,451,上述股东关联关系或一致行动的说明,前十名股东中，除股东张学阳与罗剑峰属姻亲关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系及属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。,张学阳先生证券账户持有的总股数 47,879,500 股公司股票中，包含 6,820,000 股用于股权奖励的标的股票。7,否,否,2011 年度报告2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东及实际控制人为本公司创始人张学阳先生。（2）控股股东情况 自然人,姓名国籍,张学阳中国,是否取得其他国家或地区居留权本公司主要创始人之一，持有公司 19.46%的股权。出生于 1962 年 10 月，本科，高级工程师。,最近 5 年内的职业及职务,最近五年一直从事本公司管理工作，历任公司董,事长、总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。（3）实际控制人情况 自然人,姓名国籍,张学阳中国,是否取得其他国家或地区居留权本公司主要创始人之一，持有公司 19.46%的股权。出生于 1962 年 10 月，本科，高级工程师。最近,最近 5 年内的职业及职务,五年一直从事本公司管理工作，历任公司董事长、,总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。（4）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。8,2011 年度报告五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,的报酬总额,他关联单位领,（万元）（税前）,取报酬、津贴,张学阳秦仓法廖胜兴陈君宁卢雁影李丽芳金海荣黄慧裴涛陆涛张万宏李学军合计,董事长/总经理董事/副总经理董事/副总经理离任独立董事独立董事独立董事监事长监事监事副总经理董秘财务负责人/,男男男男女女女女男男男男/,504446655437523633443936/,2009 年 10月 16 日2009 年 10月 16 日2010 年 5 月17 日2009 年 10月 16 日2009 年 10月 16 日2011 年 9 月16 日2010 年 10月 18 日2009 年 10月 16 日2010 年 10月 18 日2009 年 10月 16 日2009 年 10月 16 日2009 年 10月 16 日/,2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2011 年 9月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日2012 年 10月 15 日/,50,315,3080000000000050,315,308,47,879,5000000000000047,879,500,二级市场出售/,32.143027.3455011.7211.749.325.0711.2322.34190.88,否是否否否否否否否否否否,/,张学阳：历任公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。秦仓法：中国籍，工学学士，1992 年毕业于中北大学（原华北工学院）计算机及其应用专业。2006 年加入上海鲍麦克斯电子科技有限公司任总经理，2007 年当选中国缝制机械协会首届电子电控专业委员会主任、上海缝制机械行业协会副会长。现任公司董事、副总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理。廖胜兴：中国籍，汉族，中共党员。历任公司行政办主任、人力资源部部长、销售中心总经9,2011 年度报告理等职；现任公司董事、副总经理，兼任网络营销事业部总经理，主管消费电子类产品线销售及行政人事工作。陈君宁：历任湖北恩施地区农业机械厂技术员、华中科技大学管理学院财务与金融系系主任、华中科技大学管理学院教授、公司独立董事等职。因病于 2011 年 8 月 12 日去世。卢雁影：出生于 1958 年。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师、湖北省会计学会理事，湖北省高级会计师职称评审委员，湖北省国资委清产核资咨询专家，湖北省科技厅创新基金财务评审专家。1978.3-1982.1 毕业于中南财经大学会计系财务会计专业，获经济学学士学位；1982.1-1988.5 在华中科技大学管理学院任教；1988.5-2000.9 在武汉水利电力大学经济管理学院任教，1997 年评为会计学教授。在 1993 年通过注册会计师考试，获得注册会计师任职资格；2000.9-至今在武汉大学经济与管理学院会计系任教，教授。2002 年先后担任湖北车桥股份有限公司、湖北三环股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司担任独立董事（至 2008 年 6 月任职期满），2002 年参加上海国家会计学院独立董事任职资格培训班，获得独立董事任职资格。现为武汉银泰科技电源股份有限公司、际华 3509 纺织有限公司独立董事，精伦电子股份有限公司独立董事。李丽芳：中国籍，汉族，中共党员，出生于 1975 年 1 月，注册会计师、中国证监会首批保荐代表人。1991 年 9 月至 1995 年 7 月在中南财经大学投资系国际投资专业学习，获学士学位；1995年 9 月至 1998 年 7 月在南开大学金融系货币银行学专业学习，获硕士学位。1998 年 7 月至 2000年 3 月在君安证券有限责任公司投资银行部任项目经理，2000 年 5 月至今在招商证券股份有限公司投资银行部任高端服务董事总经理。2011 年参加上海国家会计学院第十八期上市公司独立董事任职资格培训班，获得独立董事任职资格，现为精伦电子股份有限公司独立董事。金海荣：1997 年至今任职于公司财务部、行政人事部；现任公司监事长、工会主席。黄慧：中国籍，汉族，中共党员，出生于 1976 年 9 月，1999 年毕业于南京航空航天大学管理工程专业，获学士学位，同年 7 月进入本公司，先后在销售中心、ERP 项目组、制造中心等部门任职。历任销售中心综合业务科副科长、制造中心计划室主管等职，现任公司制造事业部综合管理部总监。裴涛：中国籍，汉族，中共党员。2001 年毕业于湖北大学国家教育部文科基地班，获文学学士；2001 年 9 月进入公司工作，历任公司网络事业部市场经理、销售经理、市场部产品经理、公司党总支联合一支部支部书记、网络营销事业部品牌总监、公司工会委员等职。陆涛：中国籍，汉族，博士，副教授。1987 年 9 月至 1997 年 4 月在华中科技大学机械学院学习，1997 年 4 至 2000 年 1 月在武汉大学从事博士后研究工作，获得“国家博士后基金”资助，同时兼任武汉大学多媒体与通信工程研究所副所长。2000 年进入本公司，历任公司企业发展部高级经理、网络事业部总经理、市场部总经理，兼任电子交易终端、媒体终端产品总经理。现任公司副总经理，兼任行业产品事业部总经理。张万宏：中国籍，MBA，中共党员，高级经济师。1995 年毕业于武汉工程大学（原武汉化工学院），获工学学士，2001 年毕业于华中科技大学，获工商管理硕士。曾任武汉工程大学教师；2001 年 6 月进入本公司工作，历任公司行政助理、市场部广告宣传主管、销售中心宣传经理、行政人事部行政主管等职；2010 年、2011 年获第六届、第七届新财富优秀董秘，现任公司董事会秘书、总裁办主任、党组织负责人。李学军：中国籍，汉族，中共党员，1998 年毕业于北京大学经济系，获学士学位。自 1998年进入本公司，先后在销售中心综合业务科、ERP 项目组、财务部等部门任职。历任销售中心综合业务科科长、ERP 项目组经理、财务部统计分析科科长、公司监事等职，现任公司财务部部长。（二）在股东单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况,姓名秦仓法,其他单位名称上海鲍麦克斯电子科技有限公司,担任的职务总经理,任期起始日期2006 年 9 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,10,否,否,1,2011 年度报告,李学军张万宏张万宏裴涛,湖北现代同创置业有限公司湖北现代同创置业有限公司武汉嘉媒网络科技有限公司武汉嘉媒网络科技有限公司,董事长董事监事监事,2011 年 1 月 24 日2011 年 1 月 24 日2012 年 1 月 16 日2012 年 1 月 16 日,2011 年 8 月 24 日2011 年 8 月 24 日,否否,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。根据 2009 年 10 月 16 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过的关于董事和监事薪酬标准的议案及员工奖励（暂行）办法（2004年修订）实施。依据其任职情况领取报酬。,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,陈君宁李丽芳,姓名,担任的职务独立董事离任独立董事,离任聘任,变动情形,变动原因去世工作变动,（五）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别财务人员技术人员生产人员销售与服务人员行政人员教育程度类别博士硕士本科大专其他,专业构成教育程度11,专业构成人数数量（人）,554121921696611579916483201,、,、,2011 年度报告,六、公司治理结构,（一）公司治理的情况,规范的公司治理，不仅仅是为了满足监管机构对上市公司的要求，更重要的满足公司良性发展的内在需求。科学规范的内控体系，完善的治理结构，相互制衡的监督机制，切实有效的执行力，是公司健康、持续发展的基石。,报告期内，公司严格按照公司法证券法和中国证监会上市公司治理准则等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事在工作中勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会认为，按照中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：,1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。,2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东是公司的创始人和主要管理者，均为自然人并仅在上市公司及子公司（或下属公司）任职。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东未发生关联交易，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。,3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行自己的义务，行使董事的职权。,4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。,5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人,员的绩效评价标准与激励约束机制。,6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报中国证券报和证券时报为信息披露指定报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。,7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等,各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。,8、关于制度建设。报告期内，公司根据公司法、证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，修订了内幕信息知情人登记管理制度信息披露管理制度；制订了董事会秘书管理办法，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。这些规则和制度符合上市公司治理准则等规范性文件的基本要求。,根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件精神和湖北证监局的总体工作部署，公司自 2007 年度开始深入开展公司治理专项活动，并在 2008 年继续将该项活动推向深入。所涉及需整改的问题，均已在 2008 年度整改完成。报告期内不存在未完成整改的情况，也未发生新的需整改的问题。,12,8,4,4,0,、,是,是,2011 年度报告（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名张学阳秦仓法廖胜兴陈君宁卢雁影李丽芳,是否独立董事否否否是是是,本年应参加董事会次数888484,亲自出席次数444440,以通讯方式参加次数444044,委托出席次数000000,缺席次数000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作制度独立董事年报工作制度和内部审计制度等制度。公司独立董事自任职以来，能独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度的要求，通过出席股东大会、历次董事会和董事会各专业委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。公司独立董事分别在公司董事会三个专门委员会中担任重要职务和工作。除战略与发展委员会外，其他专门委员会主任委员均由具有相关经验和资历的独立董事担任。公司独立董事按照相关要求和指引，与外部审计师保持良好的沟通机制，对年度审计工作进行讨论，工作勤勉尽责，对董事薪酬、对外担保及关联交易等事项提供独立意见和建议，保障了董事会决策的科学性和客观性，促进了董事会建设和公司的规范运作，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。2011 年度，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没用出现提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明本公司拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系和自主经营能力，公司不存在与控股股东之间的同业竞争关系。本公司现有员工 554 人，全部在公司领取薪酬。公司的劳动人事关系、工资管理体系、社会保险体系,对公司产生的影响,改进措施,13,是,是,是,体方案,2011 年度报告均独立。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职，根据公司法及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的程序推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。公司与控股股东之间的产权权属明确。公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,东。公司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权、商标、专利、非专利技术等资产，产权清晰，均属公司自有。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关部门，公司的日常经营管理工作由总经理负责，不存在与控股股东或关联企业机构重叠及行政隶属的情况。公司设立了独立的财务会计部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。公司与控股股东在财务上是完全独,立的。（四）公司内部控制制度的建立健全情况根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公,内部控制建设的总内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况,司内部控制指引等有关法律法规要求，建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司董事会审计委员会、审计部（筹）分别负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司已根据实际情况和管理需要，基本建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。14,、,、,、,2011 年度报告公司自 2009 年开始，董事会每年审查公司内部控制的自我评估报告，定期听,董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,取公司各项制度的执行情况，根据当前内部控制的新要求、新规定不断提出健全和完善的意见，通过组织和安排内审机构对公司内部控制制度的建立健全情况以及是否有效实施进行审查及监督。公司建立了独立的会计机构，在财务管理和财务报告方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。报告期内，本公司内部控制制度是基本健全的、执行是有效的。2012 年是沪深主板上市公司全面实施内部控制的第一年，公司将认真贯彻五部委联合发布的企业内部控制基本规范及其配套指引，根据中国证监会湖北监管局的要求，认真做好以下工作：1、按照“董事长高度重视，全员统一认识，重点突出落实”的工作思路，切实推进内控规范体系的建立健全工作；2、将公司内部控制规范实施方案报董事会审议并及时披露；,3、做好内控审计相关工作安排，尽早确定负责内控审计的会计师事务所，并督促会计师事务所及时做好内控审计相关准备工作；4、公司董事、监事、高级管理人员以及具体负责人积极参加企业自身、有关机构和监管部门组织的内部控制培训活动，每人至少参加一次培训。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司建立了一套完整的目标、责任、业绩考核体系。在每个经营年度末，对董事、监事和高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的激励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已经建立独立董事年报工作制度审计委员会年度财务报告审议工作制度等年报相关工作制度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关，确保了年报的高质量和真实性。2010 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了定期报告工作制度敏感信息排查管理制度内幕信息知情人登记制度外部信息报送和使用管理制度和信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露的责任追究及相关罚则做了具体规定。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况15,、,、,。,。,2011 年度报告七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 8 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报中国证券报证券时报,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 9 日,精伦电子股份有限公司于 2011 年 3 月 15 日以公告的方式发出了“精伦电子第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开 2010 年度股东大会的通知”（有关召开会议的通知刊登在 2011 年 3月 15 日的上海证券报第 B41 版上）。公司 2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 8 日上午 9：00在公司会议室如期召开。出席会议股东及股东代表 5 名，代表股份 96,806,876 股，占公司股份总数的 39.35%。会议由董事长张学阳先生主持，公司 2 名董事、1 名监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告公司 2010 年度监事会工作报告公司 2010 年度财务决算报告公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公司 2010 年度报告及年报摘要和关于续聘公司 2011 年度会计师事务所并支付其报酬的预案（二）临时股东大会情况,会议届次2011 年度第一次临时股东大会2011 年度第二次临时股东大会,召开日期2011 年 8 月 24 日2011 年 9 月 16 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报中国证券报证券时报上海证券报中国证券报证券时报,决议刊登的信息披露日期2011 年 8 月 25 日2011 年 9 月 17 日,精伦电子股份有限公司于 2011 年 8 月 9 日以公告的方式发出了“精伦电子第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通知”（有关召开会议的通知刊登在2011 年 8 月 9 日上海证券报第 B55 版、中国证券报第 B002 版、证券时报第 9 版上）。公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 8 月 24 日上午 9：00 在公司会议室如期召开。出席会议股东及股东代表 5 名，代表股份 94,649,168 股，占公司股份总数的 38.47%。会议由董事廖胜兴先生主持，公司 1 名董事、2 名监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会审议通过了关于股权转让的议案。精伦电子股份有限公司于 2011 年 8 月 31 日以公告的方式发出了“精伦电子第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知”（有关召开会议的通知刊登在2011 年 8 月 31 日上海证券报第 B79 版、中国证券报第 B017 版、证券时报第 87 版上）公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 9 月 16 日上午 9：00 在公司会议室如期召开。出席会议股东及股东代表 3 名，代表股份 94,371,068 股，占公司股份总数的 38.36%。会议由董事长张学阳先生主持，公司 3 名董事、3 名监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。本次股东大会审议通过了关于选举李丽芳女士为公司第四届董事会独立董事的议案。16,2011 年度报告,八、董事会报告,（一）管理层讨论与分析,一、公