韶能股份：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） .ppt

广东韶能集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订）,（2011 年 12 月 16 日,第七届董事会第六次会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为规范广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公,司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披,露的公开、公正、公平，保护广大投资者的利益，根据中华人,民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信,息披露管理办法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知,情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则,等有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司信息披,露管理制度的有关规定，制定本制度。,第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董,事会秘书组织实施，证券事务部为公司内幕信息的监管、披露及,登记备案的日常工作部门。,第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、,子公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公,司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内,幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的各式文件等涉及内,幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意，并,报证券事务部备案后，方可对外报道、传送。,1,第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格,遵循上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上,市规则等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保,密政策等相关规定。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及,公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开,的信息。尚未公开是指公司尚未在公司信息披露指定报刊证券,时报或指定网站巨潮资讯网（http:/）正,式公开发布的事项。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购臵资产的决定；,（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情,况；,（四）公司发生重大亏损或者重大损失；,（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益,和经营成果产生重要影响；,（六）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，,董事长或者总经理无法履行职责；,（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有,股份或者控制公司的情况发生较大变化；,2,（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十）公司债务担保的重大变更；,（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、回购股份、,股权激励方案形成相关决议；,（十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十三）主要或者全部业务陷入停顿；,（十四）对外提供重大担保；,（十五）变更会计政策、会计估计；,（十六）公司定期报告、业绩快报披露前的内容；,（十七）公司利润分配计划或者增资计划；,（十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同,签署等活动；,（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。,第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或,间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司5以上股份的股东及其董事、监事、高级,管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其,一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级,管理人员；,3,（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的外部单位及,个人；,（五）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审,计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级,报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，,以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人,（负责人）和经办人；,（六）上述各项自然人的配偶、子女和父母。,（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人登记管理,第八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密,的义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖,公司的股票及其衍生品。,第九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知,情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情,者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控,股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信,息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他,人操纵证券交易价格。,第十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不,4,得滥用其股东权利或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十一条,如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如,出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人登记表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。5,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价,有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人,登记表。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段,送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内,幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第,十二条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知,情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档,案的汇总。,第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常,性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生,重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表,格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。,除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部,门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、,分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十二条填写内幕,信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容,包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决,6,策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关,人员在备忘录上签名确认。,第十七条 涉及本制度第十六条所列重大事项的，应当在内,幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，按照证券监管机构的相关,规定，将相关内幕信息知情人名单登记、报备。,第十八条 公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司,能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息,所在部门或单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内,幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及,内幕信息的公开披露工作。,第十九条 公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易,对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做,好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生,重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变,更情况。,第二十条 内幕信息登记备案的流程为：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要为各,部门、机构负责人）须在第一时间告知公司董事会秘书。董事会,秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关法,规制度控制内幕信息的传递和知情范围；,（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写,7,内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保,所填写内容的真实性、准确性。,第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信,息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存,10 年。,第四章 内幕信息外部报送及使用人管理,第二十二条 公司在定期报告编制、重大事项筹划期间，相,关内幕信息依据法律法规的规定应当对外报送的，应在提供之,前，确认已经与其签署保密协议或保密告知函等方式明确内幕信,息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，,并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。,对于无法律法规依据的外部单位报送要求，公司应拒绝报,送。,第二十三条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的,本公司未公开内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司,证券或建议他人买卖本公司证券。,第二十四条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使,前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深,圳证券交易所报告并公告。,第二十五条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报,送的内幕信息，除非与公司同时披露该信息。,8,第五章 责任追究,第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情,人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息,知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息,进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责,任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监,局。,第二十七条 公司内幕信息知情人违反公司法、证券,法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理,制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息,披露管理制度及本制度等有关规定，造成严重后果,给公司造,成重大损失的，分别按情节轻重，由公司董事会对责任人员给予,行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚，涉嫌犯罪的，移交司法,机关处理。,第二十八条 外部单位或个人违反公司法、证券法、,中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的,规定、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露管,理制度及本制度等有关规定使用公司报送信息，致使公司遭受,经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的,内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券，涉嫌犯罪的，,公司应当将案件移送司法机关处理。,第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐,9,人、证券服务机构及其人员，持有公司 5以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六章 附 则第三十条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、公司章程以及公司信息披露管理制度等有关规定执行。,第三十一条,2010年3月29日经公司第六届董事会第十九次,会议审议通过的内幕信息知情人登记管理制度同时废止。第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。附件：1、内幕信息知情人保密告知函2、内幕信息知情人登记表广东韶能集团股份有限公司二一一年十二月十六日10,附件一：广东韶能集团股份有限公司内幕信息知情人保密告知函：1.按证券监管机构有关规定，使用该信息人即为上市公司广东韶能集团股份有限公司的内幕信息知情人。2.广东韶能集团股份有限公司本次所提供信息尚未公开披露，使用方在使用该信息时，应严格执行保密义务，并在尽可能的范围内使用，并将使用人登记备案，不得向外界泄露、报道、传送，不得利用该信息交易韶能股份；3.使用者违反保密义务，在社会上造成严重后果，证券监管机构给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。广东韶能集团股份有限公司,11,年,月,日,。,内幕信息知情人报备,内幕信息 身份证号知情人姓 码或营业名或名称 执照号码,是否身份证,成为内幕信息知情人原因,知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息所 是否签署 工作 记录时信息时间 信息地点 信息方式 内容 处阶段 保密协议 单位 间,备注:1.内幕信息知情人是单位的，要填写是控股的子公司、收购人、重大资产重组交易对方、保荐机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。2.填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。4.时间的填写格式如：2010-12-25。5.如果“身份证号码或营业执照号码”列中填写的是身份证号，请在“是否身份证”列中填写“是”否则填写“否”6.是否签署保密协议请填写“是”或者“否”。12,