冀东装备：2012年第三季度报告正文.ppt
-,-,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,证券代码：000856,证券简称：冀东装备,公告编号：2012-36,2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人张增光、主管会计工作负责人于宝池及会计机构负责人(会计主管人员)梁宝柱声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,1,832,146,305.03420,837,468.03227,000,000.001.85,1,716,289,479.87435,643,715.43227,000,000.001.92,6.75%-3.4%0%-3.65%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,-,268,448,698.37-17,178,385.85-0.08-0.08,-,-49.91%-179.89%-188.89%-188.89%,1,011,130,687.65-14,806,247.4059,362,185.770.26-0.07-0.07,-36.13%-128.04%151.25%150.98%-130.43%-130.43%,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,-4%-4.01%,-9.22%-9.14%,-3.46%-3.51%,-16.85%-16.62%,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目,年初至报告期期末金,说明,1,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文额（元）,非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,-31,018.98425,198.00-63,678.30-53,561.74-58,745.42,合计,218,193.56,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,0,项目,涉及金额（元）,0.00,说明,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,16,452,股东名称,期末持有无限售条件股份的,股份种类及数量,2,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,郑宏俊胡明义宋天敏郑健生易乃君路春敏郑桂龙臧京远秦梅黄梅琼,数量,种类3,542,069 人民币普通股3,404,401 人民币普通股1,062,000 人民币普通股1,060,600 人民币普通股1,010,002 人民币普通股1,000,000 人民币普通股980,866 人民币普通股948,340 人民币普通股894,999 人民币普通股677,800 人民币普通股,数量,3,542,0693,404,4011,062,0001,060,6001,010,0021,000,000980,866948,340894,999677,800,股东情况的说明,上述股东不存在一致行动的情况。,三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用,（1）资产负债表构成项目变化情况,单位：万元,项目,期末金额,年初金额,增减（%）,原因,货币资金,24,299.78,13,750.24,76.72%销售现款增加、应收票据到期、借款,增加,其他应收款,2,504.93,1,517.27,65.09%,支付股权预付款增加,递延所得税资产,2,819.11,970.19,190.57%应收款项账龄上升以及子公司盾石机,械本期形成亏损，产生的可抵扣暂时性差异,应付票据,11,653.68,3,532.36,229.91%,扩大供应商付票据结算量,应交税费,-546.90,2,328.09,-123.49%支付上年税款以及存货增加形成的增,值税留抵,其他应付款,26,280.74,18,854.94,39.38%,向控股股东借款影响,（2）利润表构成项目变化情况,单位：万元,项目,本期,上年同期,同比增减（%）,原因,营业收入,101,113.07,158,321.50,-36.13%本报告期受水泥新建项目持续回落,和客户履约能力限制影响，公司机械设备制作与土建安装业务同比有较大幅度降幅,营业成本营业税金及附加,90,218.151,185.11,138,087.452,118.82,-34.67%-44.07%,本报告期收入减少影响本报告期收入减少影响,财务费用资产减值损失,2,286.19254.27,1,741.93429.03,31.24%本报告期流动资金贷款增加影响-40.73%本报告期积极清欠，应收账款余额有,所下降3,无,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,利润总额所得税费用归属于母公司净利润,-1,968.52-820.56-1,480.62,8,132.282,078.335,280.01,-124.21%-139.48%-128.04%,本报告期销售收入下降影响本报告期利润下降影响本报告期销售收入下降影响,（3）现金流量表项目变化情况,单位：万元,项目,本期,上年同期,同比增减（%）,原因,经营活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,5,936.22-3,471.94,-11,583.7912,646.82,151.25%本报告期加大货款回收、应收票据到期、预付货款减少-127.45%本报告期办理保理及银行承兑业务同比增加,（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况 适用 不适用2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用4、其他 适用 不适用（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,无无,承诺人,无无,承诺内容,承诺时间,无无,承诺期限,无无,履行情况,本报告期关联交易比例为51.93%，其他项,资产置换时所作承诺,冀东发展集团有限责任公司,备注一,2010 年 08 月 05日,冀东发展集团正在积极履行,相关承诺,没有出现违背承诺的情形。,发行时所作承诺,无,无,无,无,其他对公司中小股东所作承诺,唐山市人民政府、唐山市国资,备注二,2010 年 10 月 15日,三年,正在积极履行相关承诺,没有,4,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,委、唐山国控、唐山红玫瑰,出现违背承诺的情形。,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 不适用 是 否 不适用三年对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害其他股东的合法权益。正在积极履行相关承诺,没有出现违背承诺的情形。,备注一1、关于保持上市公司独立性的承诺为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。2、关于唐山陶瓷置出债务的承诺为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于 2010 年 12月 3 日出具承诺函，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。3、关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集团在 2010 年 1 月 4 日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。4、关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺冀东集团于 2010 年 8 月 5 日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。5、关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺冀东集团于 2010 年 8 月 5 日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。6、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路 1 号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。7、关于规范和降低关联交易比例的承诺就本次重组完成后冀东集团及下属公司与唐山陶瓷之间的关联交易问题，冀东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益。另外，冀东集团作出了关于规范并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联交易比例的承诺及措施说明，承5,（,，,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷 2011 年销售收入中关联交易比例不高于 40%、2012 年销售收入中关联交易比例不高于 30%。”8、关于避免同业竞争的承诺为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。9、关于盾石机械搬迁的承诺根据中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见 唐发201010号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据 2010 年 7 月 6 日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办20102 号关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。冀东集团承诺：本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。10、关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：本公司不再为上市公司的控股股东；在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。11、与置出资产中 7 宗土地及房产的收储工作相关的承诺根据唐山市国土资源收储交易中心关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余 7 宗土地及地上房产的收储工作，其中包括四宗出让地（冀唐国用（1998）第 1076 号、冀唐国用（2003）第 5048号、冀唐国用（2003）第 6050 号和冀唐国用（2003）第 6051 号），三宗划拨地（冀唐国用（2003）第 1663号、冀唐国用（2003）第 1665 号、冀唐国用（2003）第 1666 号）。截至 2011 年 12 月 22 日，上述 7 宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，如该 7 宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。12、盈利预测的承诺2009 年 9 月 30 日，中和资产评估有限公司以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，并最终采取成本法评估结果作为最终的评估结论。本次收益法评估时对该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中 2010 年至 2012 年的预测净利润情况如下：净利润预测数,公司名称,对应的评估报告书编号,2010,2011,2012,盾石机械,中和评报字（2009）第 V2017-1 号,1,651,2,229,2,095,6,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,盾石建筑盾石筑炉盾石电气,中和评报字（2009）第 V2017-3 号中和评报字（2009）第 V2017-4 号中和评报字（2009）第 V2017-2 号,2,009314.351,583,2,168328.251,730,2,255335.991,785,参照上市公司重大资产重组管理办法等法律法规的规定,为保证本次重组不损害唐山陶瓷的利益，本公司就本次重组涉及的盈利预测事宜承诺如下:在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后 30 个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额的 51%，向唐山陶瓷一次性支付现金补偿款。备注二1、唐山市人民政府的承诺：关于置入资产的关联交易问题，唐山市人民政府对此做出如下承诺：“（1）本次重组完成后，唐山市人民政府责成唐山市人民政府国有资产监督管理委员会继续督导冀东发展集团，对重组后的唐山陶瓷、冀东水泥规范运作，不断健全和完善关联交易管理制度，加强对日常关联交易审批、执行程序的管理，充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用，确保唐山陶瓷关联交易的程序合法、价格公允。（2）根据唐山市的发展规划，机械装备制造业已纳入十二五重点发展规划纲要。本次重组完成后，结合区域发展及产业规划，打造唐山市的机械装备制造产业基地，并适时考虑将唐山市国资委下属的优质装备制造类资产组入上市公司，大力发展国有装备制造业，通过不断扩大企业的业务和市场规模，优化产品结构，逐步进入水泥行业外其它市场，争取利用两到三年时间，将唐山陶瓷关联交易的比例降至 30%以下。（3）唐山市人民政府承诺，冀东发展集团若不能在两到三年间将重组后的唐山陶瓷关联交易比例下降到合理水平，拟将重组后上市公司国有股从冀东发展集团划出，由唐山市国资委直接持有。”2、唐山市国资委的承诺关于唐山陶瓷置出资产的职工安置问题，唐山市国资委出具关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组相关职工安置问题的承诺函：“如果未来唐山陶瓷的资产和职工置换至唐山红玫瑰后生产经营持续不景气，不具有为原唐山陶瓷职工提供工作机会的能力，唐山市国资委承诺将安排原唐山陶瓷职工在精品陶瓷工业园区工作，以维护社会稳定。”3、唐山国控的承诺唐山国控作为唐山市国资委指定的担保方，已出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷债务的债权人向上市公司追索情形的，由唐山红玫瑰负责清偿，并由本公司承担连带责任”。4、唐山红玫瑰的承诺（1）关于承担置出资产债务的承诺唐山红玫瑰作为置出资产承接主体，已经出具承诺函：“如本次重组完成后，存在唐山陶瓷于本次重组交割日之前产生的全部债务的债权人向本次重组完成后的唐山陶瓷进行追索情形的，对该等追索，由本公司负责清偿”。（2）关于置出土地未来增值的补充承诺唐山红玫瑰作为本次重大资产重组置出资产的最终承接方，承诺：在重组协议约定的交割日后的三十六个月及其之前的全部日期内，如置出资产中的全部或部分土地使用权（指由唐山陶瓷董事会认定的经唐7,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文山兰德资产评估有限公司评估的土地使用权）因国家收储等原因使土地增值而导致唐山红玫瑰取得收入，对于取得收入中超出本次重大资产重组对该等土地使用权的评估值 30%以上部分，唐山红玫瑰将无条件全部返还上市公司。（四）对 2012 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况 适用 不适用2、衍生品投资情况 适用 不适用3、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,2012 年 07 月 02 日 办公室2012 年 07 月 03 日 办公室2012 年 07 月 04 日 办公室2012 年 07 月 05 日 办公室,电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通,个人个人个人个人,公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况,2012 年 07 月 10 日 办公室2012 年 07 月 11 日 办公室2012 年 08 月 08 日 办公室2012 年 08 月 13 日 办公室2012 年 08 月 21 日 办公室2012 年 08 月 28 日 办公室2012 年 08 月 30 日 办公室2012 年 09 月 03 日 办公室2012 年 09 月 06 日 办公室2012 年 09 月 13 日 办公室2012 年 09 月 17 日 办公室2012 年 09 月 26 日 办公室办公室,电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通实地调研电话沟通电话沟通电话沟通,机构个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人,广发证券,公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况和半年度报告情况公司经营情况和半年度报告情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况公司经营情况,8,唐山冀东装备工程股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,5、发行公司债券情况,是否发行公司债券 是 否,唐山冀东装备工程股份有限公司,董事会,2012年10月29日,9,
