600769_ ST祥龙年报.ppt

武汉祥龙电业股份有限公司,600769,2011 年年度报告,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.12,七、股东大会情况简介.16八、董事会报告.16九、监事会报告.22十、重要事项.23十一、财务会计报告.26十二、备查文件目录.74,1,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,杨守峰丁新华赵琳,公司负责人杨守峰、主管会计工作负责人丁新华及会计机构负责人（会计主管人员）赵琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,武汉祥龙电业股份有限公司祥龙电业,公司的法定英文名称,WUHAN XIANGLONG,POWER,INDUSTRY,CO.LTD,公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,XLDY杨守峰,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,杨思兵武汉市洪山区葛化街化工路 31 号027-87602482027-2,毛伟武汉市洪山区葛化街化工路 31 号027-87602482027-87600367maowei_,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,武汉市洪山区葛化街化工路 31 号430078武汉市洪山区葛化街化工路 31 号430078http:/中国证券报上海证券报http:/公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 祥龙,股票代码600769,变更前股票简称祥龙电业,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 7 月 19 日武汉市洪山区葛化街化工路 31 号1996 年 10 月 25 日武汉市工商行政管理局,首次变更最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,420100110954-0142010130005376130005376-12007 年 6 月 27 日武汉市工商行政管理局420100110954-01,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,42010130005376130005376-1众环海华会计师事务所有限公司武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,3,金额,-220,951,906.68-213,458,645.29-223,088,952.28,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,-230,582,213.67-40,645,118.14,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免,2011 年金额3,272,347.952,614,513.66,2010 年金额928,642.23999,987.51,2009 年金额679,847,241.48,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符,合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,1,606,404.57-4.797,493,261.39,45,028,4803,000,00014,593,115.64-3,00064,547,225.38,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年990,906,754.23-220,951,906.68-213,458,645.29-223,088,952.28,2010 年929,863,487.31-44,963,830.793,990,291.443,937,635.73,本年比上年增减（%）6.56不适用不适用不适用,2009 年679,847,241.48-190,218,838.97-195,248,350.41-197,864,341.69,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,-230,582,213.67,-60,609,589.65,不适用,-200,212,429.19,润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,-40,645,118.142011 年末1,150,520,814.46915,153,403.08235,367,411.38374,977,200.00,50,380,749.422010 年末1,216,644,283.66758,187,920.00458,456,363.66374,977,200.00,不适用本年末比上年末增减（%）-5.4320.7-48.66不适用,-18,368,367.132009 年末1,075,752,863.99621,234,136.06454,518,727.93374,977,200.00,4,/,/,/,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,2011 年-0.59494-0.59494,2010 年0.0105010.010501,本年比上年增减（%）不适用不适用,2009 年-0.5276703-0.5276703,用最新股本计算的每股收益（元/股）,-0.59494,扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,-0.6149236-64.31-66.47-0.1083942011 年末0.627779.54,-0.160.86-13.280.134362010 年末1.222662.32,不适用不适用不适用不适用本年末比上年末增减（%）-48.66增加 17.22 个百分点,-0.53-35.75-36.18-0.048982009 年末1.212157.75,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,374,977,200374,977,200,100100,374,977,200374,977,200,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,374,977,200,100,374,977,200,100,5,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,27,249 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,27,169 户,前十名股东持股情况,股东名称武汉葛化集团有限公司,股东性质国有法人,持股比例(%)20.00,持股总数74,986,377,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质37,000,000押,武汉华原能源物资开发公司,境内非国有法人,6.54,23,913,080,中国工商银行股,份有限公司湖北,国有法人,5.09,19,081,266,-6,058,089,省分行,武汉长江资产经营管理有限公司武汉市电力开发公司武汉建设投资公司唐建柏叶俊文张蒙董涛,国有法人国有法人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,3.553.352.100.780.660.590.57,13,322,00612,573,8167,885,3302,912,1612,468,7002,200,0002,130,000,-2,278,700317,641,2,278,700,6,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况,股东名称武汉葛化集团有限公司武汉华原能源物资开发公司中国工商银行股份有限公司湖北省分行武汉长江资产经营管理有限公司武汉市电力开发公司武汉建设投资公司唐建柏叶俊文张蒙董涛,持有无限售条件股份的数量74,986,37723,913,08019,081,26613,322,00612,573,8167,885,3302,912,1612,468,7002,200,0002,130,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍武汉葛化集团有限公司持有公司 20.00%的股权，为公司控股股东。由于武汉葛化集团有限公司、武汉长江资产经营管理有限公司、武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司同属武汉市国有资产监督管理委员会，且分别持有本公司 20.00%、3.55%、3.35%、2.10%、0.18%的股权，故武汉市国有资产监督管理委员会合并持有本公司 29.18%的股权，为公司实际控制人。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,武汉葛化集团有限公司江涤清1991 年 9 月 10 日15,439.20化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业,生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车维修(仅供持有许可证的分支机构使用)。(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,7,武汉市国有资产监督管理委员会,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,的报酬总额,他关联单位领,8,（万元）（税前）,取报酬、津贴,9,8,3,3,3,3,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告,杨守峰郭唐明,董事长董事,男男,5049,2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日,6,4792,492,6,4792,492,否是,尹,征,副董事长,男,58,2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日,32,395,32,395,是,杜振华孙楚明岳建强余启林张浩洋,董事、总经理董事董事董事董事,男男男男男,4850505040,2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日,否是是是是,徐,磊,董事,男,44,2011 年 10 月 24 日,2013 年 5 月 12 日,是,胡国祥余德浩王家源王存文李顺才,董事独立董事独立董事独立董事独立董事,男男男男男,3867664947,2011 年 10 月 24 日2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日,是否否否否,洪,荭,独立董事,女,36,2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日,3,否,万新华,监事会主席,男,48,2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日,是,董耀军毛年华,监事监事,男男,4353,2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日,6.4,否否,李,凤,监事,女,41,2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日,是,肖世斌左汉琼,监事监事,男男,4549,2011 年 8 月 18 日2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日,否是,李,沙,监事,男,50,2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日,6.4,否,胡俊文陈传耀杨思兵,总工程师副总经理董事会秘书,男男男,454346,2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日2010 年 5 月 12 日,2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日2013 年 5 月 12 日,6.46.46.4,否否否,杨,雄,副总经理,男,48,2010 年 8 月 10 日,2013 年 5 月 12 日,6.4,否,丁新华,总会计师,男,49,2010 年 8 月 10 日,2013 年 5 月 12 日,6.4,否,合计,/,/,/,/,/,41,366,41,366,/,76.8,/,杨守峰：历任武汉葛化工业集团公司调度员，副处长、处长、副总经理。现任武汉葛化集团有限公司董事，武汉祥龙电业股份有限公司董事长。郭唐明：历任武汉祥龙电业股份有限公司办公室主任、证券办主任、董事会秘书，武汉祥龙电业股份有限公司副总经理，武汉葛化集团有限公司副总经理。现任武汉葛化集团有限公司副董事长、总经理。尹 征：历任武汉市政府秘书，市经委副科长、副处长，武汉祥龙电业股份有限公司董事、监事。现任武汉华原能源物资开发公司经理，武汉祥龙电业股份有限公司副董事长。杜振华：历任武汉祥龙电业股份有限公司热电厂副厂长、厂长、副总经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司总经理。孙楚明：历任中南政法学院讲师，三峡证券公司投资银行部高级经理，武汉开发投资有限公司投资银行部、发展研究部副部长，武汉塑料工业集团股份有限公司董事会秘书，武汉经济发展投资（集团）有限公司资深主管。现任武汉开发投资有限公司总经理助理。岳建强：历任武汉国际信托投资公司财务部经理，武汉正信产业投资投资公司财务总监，安通科技产业发展公司财务总监，武汉科技创新投资有限公司副总经理。现任武汉长江资产经营管理有限公司常务副总经理。9,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告,余启林：历任武汉市人民政府国有资产监督管理委员会办公室调研员，武汉经济发展投,资（集团）有限公司综合管理部部长。现任武汉建设投资公司总经理。,张浩洋：曾在武汉祥龙电业股份有限公司证券部工作。现任武汉葛化集团有限公司财务,处处长。,徐 磊：历任工行湖北省分行洪山支行公司一部经理，现任工行湖北省分行桥口支行副,行长。,胡国祥：历任工行湖北省分行江南支行公司业务部经理，现任工行湖北省分行营业部公,司业务部总经理。,余德浩：历任共青团武汉市委组织部副部长、团干班主任、常委，市化医局整顿办副主任、经委副书记，武汉市经委企管处处长，市一轻工业局副局长，市轻工行业管理办公室副主任，市国有工业控股集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，市轻工行业管理办公室副主任。现任武汉企业联合会常务副会长。,王家源：历任大连化工厂助理技术员，武汉炭黑厂技术员、工程师、技术科科长，武汉市环境保护局工程师、处长、副局长、巡视员。现任武汉市政府石油化工项目办公室顾问，武汉市政策决策咨询委员会副主任。,王存文：历任武汉化工学院讲师、副教授，化工系副主任、主任，化工与制药学院副院长，武汉工程大学副教授、教授、教务处处长、副校长。现任武汉工程大学副校长。李顺才：历任机械工业第二机电安装公司助理工程师，武汉元辰集团工程师，科技部干部管理学院计师，华中科技大学管理学院讲师。现任华中科技大学管理学院副教授。洪 荭：历任武汉理工大学讲师、副教授。现任武汉理工大学管理学院会计系副主任、,副教授。,万新华：历任武汉葛化工业集团公司办公室主任科员，武汉葛化集团有限公司办公室副主任、主任，武汉祥龙电业股份有限公司党委副书记。现任武汉葛化集团有限公司党委副书记。,董耀军：历任武汉祥龙电业股份有限公司纪检监察审计部副科长、副部长、部长、纪委,副书记。现任武汉祥龙电业股份有限公司纪委书记。,毛年华：历任武汉祥龙电业股份有限公司物资管理部部长，企业策划部部长。现任武汉,祥龙电业股份有限公司氯碱厂厂长兼党委书记。,李 凤：现任中国工商银行股份有限公司湖北省分行营业部风险法律部经理。,肖世斌：历任武汉祥龙电业股份有限公司党委工作部副部长、党委组织部副部长、党委,工作部部长、党委组织部部长。现任武汉祥龙电业股份有限公司党委副书记。左汉琼：历任武汉军事经济学院干部，武汉建设投资公司财务部经理。现任武汉长江资,产经管理有限公司总会计师。,李 沙：历任武汉葛化集团有限公司办公室副主任，武汉祥龙电业股份有限公司树脂厂,党委书记、运输公司经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司工会主席。,胡俊文：历任武汉葛化工业集团公司总调度处调度员、副主任科员、主任科员，武汉江申汽车饰件有限公司副总经理，武汉葛化集团有限公司经销公司副经理，武汉祥龙电业股份有限公司树脂厂副厂长、厂长。现任武汉祥龙电业股份有限公司总工程师。,陈传耀：历任武汉祥龙电业股份有限公司总调度处调度员，总调度处副主任调度员、主任调度员，公司生产部副部长，公司树脂厂副厂长,公司生产部部长。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。,杨思兵：历任武汉祥龙电业股份有限公司证券部副部长、部长。现任武汉祥龙电业股份,有限公司董事会秘书。,杨 雄：历任武汉祥龙电业股份有限公司供销公司副经理、企业策划部部长、有机厂厂,10,是,是,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告长。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。丁新华：历任武汉祥龙电业股份有限公司财务部副部长、部长。现任武汉祥龙电业股份有限公司总会计师。(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,郭唐明,武汉葛化集团有限公司,副董事长、总经理,杨守峰,武汉葛化集团有限公司,董事,否,尹,征,武汉华原能源物资开发公司,经理,是,孙楚明岳建强余启林张浩洋,武汉开发投资有限公司武汉长江资产经营管理有限公司武汉建设投资公司总经理武汉葛化集团有限公司,总经理助理常务副总经理总经理财务处处长,是是是是,徐,磊,中国工商银行股份有限公司湖北省分行,桥口支行副行长,是,胡国祥,中国工商银行股份有限公司湖北省分行,营业部公司业务部总经理,万新华,武汉葛化集团有限公司,党委副书记,是,李,凤,中国工商银行股份有限公司湖北省分行,营业部风险法律部经理,是,在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据公司章程有关规定，董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定。根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会考核决定并提交公司股东大会批准。公司根据年初制定的经营目标完成情况为董事、监事和高级管理人员发放薪酬，公司严格按照责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,刘修昆刘为民王峰肖文金,姓名,董事董事董事监事,担任的职务,变动情形离任离任离任离任,变动原因因工作原因辞去董事职务因工作原因辞去董事职务因工作原因辞去董事职务因工作原因辞去监事职务,11,、,、,，,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告,余启林,董事,聘任,董事会成员调整,徐,磊,董事,聘任,董事会成员调整,胡国祥肖世斌,董事监事,聘任聘任,董事会成员调整监事会成员调整,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别工程技术人员销售人员财务人员行政人员生产人员其他人员教育程度类别本科大专中专初中,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,2,9711,52621023552102,1193541764531,2611,081,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及相关法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。董事会认为公司法人治理的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理准则的要求不存在差异。具体内容如下：1、股东和股东大会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并严格遵守事项和表决程序的规定，充分行使股东的表决权。股东大会由律师出席并见证。2、控股股东与上市公司：控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。3、董事和董事会：公司董事的选聘严格遵守公司法、公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行董事会议事规则独立董事工作细则独立董事年报工作制度确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地行使相应地权利和履行相应地义务。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会12,6,3,3,0,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告依据监事会议事规则，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。5、利益相关者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程、信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获取信息。7、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司经济效益和下达的考核指标完成情况进行分配。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名杨守峰,是否独立董事否,本年应参加董事会次数6,亲自出席次数3,以通讯方式参加次数3,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自参加会议否,尹,征,否,6,3,3,0,0,否,刘为民郭唐明杜振华孙楚明岳建强刘修昆张浩洋,否否否否否否否,6666666,3233333,2233323,0100000,1100010,否否否否否否否,王,峰,否,6,3,2,0,1,否,余德浩王家源王存文李顺才,是是是是,6666,3333,3323,0000,0010,否否否否,洪,荭,是,6,3,3,0,0,否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。13,、,是,是,是,是,是,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全：公司先后制定了独立董事工作细则和独立董事年报工作制度。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职资格、独立董事的产生和更换、职权、工作条件以及法律责任等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事能够按照相关法律法规及公司章程、独立董事工作细则独立董事年报工作制度的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司具有独立完整,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,的业务及自主经营能力，业务完全独立于控股股东，不存在同业竞争。公司在劳动、人事、报酬管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东等股东单位任职和领取薪酬。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，拥有独立的财务核算和财务管理制度，开设了独立的银行账户。14,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告(四)公司内部控制制度的建立健全情况董事会总体负责公司的内部控制建设，严格按照企业内部控制基本规范的要求执行，要求全员参与内部控制活动，,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,拟定公司内部控制制度，并按要求修订和完善，规范管理活动，以提高公司经营管理水平和风险预控能力，促进公司可持续发展，维护市场经济次序和社会公众利益。公司制定全面的内部控制制度，各部门严格执行，并由检查监督部门定期检查执行情况，发现问题或缺陷，及时加以改进。董事会下设的审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；公司监察审计部负责包括内部控制审计在内的公司内部审计日常工作；公司企业策划部负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。公司监察审计部、企业策划部根据内部监督和内部控制施行情况进行年度自我评价，报审计委员会检查监督并由审计委员会提交董事会审核。公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司监察审计部、企业策划部对公司内部控制制度执行情况进行检查。公司建立了会计核算内部控制制度、财务管理内部控制制度、全面资金预算内部控制制度等与财务核算相关的内部控制制度。公司在兼顾经营发展的同时要保证在内部控制管理上及时跟进，需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的职责和分管的管理目标，对高级管理人员进行检查与考核，并提出具体薪酬及奖励实施标准。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否15,、,、,、,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并于 2010 年 4 月 20 日经董事会六届二十次会议审议通过。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2010 年度股东大会,2011 年 5 月 13 日,中国证券报上海证券报 2011 年 5 月 14 日,出席会议的股东或股东授权代表共 23 名，代表股份 158754364 股，占公司总股份的42.34%。大会由公司董事长杨守峰先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合公司法和公司章程有关规定。审议通过如下决议：2010 年度报告及其摘要2010 年度董事会报告2010 年财务决算报告独立董事 2010 年度工作报告监事会报告2010 年度利润分配方案、关于续聘众环会计师事务所的议案八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内总体经营情况2011 年，受全球经济增速放缓、欧债危机继续深化、金融市场波动加剧、能源价格持续攀升等负面因素的影响，国内经济增速缓慢回落，公司所处的氯碱行业产能过剩，市场竞争加剧。虽然烧碱市场行情明显好转，但公司主力产品 PVC 全年则受到产能过剩、下游资金短缺和国际国内市场需求不旺等诸多不利因素的共同影响，市场活跃度较差，再加上国家对房地产市场调控措施的影响，使得 2011 年 PVC 行业步履维艰。面对重重困难，公司在董事会的正确领导下，积极推进管理思路转变和产品结构调整，为公司改善经营环境奠定了基础。报告期内，公司实现营业收入 99090.68 万元，较上年同期增加 6.56%，利润总额-21345.86 万元，净利润-22308.90 万元。2、公司主营业务及其经营状况主营业务分行业情况单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,分产品,化工产品供电供气运输,975,712,723.275,615,442.717,557,951.01,978,880,940.405,817,079.1514,570,272.89,-0.32-3.52-92.78,7.51-18.36-41.21,12.798.5117.06,减少 4.69 个百分点减少 25.58 个百分点减少 95.97 个百分点,16,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告3、报告期内公司资产、费用、现金流量表重大变动情况说明(1)公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因,项目货币资金应收票据预付账款,期末余额67,913,357.6322,372,490.3323,109,384.09,期初余额120,921,155.3315,778,500.0036,958,103.33,变动幅度-43.84%41.79%-37.47%,说明减少的主要原因是支付技改项目款项所致增加的主要原因是增加了票据结算方式所致减少的主要原因是采购减少所致,存,货,50,402,001.43,98,677,588.68,-48.92%,减少的主要原因是存货期末减值所致,工程物资在建工程长期待摊费用短期借款应付票据应付账款应付利息长期借款其它非流动负债未分配利润,3,052,437.2149,044,259.266,746,315.74357,750,000.0063,441,356.00228,997,388.8269,850,000.008,224,258.04-550,002,784.98,6,831,838.52108,290,584.66374,950.67244,000,000.0026,687,075.88152,360,810.492,026,257.04130,000,000.00-326,913,832.70,-55.32%-54.71%1699.25%46.62%137.72%50.30%-100.00%-46.27%,减少的主要原因是 10 万吨/年离子膜工程领用所致减少的主要原因是 10 万吨/年离子膜工程转固定资产所致增加的主要原因是本期离子膜摊销所致增加的主要原因是本期取得的借款增加所致增加的主要原因是增加了票据结算方式所致增加的主要原因是应付工程款增加所致减少的主要原因是支付利息所致减少的主要原因是一年内到期的长期借款转一年内到期的长期负债所致增加的主要原因是收到与资产相关的政府补助所致主要原因是当期亏损所致,(2)公司利润表项目大幅变动的情况及原因,项目营业税金及附加管理费用财务费用,年初至报告期（1-12 月）977,249.1787,889,211.8236,415,030.42,上年同期（1-12 月）1,811,949.1665,981,678.6021,748,280.56,变动幅度-46.07%33.20%67.44%,说明减少的主要原因是附税计算基数减少所致增加的主要原因是薪酬及安全环保费用增加所致增加的主要原因是融资成本增加所致,增加的主要原因是存货可变现净值,资产减值损失,77,767,111.59,-12,992,211.31,低于成本、未来现金流量低于固定资,产账面价值所致,营业外收入营业外支出所得税净利润,11,804,515.284,311,253.899,630,306.99-223,088,952.28,49,680,040.08725,917.8552,655.713,937,635.73,-76.24%493.90%18189.20%,减少的主要原因是政府补助减少所致增加的主要原因是固定资产处置损失比上年同期增加所致增加的主要原因是不确认递延所得税资产所致亏损的主要原因是本期毛利下降所致,17,25.68%,武汉祥龙电业股份有限公司 2011 年年度报告(3)公司现金流量表项目大幅变