600327_2011大东方年报.ppt

无锡商业大厦大东方股份有限公司,600327,2011 年年度报告,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.6六、公司治理结构.8七、股东大会情况简介.11八、董事会报告.12九、监事会报告.21十、重要事项.22十一、财务会计报告.27十二、备查文件目录.82,1,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人潘霄燕、主管会计工作负责人席国良及会计机构负责人（会计主管人员）胡蔚玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,无锡商业大厦大东方股份有限公司大东方股份WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTDCMC潘霄燕,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,陈辉江苏无锡中山路 343 号东方广场 8F0510-827020930510-江苏省无锡市中山路 343 号214001江苏省无锡市中山路 343 号214001http:/上海证券报http:/公司董秘办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上交所,股票简称大东方,股票代码600327,变更前股票简称大厦股份,2,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 9 月 17 日江苏省无锡市中山路 343 号2002 年 6 月 14 日江苏省无锡市中山路 343 号,首次变更最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,32020000001470732020070351473770351473-72010 年 6 月 24 日江苏省无锡市中山路 343 号320200000014707,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,32020070351473770351473-7江苏公证天业会计师事务所有限公司无锡梁溪路 28 号,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,317,845,096.93358,570,999.65207,240,027.99189,968,124.87144,673,359.14,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免,2011 年金额41,431,429.80-,2010 年金额1,550,840.80-,2009 年金额515,445.87-,计入当期损益的政府补助(但与公司正常经营业务密切相关，,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府,309,389.00,2,427,011.00,904,670.00,补助除外),计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投,-,-,-,资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益,非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损,-414,442.87-,-892,122.08-,-90,781.05-,益,与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益,-,-,-,除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易,性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取,-94,423.93,909,253.16,1,589,411.92,得的投资收益,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变,-,-,-,动产生的损益,根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调,-,-,-,整对当期损益的影响,受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,-1,429,358.95-13,007,374.19-10,352,201.4817,271,903.12,-1,186,479.91-494,134.12-1,268,878.042,829,734.97,-3,505,956.65-106,109.99-141,282.53-653,040.33,3,-,0,0,0,0,0,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011年7,094,373,641.35317,845,096.93358,570,999.65207,240,027.99189,968,124.87144,673,359.142011年末3,962,088,547.632,576,644,668.611,160,062,682.49521,711,813.00,2010 年6,344,938,802.28380,232,305.09383,915,799.06224,318,558.59221,488,823.62444,159,041.692010 年末3,155,860,692.311,808,540,612.831,098,472,386.19521,711,813.00,本年比上年增减(%)11.81-16.41-6.60-7.61-14.23-67.43本年末比上年末增减(%)25.5542.475.61,2009 年5,559,197,651.62307,193,223.15305,198,163.42187,262,804.18187,915,844.51479,998,907.702009 年末2,586,879,906.611,474,382,699.11901,275,430.29326,069,883.00,主要财务指标基本每股收益(元股)稀释每股收益(元股)用最新股本计算的每股收益(元股)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)每股经营活动产生的现金流量净额(元股)归属于上市公司股东的每股净资产(元股)资产负债率(%),2011年0.3970.3970.3970.36418.8117.240.282011年末2.2265.03,2010 年0.4300.4300.4300.42522.4022.120.852010 年末2.1157.31,本年比上年增减(%)-7.67-7.67-7.67-14.35减少3.59个百分点减少4.88个百分点-67.06本年末比上年末增减(%)5.21增加7.72个百分点,2009 年0.5740.5740.3590.57622.6122.691.472009 年末2.7656.99,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,000000000,000000000,000000000,000000000,000000000,000000000,000000000,000000000,000000000,二、无限售条件流通股份,521,711,813,100,521,711,813 100,1、人民币普通股,521,711,813,100,0,0,0,0,0,521,711,813 100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,000,000,000,000,000,000,000,000,000,三、股份总数,521,711,813,100,0,0,0,0,0,521,711,813 100,报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况报告期内，无公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况。3、现存的内部职工股情况公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,18109 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,18714 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东 持股性质 比例(%),持股总数,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,江苏无锡商业大厦集团有限公司,非国有法人 43.156225,150,000,0 质押 111,500,000,中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金,非国有法人,4.472 23,329,232,0 无,中国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金 非国有法人,3.462 18,060,000,0 无,中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金,非国有法人,3.450 18,000,000,0 无,中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 非国有法人中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 非国有法人中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 非国有法人中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 非国有法人,2.474 12,905,9332.275 11,870,6762.189 11,420,0601.764 9,201,385,0 无0 无0 无0 无,中国工商银行金泰证券投资基金,非国有法人,1.723 8,987,177,0 无,中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 非国有法人,1.061 5,535,500,0 无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,期末持有无限售条件股份数量,股份种类及数量,江苏无锡商业大厦集团有限公司中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金中国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金中国工商银行金泰证券投资基金中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金,225,150,000 人民币普通股23,329,232 人民币普通股18,060,000 人民币普通股18,000,000 人民币普通股12,905,933 人民币普通股11,870,676 人民币普通股11,420,060 人民币普通股9,201,385 人民币普通股8,987,177 人民币普通股5,535,500 人民币普通股,225,150,00023,329,23218,060,00018,000,00012,905,93311,870,67611,420,0609,201,3858,987,1775,535,500,上述股东关联关系或一致行动的说明,第一大股东与其余股东之间无关联关系或一致行动情况，未知其余股东是否存在关联关系或一致行动情况。,公司全体股东的持股均为无限售条件人民币普通股。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍上海均瑶(集团)有限公司因受让无锡市国资委持有的本公司第一大股东江苏无锡商业大厦集团有限公司 58%股权，在上海证券报上分别于 2004 年 9 月 22 日刊登了上海均瑶(集团)关于无锡商业大厦股份有限公司收购报告书，于 2004 年 11 月 3 日刊登了无锡商业大厦股份有限公司要约收5,否,男,否,男,否,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告购报告书，并于 2004 年 12 月 3 日要约收购期满后履行相关法定手续，成为本公司第一大股东的控股股东，上海均瑶(集团)有限公司的股东王均金先生成为本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(3)实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,江苏无锡商业大厦集团有限公司王均金1987 年 3 月 17 日11,322.53自有资产经营与管理，国内商业，经批准后的进出口贸易及进出口业务代理王均金中国主要从事航空业、乳制品制造业、房地产业等，主要担任董事长、总裁等职务,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初 年末 变动持股数 持股数 原因,报告期内从公 是否在股东单司领取报酬税 位或其他关联前总额(万元)单位领取报酬,潘霄燕 董事长席国良 董事兼总经理张胜铭 董事兼副总经理,女,612011-11-25 2014-11-25492011-11-25 2014-11-25552011-11-25 2014-11-25,71,120 71,12026,439 26,43960,355 60,355,153.52131.13131.08,否,张志华 董事高兵华 董事蒋海龙 董事马元兴 独立董事,男男男男,372011-11-25 2014-11-25412011-11-25 2014-11-25482011-11-25 2014-11-25542011-11-25 2013-05-11,0000,0000,0005.71,是是是否,6,0,0,0,0,0,0,0,0,是,否,是,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告,李志强 独立董事叶永福 独立董事王均豪 监事会主席裴学龙 监事赵佳曾 监事,男男男男女,452011-11-25 2013-05-11652011-11-25 2014-11-25402011-11-25 2014-11-25422011-11-25 2014-11-25582011-11-25 2014-11-25,00000,00000,5.715.71000,否否是是是,印张高陆,倩 监事贤 监事杰 监事平 监事,女男男男,392011-11-25 2014-11-25512011-11-25 2014-11-25422011-11-25 2014-11-25372011-11-25 2014-11-25,0000,0000,022.2626.2917.02,是否否否,张继福 副总经理,男,522011-11-25 2014-11-25,72.06,否,朱,宪 副总经理,男,422011-11-25 2014-11-25,0,0,96.06,否,陈申昀 副总经理,女,372011-11-25 2014-11-25,96.06,否,缪,军 副总经理,男,372011-11-25 2014-11-25,0,0,80.15,否,胡蔚玲 财务经理陈 辉 董事会秘书,女男,482011-11-25 2014-11-25422011-11-25 2014-11-25,31.6022.60,否否,合计,/,/,/,/,/,157,914 157,914,/,896.96,/,潘霄燕：任本公司董事长。席国良：任本公司董事总经理。张胜铭：任本公司董事副总经理。张志华：任江苏无锡商业大厦集团有限公司公司董事、董秘。高兵华：任均瑶集团投资部总监。蒋海龙：任上海均瑶（集团）有限公司财务总监、江苏无锡商业大厦集团有限公司董事。马元兴：任无锡商业职业技术学院副院长,无锡商业会计研究会副会长、无锡商业经济学会副会长、江苏商业会计学会副会长、江苏商业经济学会常务理事等职。李志强：任金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，环太平洋律师协会法律执业委员会副主席，上海市证券业协会法律顾问团成员，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。叶永福：曾任无锡市经济贸易委员会主任、党组书记，兼无锡市政府副秘书长，现已退休。王均豪：任均瑶集团有限公司副董事长，上海均瑶置业投资有限公司董事长、均瑶集团乳业股份有限公司董事长、上海均瑶（集团）有限公司副董事长。裴学龙：任均瑶集团有限公司企业管理中心法务副总经理。赵佳曾：任均瑶集团董事会审计委员会主任、江苏无锡商业大厦集团有限公司财务总监。印 倩：任均瑶集团财务副总监。张 贤：任本公司投资管理部部长、本公司控股子公司东方、新纪元汽车副董事长。高 杰：任本公司商品信息管理中心部长。陆 平：任本公司财务中心副经理、本公司控股子公司东方、新纪元汽车财务总监。张继福：任本公司副总经理、本公司控股子公司东方百业超市总经理。朱 宪：曾任本公司国际名品部、男装卖场、运动休闲卖场、商务中心总经理，现任本公司副总经理。陈申昀：曾任控股子公司东方电器副总经理及本公司营销企划中心部长等职，现任本公司副总经理。缪 军：曾任本公司服务中心总监、总经理助理。现任本公司副总经理兼子公司“三凤桥”总经理。胡蔚玲：任本公司财务中心经理。陈 辉：任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓名张志华蒋海龙王均豪赵佳曾,股东单位名称江苏无锡商业大厦集团有限公司江苏无锡商业大厦集团有限公司江苏无锡商业大厦集团有限公司江苏无锡商业大厦集团有限公司,担任的职务董事、董秘董事监事会主席财务总监,任期起始日期2008 年 12 月 27 日2008 年 12 月 27 日2008 年 12 月 27 日2008 年 12 月 27 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否,7,0,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告在其他单位任职情况,姓名高兵华蒋海龙王均豪裴学龙赵佳曾印 倩叶永福马元兴李志强,其他单位名称均瑶集团上海均瑶(集团)有限公司均瑶集团、上海均瑶(集团)公司均瑶集团均瑶集团均瑶集团小天鹅股份无锡商业职业技术学院金茂凯德律师事务所,担任的职务投资部总监财务总监副董事长等职法务部总监审计委主任财务部副总监独立董事副院长合伙人、律师,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是否是是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,由董事会薪酬与考核委员会承担主要考核职责，并履行相关决策程序报董事会、股东会批准。公司章程及相关制度、公司高管工作业绩考核办法及董事会决议。经审核确认 2011 年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为896.96 万元。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,张星莹陈忆兰,姓名,担任的职务职工监事职工监事,离任离任,变动情形,变动原因届满退休。届满退休。,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别销售人员财务人员行政人员后勤人员教育程度类别大专及以上中专高中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,683353476721628275326,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的上市公司治理准则等有关法律法规的要求，建立了较完善的公司法人治理结构，以规范公司运作。1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的要求规范股东大会，并确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东按规范要求通过股东大会依法行使出资人的权利，未干涉公司的决策和日常经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务上分开，机构和业务相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；控股股东未从事与公司相同或相近的业务，未损害公司及其他股东的利益。8,7,3,4,0,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告3、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等规定选聘产生，并履行诚信和勤勉的职责；公司独立董事能依照有关法律法规的要求，认真履行职责，并对公司的重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。公司法人治理结构较完备。4、监事和监事会：公司监事及监事会能按有关法律法规、公司章程、监事会议事规则履行职责，有效开展相关监督检查工作并发表意见，维护公司及股东利益。5、绩效评价与激励约束机制：本公司高层管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会决定任用，中层管理人员实行竞聘上岗,并以此建立了公司的绩效评价与激励约束机制。公司董事会建有薪酬与考核委员会，按薪酬与考核委员会实施细则的要求，每年制定公司高管薪酬考核办法，并对每一年度的高管薪酬严格考核，出具高管薪酬审核意见报送董事会、股东会审核执行。6、利益相关者：公司能尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，向其提供必要的信息，听取各方意见，推动公司持续健康地发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照信息披露管理办法，规范公司信息披露行为，建有完善的信息披露制度,保障了公司按规范真实、准确、完整、及时地披露信息，以维护公司和投资者的合法权益。8、公司根据中国证监会2008第 27 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求和江苏省证监局的相关要求，于 2008 年 7 月 26 日公告了公司治理专项活动整改情况的说明，并在规定的时间内，完成了相关承诺及整改事项。报告期内，公司在巩固前阶段公司治理的基础上，根据有关规定进一步强化管理，不断提升规范运作的意识，完善治理结构，提高公司治理水平，保障公司可持续发展。报告期内，公司根据上证公字201112 号文关于发布（修订）的通知要求，重新修订了公司的董事会秘书工作制度；根据中国证券监督管理委员会（201130 号）公告关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，重新修订了公司的内幕信息知情人登记管理制度，进一步完善了公司治理工作。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名潘霄燕席国良张胜铭张志华高兵华蒋海龙李志强马元兴叶永福,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数777775777,亲自出席次数777775777,以通讯方式参加次数444443444,委托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度，明确规定了公司独立董事的选举、任职资格、职权、就公司重大事项发表独立意见的责任等事项；公司制定了独立董事年报工作制度，明确规定了在每个会计年度结束后公司管理层应当向独立董事汇报公司年度的经营情况及重大事项的进展情况，公司财务负责人应当向独立董事提交公司财务报表、会计师审计事务所进行公司财务审计的计划安排等资料，独立董事在年审过程中必须尽到与公司及主审会计师积极沟通、发现问题的责任，保障公司年报披露的真实、准确、完整性。9,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告公司独立董事在报告期内认真行使职权，履行独立董事职责，出席了公司报告期内历次董事会并发表了相关独立意见。在年报工作中，也按职责履行勤勉义务。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整是,情况说明公司具有独立完整的供应、销售系统，包括独立的财务、管理、商务、营运、结算、配送、服务中心和营销运营等业务体系，具备独立完整的业务及面向市场的自主经营能力，在主业经营业务上与控股股东之间不存在同业竞争。,对公司产生的影响,改进措施,公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是是是是,等有关规定产生；公司的法定代表人未兼任股东单位的法定代表人；高级管理人员及财务人员未兼任股东单位除董事、监事以外的职务；公司人事及工资管理与股东单位严格分离，有完备的劳动、人事及工资管理制度，且公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位领薪酬。公司资产独立于控股股东及其它股东，拥有独立完整的资产经营和业务经营权利。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司建立健全的股东大会、董事会和监事会等法人治理结构及决策与监督机制，自主聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有完整并独立的经营管理职能部门体系，具有完备的内部管理制度，且控股股东与公司及公司职能部门间没有隶属关系。公司和控股股东各有独立、规范的财务体系和财务人员体系，均建立了各自独立的财务核算体系，制订了财务管理制度和内控制度，且各自独立在银行开立账户并申报纳税。控股股东不干涉公司财务、会计活动的独立性。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据实际情况建立了内部控制制度体系，该体系涵盖了公司经营决策管理的各个主要流程和环节，基本能够适应公司风险控制管理的要求，能够对经营业务活动的规范运,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,行提供保证。公司内控制度建设总体上完整、合理，并能得到有效执行，不存在重大缺陷，近年来没有出现对公司经营产生重要影响的风险情况。公司还通过了 ISO14000 环境质量管理体系和 ISO9001 质量管理体系的论证和复评。公司目前已基本建立了一套完整的内控体系，随着公司为连锁发展的需要，报告期内对公司的经营管理架沟进行了调整，内控体系也在跟进调整和完善，目前公司已初步形成新的经营架沟及管理模式，经过实践运行后，将进一步提升公司内控体系的完善建设。公司设立了董事会审计委员会和内部审计部门，制订了审计委员会实施细则和内部审计制度，负责内部控制的日常监督和检查工作。公司审计部每年会对公司的主要经营部门、控股子公司进行定期及不定期的专项内部审计及监督工作。报告期内,董事会根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，通过下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的检查及监督。公司按照新企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括完整的财务会计制度、预算管理制度和资金管理、付款报销审批、固定资产管理、财务信息化等方面的规范建设，明确了审批权限及签章等内部控制环节，在财务岗位上实行不相容职务分离，在财务流程上严格内部控制的执行。本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：一是随着公司主营不断拓展，需对内部控制体系按财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范(财会20087 号文)的要求，进一步完善，加强对投资过程的风险控制，使之既符合合规化的要求，更符合企业通过内控来降低风险、提升经营管理能力的实际需要，达到改善公司各项流程，防范经营管理漏洞和风险的目的。二是要自上而下地在各个环节广泛推行内,控建设的力度和执行力度，加强内部审计工作，树立“全面、全员、全程”的风险控制观念和执行全系。(五)高级管理人员的考评及激励情况10,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告公司董事会根据公司章程和公司基本管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束,按年度经济经营指标、工作管理目标对公司高级管理人员的岗位、业绩和履职情况进行考核，实施基本薪酬（岗位工资）与绩效薪酬（年度按效提薪）相结合的薪酬分配体系，以此决定薪酬和奖惩。基本薪酬体系根据公司高层管理人员承担的责任及风险、管理职能等因素确定；绩效薪酬根据高级管理人员为企业创造的年度业绩和效益、业绩表现、工作复杂性、工作责任等因素确定。公司董事会薪酬与考核委员会专项负责制订公司高级管理人员的年度薪酬考核办法，并在会计年度结束后，根据该考核办法进行考核，制订高级管理人员的年度薪酬审核意见，按决策程序提交董事会、股东会审核确定后实施。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司于 2010 年 4 月 8 日制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，规定了公司年报编制及信息披露时出现重大差错所列情形的，公司董事会应及时组织有关部门对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行专门检查，并采取有效措施予以更正、补救。同时，公司应依照制度及其他规定，在考虑过错程度、情节轻重、实际后果等因素的基础上，追究相关责任人的行政、经济或法律责任。不能查明造成错误原因、分清过错责任的，则由所有审核人承担连带责任。公司追究责任的形式有“行政责任：包括责令改正并检讨、通报批评、停职撤职、调离岗位”、“经济责任：罚款”、“法律责任：解除劳动合同、赔偿损失”等。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 27 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报B67 版,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 28 日,1、股东大会的通知、召集、召开情况：无锡商业大厦股份有限公司 2010 年度股东大会，于 2011 年 3 月 29 日在上海证券报、上海证券交易所网站（）上发出会议召开通知公告，于 2011 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东及代理人共 9 名，代表的股份总数为 295,871,236 股，占公司有表决权股份总数 521,711,813 股的 56.71%。北京市国枫律师事务所律师见证并出具了法律意见书。2、会议审议并通过了以下议案：2010 年度财务决算报告2010 年度利润分配预案2010 年度董事会报告2010 年度监事会报告2010 年度报告及其摘要2010 年度公司高级管理人员薪酬审核意见2011 年度公司高级管理人员薪酬考核办法关于增选蒋海龙先生为公司董事的议案关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司的议案2010 年度独立董事述职报告3、本次股东大会没有被否决或修改的议案。11,无锡商业大厦大东方股份有限公司 2011 年年度报告(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东会,召开日期2011 年 11 月 25 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报24 版,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 26 日,1、股东大会的通知、召集、召开情况：无锡商业大厦股份有限公司 2011 年第一次临时股东会，于 2011 年 10 月 25 日在上海证券报、上海证券交易所网站（）上发出会议召开通知公告，于 2011 年 11 月 25 日在公司会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东及代理人共 5 名，代表的股份总数为 225,453,674 股，占公司有表决权股份总数 521,711,813 股的 43.21%。北京市国枫律师事务所律师见证并出具了法律意见书。2、会议审议并通过了以下议案：关于公司董事会换届选举的议案关于公司监事会换届选举的议案关于修改公司章程增加经营范围的议案3、本次股东大会没有被否决或修改的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内公司经营情况的回顾2011 年，在通胀压力增大和调控力度增强的宏观形势下，商业零售业的发展面临层层考验,一方面是资金、人力、租金、费用等营运成本提升，消费需求放缓，利润增速减缓等压力,另一方面是外来扩张拥入，业内竞争加剧，网购突起冲击等挑战，这些都考验着每一家商业零售企业应对市场、不断创新、强化优势、发展自身核心竞争力的智慧和能力。2011 年，大东方股份在竞争中抢市场，在压力中求发展，全年以“加大投入”为主线，全面启动“稳固自身基础，发掘内生增长，拓展外沿市场”的方案，实施了百货主业外地连锁、汽车拓展再造新城、三凤食品理顺股权等措施，坚持贯彻企业“精品百货零售、汽车销售服务、名特食品产业”的一体两翼发展战略，围绕“大东方百货”做强做大的决心不变，围绕“东方新纪元汽车”和“三凤桥食品”做深做强的目标不变。公司以“稳效益保基础、大投入求发展”为核心，在大投入、大发展过程中，内求公司经营的稳健，外增长远发展的后劲，力保公司效益的支撑，从源头上控制成本，在细节中提高效益，进行了艰苦卓越的工作。2011 年投入步伐快、总量规模大、涉及板块多，均创下企业历史之最，“投入大，发展快”成为公司 2011 年的主旋律，面对全年投入成本、运营费用增大情况，在力保现有收益的同时，为企业长远后续增长点奠定了坚实基础。报告期内，公司合并营业收入为 70.94 亿元，同比增加 11.81%，实现净利润（归属于母公司）20724 万元，同比减少 1708 万元。百货主营强化品牌运作，实质启动连锁拓展战略百货主营核心是品牌运作能力，平台是进销分离运行模式，商务与营运两中心的不断提升和无缝衔接是关键点。2011 年，商务中心与营运中心共同努力，在激烈商战中以“快人一拍、领先一步”的意识，狠抓品牌运作。商务中心以“减少同质化、建设核心品牌竞争力”为