600128_2010弘业股份年报.ppt

江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,二 O 一一年三月二十六日,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,目,录,2010 年年度报告,一、重要提示.2二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.7五、董事、监事和高级管理人员.11六、公司治理结构.17七、股东大会情况简介.22八、董事会报告.24九、监事会报告.41十、重要事项.433十一、财务会计报告.56十二、备查文件目录.1,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,第一章,重要提示,2010 年年度报告,一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李结祥先生曹金其先生姚晖先生,公司负责人李结祥先生、主管会计工作负责人曹金其先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION第二章一、公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人二、联系人和联系方式,2010 年年度报告公司基本情况江苏弘业股份有限公司弘业股份JIANGSU HOLLY CORPORATION李结祥,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介,姜琳江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦证券部025-52262530025-,王翠江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦证券部025-52262530025-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点五、公司股票简况公司股票简况,江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦210001江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦210001http:/中国证券报、上海证券报http:/证券部,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称弘业股份,股票代码600128,变更前股票简称G 弘业、江苏工艺,六、其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,1994 年 6 月 30 日南京市明瓦廊 131 号,首次变更,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,3,2001 年 8 月 28 日江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2010 年年度报告320000110109332010313476430513476430-52002 年 7 月 29 日江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,第二次变更第三次变更第四次变更第五次变更第六次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,320000110109332010313476430513476430-52008 年 4 月 16 日江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦32000000000455732010313476430513476430-52008 年 7 月 18 日江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦32000000000455732010313476430513476430-52010 年 1 月 12 日江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦32000000000455732010313476430513476430-52010 年 12 月 14 日江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦320000000004557,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,4,32010313476430513476430-5江苏天衡会计师事务所江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION第三章,会计数据和业务数据摘要,2010 年年度报告,一、主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额92,618,741.2496,115,584.6676,626,968.1550,773,389.97-221,928,433.94,二、扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额6,993,287.264,531,786.8421,798,431.81-1,018,464.83-5,683,557.64-767,905.2625,853,578.18,说明主要是处置子公司收益外贸企业稳定就业奖励、展会补贴以及艺术馆活动补助等出售部分可供出售金融资产主要是缴纳的各项基金及捐赠支出,三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,2010 年3,157,100,203.5096,115,584.6676,626,968.1550,773,389.97-221,928,433.94,2009 年2,550,316,827.8259,160,463.9434,296,477.6521,435,981.60-46,225,185.16,本期比上年同期增减(%)23.7962.47123.43136.86不适用,2008 年2,298,604,367.4956,470,552.4435,445,204.6322,361,234.70-485,689,487.95,5,-,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,2010 年末,2009 年末,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,总资产,3,378,924,844.07,2,909,526,640.47,16.13,2,637,902,188.96,所有者权益（或股东权益）1,285,803,643.91,1,254,974,043.18,2.46,1,182,951,317.58,主要财务指标基本每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.31050.20586.034.00-0.902010 年末5.21,2009 年0.13900.08692.811.76-0.192009 年末5.09,本期比上年同期增减(%)123.38136.82增加 3.22 个百分点增加 2.24 个百分点不适用本期末比上年同期末增减(%)2.36,2008 年0.15610.09843.522.22-1.972008 年末4.79,四、采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称可供出售金融资产,期初余额90,625,747.09,期末余额84,401,155.71,当期变动-6,224,591.38,对当期利润的影响金额,6,/,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION第四章,股本变动及股东情况,2010 年年度报告,一、股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、无限售条件流通股份1、人民币普通股,246,767,500246,767,500,100100,246,767,500246,767,500,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,二、股份总数,246,767,500,100,246,767,500,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司无限售股份变动情况。二、证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A 股,2008 年 5 月,10.99,47,320,000,2009 年 6 月 2 日,47,320,000,2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。7,0,0,0,0,0,0,0,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,三、股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数前十名股东持股情况,54,925 户,持有有,质押或,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,限售条件股份,冻结的股份数,数量,量,江苏弘业国际集团有限公司,国有法人,24.04,59,331,910,无,中国烟草总公司江苏省公司中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户李东余玲玲庄永忠长江证券建行长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划陈东周北京益普四环医药技术开发有限公司,国有法人其他其他境内自然人境内自然人境内自然人其他境内自然人其他,1.261.130.440.340.260.260.210.190.19,3,122,3112,800,0001,092,600836,500650,966649,900513,550477,300474,050,02,800,0001,092,600836,500650,966649,900513,550477,300474,050,0000,无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称江苏弘业国际集团有限公司中国烟草总公司江苏省公司中国农业银行中海分红增利混合型开放式证券投资基金海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户李东余玲玲庄永忠长江证券建行长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划陈东周北京益普四环医药技术开发有限公司,持有无限售条件股份的数量59,331,9103,122,3112,800,0001,092,600836,500650,966649,900513,550477,300474,050,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间,上述股东关联关系或一致行动的说明,是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。8,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,江苏弘业国际集团有限公司沙卫平1999 年 1 月 26 日251,538,400国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务,（2）实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会,（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2010 年 4 月 20 日，本公司公告了控股股东江苏弘业国际集团有限公司（简称“弘业集团”）与江苏省国资委下属江苏省丝绸集团有限公司（简称“省丝绸集团”）、江苏省纺织（集团）总公司（简称“省纺织集团”）重组的事项。2010 年 9 月 19 日，本公司收到控股股东弘业集团转发的江苏省人民政府国有资9,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,产监督管理委员会关于省丝绸集团省纺织集团弘业集团重组方案的批复（苏国资复【2010】112 号）。经江苏省人民政府同意，将省纺织集团整建制划归省丝绸集团管理，并对省纺织集团进行公司制改造，成为省丝绸集团的全资子公司；将本公司控股股东弘业集团的国有股权整体划拨省丝绸集团，成为省丝绸集团的全资子公司。丝绸集团成立于 1994 年 4 月 29 日，法定代表人为沙卫平，注册资本 25,369 万元，主要从事蚕茧、丝绸、服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售，技术咨询，实业投资。房屋租赁，国内贸易。3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。、10,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION第五章,董事、监事和高级管理人员,2010 年年度报告,一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起止日期,年初持股数,年末持股数,公司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领取报,元）（税前）,酬、津贴,李结祥,董事长,男,47,2010-12-9,0,0,-,是,2012-5-20,周勇,董事,男,45,2010-1-5,-,是,2012-5-20,吴廷昌,董事（注 1）,男,51,2009-5-21,22,100,22,100,-,是,2011-3-11,董事,2010-1-5,张发松,男,48,2012-5-20,16,677,16,677,36,否,总经理,2010-11-222012-5-20,李心丹,独立董事,男,45,2009-5-21,0,0,6,是,2012-5-20,冯巧根,独立董事,男,50,2009-5-21,0,0,6,是,2012-5-20,濮学年,监事会主席,男,48,2009-5-21,10,781,10,781,-,是,2012-5-20,黄林涛,监事,男,42,2009-5-21,0,0,19,否,2012-5-20,黄东彦,监事,男,40,2009-5-21,0,0,17,否,2012-5-20,赵琨,监事,女,41,2009-5-21,0,0,13,否,2012-5-20,史剑,监事,男,52,2009-5-21,0,0,-,是,2012-5-20,曹金其顾明荣,常务副总经理、财务总监副总经理,男男,4655,2010-11-222012-5-202009-5-21,016,877,016,877,-28.80,是（注 2）否,2012-5-20,姜琳陈建明,董秘、副总经理副总经理,男男,4652,2009-5-212012-5-202010-4-7,00,00,25.2013,否否,2012-5-20,钱竞琪,董事长（注 3）,女,62,2010-1-5,23,765,23,765,-,是,2010-11-24,合计,90200,90200,164,11,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,注1：2011年3月，吴廷昌同志辞去公司董事职务；注2：曹金其先生报告期末被聘为公司常务副总经理及财务总监，在此之前在其他单位领薪；注3：2010年11月，钱竞琪同志因到龄退休，辞去公司董事、董事长职务。最近五年工作经历：1、李结祥：2010年7月至今任江苏省丝绸集团有限公司党委委员；2010年8月至今任江苏弘业国际集团有限公司副总裁、董事、党委委员；2010年12月9日至今任江苏弘业股份有限公司董事长、党委副书记；现还任江苏弘业期货经纪有限公司、江苏弘业国际物流有限公司董事。曾任江苏弘业国际集团有限公司党委委员、总会计师，江苏省海外企业集团有限公司董事、资产财务部总经理。2、周勇：2010年7月至今任江苏省丝绸集团有限公司副总裁、党委委员；2010年8月至今任江苏弘业国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；2010年1月至今任江苏弘业股份有限公司有限公司董事、党委书记；现还任江苏弘业国际集团投资管理有限公司董事长、总经理，江苏弘业期货经纪有限公司董事长、江苏爱涛置业有限公司董事，江苏弘瑞科技创业投资有限公司董事、管理公司总经理。曾任江苏弘业国际集团有限公司副总裁。3、吴廷昌：2010年8月至今任江苏弘业国际集团有限公司副总裁、党委委员；2005年1月至2011年3月任江苏弘业股份有限公司董事；现还任江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司董事长，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业国际物流有限公司董事。4、张发松：2010年11月至今任江苏弘业股份有限公司总经理、党委委员；2010年元月至今任江苏弘业股份有限公司董事；现还任江苏弘业船舶贸易有限公司董事长，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏爱涛艺尚投资发展有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业礼品有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司代总经理、副总经理。5、李心丹：2009年6月至今任南京大学工程管理学院院长；2005年2009年6月任南京大学工程管理学院副院长。现还任国电南瑞科技股份有限公司、上海联华合纤股份有限公司独立董事。6、冯巧根：2005年10月至今南京大学商学院博导从事教学与科研；2002年10月2005年10月日本东芝及九州大学从事教学与科研。现还任上海鼎立科技发展股份有限公司、南京云海金属有限公司独立董事。7、濮学年：2010年8月任江苏省丝绸集团有限公司监察室主任；2005年3月至今任江苏弘业股份有限公司监事会主席；现还任江苏弘业国际集团投资管理有限公司、12,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,江苏弘业期货经纪有限公司、江苏爱涛置业有限公司监事。2005年3月2010年8月历任江苏弘业国际集团有限公司审计法律部副总经理、审计法律部总经理；8、黄林涛：2005年至今任江苏弘业股份有限公司监事；2005年至今任江苏爱涛轻工品有限公司总经理。9、黄东彦：2008年8月至今任江苏弘业股份有限公司监事；2008年1月至今任江苏弘业股份有限公司审计企管部经理；现还任江苏爱涛置业有限公司、江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏爱涛艺尚投资发展有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限公司、江苏弘业礼品有限公司、江苏弘业永盛进出口有限公司监事。2005年1月2007年末历任江苏弘业股份有限公司财务部经理助理、审计企管部副经理。10、史剑：2005年至今任江苏弘业股份有限公司监事、江苏爱涛物业管理有限公司总经理。11、赵琨：2011年3月至今任江苏弘业股份有限公司财务部副经理；2005年至今任江苏弘业股份有限公司监事；2005年至2011年3月任江苏弘业股份有限公司财务部经理助理。12、曹金其：2010年11月至今任江苏弘业股份有限公司常务副总经理、财务总监、党委委员；现还任江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏爱涛艺尚投资发展有限公司、江苏弘业艺华有限公司、江苏弘业礼品有限公司董事长；江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司董事。曾任江苏弘业国际集团有限公司资产财务部总经理。13、顾明荣：2005年至今任江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员。现还任江苏弘业永盛进出口有限公司、南通弘业进出口有限公司、江苏弘业泰州进出口有限公司董事长。14、姜琳：2008年1月至今任江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员；2005年至今任江苏弘业股份有限公司董事会秘书；曾任江苏弘业股份有限公司人事部经理、证券部经理。15、陈建明：2010年4月至今任江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员；现还任江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货经纪有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司总经理助理、江苏鹏程国际储运有限公司总经理16、钱竞琪：2010年1月至2010年11月任江苏弘业股份有限公司董事长；2007年11月至2010年1月任江苏弘业股份有限公司副董事长；2005年至2010年8月任江苏弘业国际集团有限公司董事、总裁。13,否,否,否,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION二、在股东单位任职情况,2010 年年度报告,姓名周勇李结祥吴廷昌钱竞琪濮学年曹金其,股东单位名称江苏弘业国际集团有限公司江苏弘业国际集团有限公司江苏弘业国际集团有限公司江苏弘业国际集团有限公司江苏弘业国际集团有限公司江苏弘业国际集团有限公司,担任的职务总裁、董事、党委副书记副总裁、董事、党委委员副总裁、党委委员总裁、董事审法部总经理资产财务部总经理,任期起始日期2010-82010-82010-81999-12005-032004-01,任期终止日期至今至今至今2010-82010-82010-11,是否领取报酬津贴是是是是是是,在其他单位任职情况,姓名周勇李结祥吴廷昌,其他单位名称江苏省丝绸集团有限公司江苏弘业国际集团投资管理有限公司江苏弘业期货经纪有限公司江苏弘瑞科技创业投资有限公司江苏爱涛置业有限公司江苏省丝绸集团有限公司江苏弘业期货经纪有限公司江苏弘业国际物流有限公司江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业国际物流有限公司江苏弘业船舶贸易有限公司,担任的职务副总裁、党委委员总经理、董事长董事长董事董事党委委员董事董事长董事董事长,是否领取报酬津贴否否否否否,江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛艺术精品,张发松,有限公司、江苏爱涛艺尚投资发展有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限,董事,否,公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业礼品有限公司,李心丹,南京大学工程管理学院,院长,是,14,是,是,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,国电南瑞科技股份有限公司上海联华合纤股份有限公司南京大学商学院,独立董事独立董事教授、博士生导师,是是,冯巧根,上海鼎立科技发展股份有限公司南京云海金属有限公司,独立董事独立董事,是是,江苏弘业国际集团投资管理有限公,濮学年,司、江苏弘业期货经纪有限公司、江苏爱涛置业有限公司江苏省丝绸集团有限公司江苏爱涛置业有限公司、江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏爱涛艺尚投资,监事监察室主任,否,黄东彦,发展有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限公司、,监事,否,江苏弘业礼品有限公司、江苏弘业永盛进出口有限公司,史剑黄林涛,江苏爱涛物业管理有限公司江苏爱涛轻工品有限公司,总经理总经理,是是,江苏爱涛艺术精品有限公司、江苏爱,曹金其,涛艺尚投资发展有限公司、江苏弘业艺华有限公司、江苏弘业礼品有限公司,董事长,否,江苏弘业国际集团投资管理有限公,司、江苏爱涛置业有限公司、南京爱涛置地有限公司江苏弘业永盛进出口有限公司、南通,董事,否,顾明荣,弘业进出口有限公司、江苏弘业泰州,董事长,否,进出口有限公司,陈建明,江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货经纪有限公司,董事,否,三、董事、监事、高级管理人员报酬情况经营者年薪制由江苏省政府相关部门在遵循公平、合理和激励原则下，,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,依据市场和行业水平每年初核定标准，年终根据经营实绩考核发放；其他人员所遵循的江苏弘业股份有限公司奖励办法则由公司职工代表大会每年审议通过。本公司根据江苏省政府审批的经营者年薪制实行高级管理人员年薪制。其他董事、监事和高级管理人员按江苏弘业股份有限公司奖励办法等相关规定考核兑现.15,114,9,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况符合相关考核标准。,四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名周勇张发松陈建明,担任的职务董事董事总经理副总经理,变动情形选举选举聘任聘任,变动原因2010 年第一次临时股东大会当选为董事。2010 年第一次临时股东大会当选为董事。第六届董事会第二十一次会议聘任为公司总经理六届十三次董事会董事会聘任为公司副总经理,第六届董事会第二十一次,曹金其,常务副总、财务总监,聘任,会议聘任为公司常务副总,经理、财务总监。,钱竞琪,董事长,离任,到龄退休,2010 年第四次临时股东大,李结祥,董事长,选举,会当选为董事，第六届董事会第二十二次会议选举为,董事长五、公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别业务人员综合人员教育程度类别硕士及以上本科大专及以下,专业构成教育程度16,324专业构成人数23589数量（人）169146,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION第六章,公司治理结构,2010 年年度报告,一、公司治理的情况报告期内公司严格按照公司法证券法公司章程等相关法律法规制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作和信息披露，公司治理水平得到持续提高。主要方面如下：1、股东大会：公司制定了股东大会议事规则并得到切实执行。股东大会的召集、召开程序，股东大会的会议通知、授权委托、提案、审议、公告等均符合相关法律法规的规定。股东大会的会议记录完整，保存安全，股东大会决议均得到及时、充分地披露。保障公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东享有自己的合法权益。2、董事会:公司制定了董事会议事规则，独立董事工作制度和董事专门委员工作细则并得到切实执行。公司董事会由 6 名董事组成，其中 2 名为独立董事。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。公司董事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会会议纪录完整，保存安全，董事会决议得到及时、充分的披露。董事会决策均在公司章程规定的权限之内。公司各位董事均具备较高的专业素质，均能履行勤勉尽责的义务，按时参加董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和重要信息披露的审核。3、公司监事会：公司制定了监事会议事规则并得到切实执行。公司监事会由 5 人组成，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。公司监事会各成员能够勤勉尽责，行使监督检查职能。公司监事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。监事会会议纪录完整，监事会决议得到及时、充分的披露。4、经理层：公司已经形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。经理层严格按照总经理工作细则履行职责，公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在”内部人控制”倾向。5、公司独立性情况：公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立于控股股东；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作；公司控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东控制公司的情况。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度，指定证券部负责信息披露及其他投资者关系管理工作，董事会秘书具有履行职责所必须的权限，明确了信息披露的责任人，能够保障信息披露的及时、准确、完整和公平公正，并保证所有股东有平等的机会获得信息。17,、,、,12,7,5,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,7、关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视公司的社会责任。8、上市公司专项治理活动：报告期内，公司专项治理活动继续深化，公司持续完善内部控制制度，规范公司运作和信息披露，治理水平得到持续提高，期内，公司制定了公司内幕知情人管理制度公司年报信息披露重大差错责任追究制度，修订了公司信息披露事务管理制度公司章程等内部控制制度，进一步保证了公司信息披露的公平、公开、公正，切实保障了广大投资者的利益。9、关联交易和同业竞争：期内，公司防范大股东及其附属企业占用上市公司的长效机制得到贯彻执行，并切实加强董事会专门委员会、监事会、独立董事在执行过程中的监督作用，重点关注关联交易的的决策和披露程序合法合规。2010 年,经江苏省人民政府同意，本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司国有股权整体划拨给江苏省丝绸集团有限公司。上述划拨完成后，本公司与丝绸集团及其下属企业在房地产、风险投资业务等方面存在同业竞争。为此，丝绸集团出具了关于避免同业竞争的承诺函。同时，为规范将来可能存在的关联交易，丝绸集团出具了关于规范关联交易的承诺函。二、董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名李结祥周勇吴廷昌张发松李心丹冯巧根钱竞琪（注）,是否独立董事否否否否是是否,本年应参加董事会次数1121212121210,亲自出席次数1111212121210,以通讯方式参加次数0555555,委托出席次数0100000,缺席次数0000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否,钱竞琪女士因到龄退休，于 2010 年 11 月辞去本公司董事、董事长职务。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数18,是,是,是,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2010 年年度报告,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，独立董事认真履行公司章程和独立董事工作制度赋予的职责，积极出席全部董事会会议及部分股东大会。独立董事对以下事项发表了独立意见：公司 2010-2011 年日常关联交易、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于第六届董事会董事候选人的独立意见、关于高管聘任的独立意见、关于控股子公司爱涛精品对外提供代理销售服务的日常关联交易事项、对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易事项。独立董事在公司年报工作中也按相关要求履行了职责。独立董事在年审会计师事务所进场审计前，听取了公司财务人员对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，与年审会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等；在召开董事会审议年报前，对年审会计师出具的审计初稿进行了沟通，同时还审查了董事会召开的程序、必备文件等相关内容。报告期内，独立董事为公司的经营决策和规范运作提出了许多合理化建议，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司主营业务突出，完全独立于控股股东，拥有独立的货源生产、采购、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，生产经营活动均由公司自主决策、独立开展并承担相应的风险和责任本公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司资产完整、权属清晰。拥有独立于控股股东的业务采购系统、销售系统、商标和土地使用权等资产。公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。江苏弘业国际集团有限公司与本公司签订租房协议，19,是,是,、,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,2010 年年度报告租用本公司办公楼房，并定期交纳租金公司组织机构健全且完全独立于控股股东。董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展经营管理活动，未受控股股东的影响公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐号并,独立依法纳税四、公司内部控制制度的建立健全情况根据公司法证券法公司章程及规范等相关法律法规的要求，建立健全公司内部控制,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况,20,制度，并使之行之有效。合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效防范经营决策及管理风险，提高经营效率和效果，促进企业实现可持续发展战略。根据内部控制制度建设总体目标，对公司内部控制实施的环境进行分析，评估风险，梳理各项内部控制制度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕知情人管理制度并修订了信息披露事务管理制度。董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司审企部为内部监督的具体执行部门，负责对本公司及控股子公司的经济活动、经济效益、资产运行质量、内控制度的健全性及其有效性、风险评估与管理、财务预算及使用等实施审计监督等。公司实行审计委员会、监事会和审企部三位一体的内部审计监督架构。报告期内，董事会开展内,况,、,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情内部控制存在的缺陷及整改情况,2010 年年度报告部控制自我评价工作并出具报告。董事会高度重视公司内部控制制度的建设和执行情况，通过组织修订完善内控制度并装订成册，在公司范围内开展学习培训，加强全员的内控意识，并重点对制度的执行情况进行不定期检查公司按照会计法、企业会计制度和企业会计准则等有关法律法规的规定，制定了较为规范的会计核算制度和财务管理制度，具体包括：财务基础管理制度、财务预算管理制度、资金管理制度、外币业务管理、结算、货款、逾期账款管理、营业收入管理、成本、费用及其支付管理投资的管理存货管理资产减值管理、利润及利润分配管理、财务报告及财务评价管理、进出口外汇核销管理、固定资产、在建工程及投资型房地产管理等二十余项管理制度，对采购、生产、销售、资产、财务管理等各个公司目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,五、高级管理人员