加加食品：内部控制总制度（2012年3月） .ppt

,第一条,第二条,第三条,、,加加食品集团股份有限公司,加加食品集团股份有限公司内部控制总制度,内部控制总制度,第一章,总则,为加强加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、财政部等五部委财会20087号企业内部控制基本规范（以下简称“内控基本规范”）深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）等法律、法规、规范性文件以及加加食品集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司上市后的监管要求和实际工作需要，特制定本制度。内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程。公司内部控制的目标：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，控制公司风险；（二）提高公司经营的效果与效率；（三）保障公司资产的安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。,第二章,内部控制制度的框架与执行,第四条,公司的内部控制充分考虑以下要素：。,（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产1/11,第六条,第七条,第八条,加加食品集团股份有限公司,内部控制总制度,的保护、职责的分离、绩效考核等内容。（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。,第五条,公司内部控制制度涵盖以下层面：,（一）公司层面；（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面；（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。公司不断完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。公司内部控制制度体系共三十二章，包括内部控制基本制度、机构岗位工作细则、会计基础工作、资金管理、预算管理、成本费用管理、销售管理、采购管理、生产计划研发、存货物流、工程项目管理、设备管理、固定资产管理、人力资源管理、食品安全、环境保护、分公司子公司管理、合同管理、内部审计管理、对外担保、对外投资、筹资管理、关联交易、财务报告编制、信息系统、募集资金管理、信息披露事务管理、重大信息报告、内幕信息知情人报备、投资者关系管理、来访接待工作管理、行政管理，涵盖经营活动的以下业务循环：（一）销货及收款循环：包括销售及预定、开立售后发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。（二）采购及付款循环：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。（三）生产循环：包括拟定开发计划、计算存货及开发成本的政策及程序。（四）固定资产循环：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处臵的政策及程序。2/11,第九条,第十条,加加食品集团股份有限公司,内部控制总制度,（五）货币资金循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。（六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。（七）融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。（八）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处臵等的政策及程序。（九）研发循环：包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。（十）人事管理循环：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息管理制度、重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等专门管理制度。公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。第十一条 公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：（一）信息处理部门的功能及职责划分；（二）系统开发及程序修改的控制；（三）程序及资料的存取、数据处理的控制；（四）档案、设备、信息的安全控制。,第十二条,公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变,化，确保内部控制制度有效运行。公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。,第十三条,公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外,担保、募集资金使用、重大投资等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。,第十四条,公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风3/11,加加食品集团股份有限公司,内部控制总制度,险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。,第十五条,公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准,确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。,第十六条,公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司,审计部负责监督检查。第三章 主要的控制活动,第一节,对全资、控股子公司的管理控制,第十七条,按照公司有关规定，公司执行对全资、控股子公司的控制政策及,程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。,第十八条,公司对全资、控股子公司的管理控制包括下列控制活动：,（一）建立对全资、控股子公司的控制制度，明确向全资、控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则，督导各全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（三）制定监督管理分、子公司重大财务、经营事项，包括发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的政策及程序。（四）公司下属各分、子公司应根据公司相关制度的要求，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；（五）各分、子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（六）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、所有者权益变动报表、向他人提供资金及提供担保报表等；（七）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。,第十九条,公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制4/11,加加食品集团股份有限公司度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。,内部控制总制度,第二十条监督管理。第二十一条,公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进行公司比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参,股公司进行监督管理。第二节 关联交易的内部控制,第二十二条,公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、,公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。,第二十三条,按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规,则的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。,第二十四条,参照公司法及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并,及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。,第二十五条,公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相,关人员应于第一时间通过公司将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。,第二十六条,公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司章程、,董事会议事规则的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。,第二十七条,公司在审议关联交易事项时要做到：,（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的5/11,加加食品集团股份有限公司关联交易事项进行审议并作出决定。,内部控制总制度,第二十八条,公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权,利、义务及法律责任。,第二十九条,公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关,联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。,第三十条,公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公,司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第三节 对外担保的内部控制,第三十一条,公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原,则，严格控制担保风险。,第三十二条,公司股东大会、董事会应按照公司章程中关于对外担保事,项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。,第三十三条,公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分,析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。,第三十四条,严格按照公司章程规定，不得以公司资产为本公司的股东,或者其他个人债务提供担保。,第三十五条,公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反,担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。,第三十六条,公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会和监管部门报告。,第三十七条,公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检,查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合6/11,加加食品集团股份有限公司同，要及时向董事会和监事会报告。,内部控制总制度,第三十八条,公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保,人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。,第三十九条,对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履,行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。,第四十条,公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为,新的对外担保，重新履行担保审批程序。,第四十一条,公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公,司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。,第四节,募集资金使用的内部控制,第四十二条,公司募集资金使用的内部控制要遵循规范、安全、高效、透明,的原则，遵守承诺，注重使用效益。,第四十三条,公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、,变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。,第四十四条,公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金,专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。,第四十五条,公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集,资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。,第四十六条,公司董事会办公室要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确,保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门、审计部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。,第四十七条,公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审,计委员会、董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情7/11,加加食品集团股份有限公司况进行专项审核。,内部控制总制度,第四十八条,公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的,使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。,第四十九条,公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投,资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。,第五十条,公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项,目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。,第五十一条,公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目,的进展情况，并在年度报告中作相应披露。第五节 重大投资的内部控制,第五十二条,公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原,则，控制投资风险、注重投资效益。,第五十三条,按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、,规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司若任何形式的证券衍生交易应在经过全体董事一致同意并提交股东大会审议通过后方可从事。,第五十四条,公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投,资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。,第五十五条,公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、,权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。,第五十六条第五十七条,公司不得进行委托理财。公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益,情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。,第四章,信息内部控制,第五十八条,公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重8/11,、,加加食品集团股份有限公司,内部控制总制度,大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。,第五十九条,当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易,价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。,第六十条,公司建立重大信息的内部保密制度并严格执行。因工作关系了解,到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。,第六十一条,公司按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引深,圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。,第六十二条,公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按,规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。,第六十三条,公司及其控股股东以及实际控制人存在承诺事项的，由公司指,定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。,第五章,内部控制的检查和披露,第六十四条,公司的审计部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果,和效率，并及时提出改进建议。,第六十五条,公司制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。,公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。,第六十六条,公司审计部对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查,中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施。,第六十七条,公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行,审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：9/11,加加食品集团股份有限公司,内部控制总制度,（一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；（二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施及进展情况（如适用）；,第六十八条,注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关规定，就公,司财务报告内部控制情况出具评价意见。,第六十九条,如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事,会、监事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）异议事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的可能性；（五）消除该事项及其影响的具体措施。,第七十条,公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各,部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。,第七十一条,公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报,告和注册会计师评价意见报送深圳交易所，与公司年度报告同时对外披露。,第七十二条,公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵,守有关档案管理规定。,第六章,附则,第七十三条,公司根据本制度制定各具体管理范围的子制度，并针对环境、,时间、生产经营情况的变化及审计部、会计师事务所等所发现的内部控制缺陷，及时进行调整修正。,第七十四条,本制度解释权属公司董事会；经公司董事会审议批准之日生,效，修改亦同。附：加加食品集团股份有限公司内部控制子制度目录10/11,加加食品集团股份有限公司,加加食品集团股份有限公司内部控制子制度目录,内部控制总制度,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章第十七章第十八章第十九章第二十章,内部控制基本制度机构岗位工作细则会计基础工作内部控制制度资金管理内部控制制度预算管理内部控制制度成本费用管理内部控制制度销售管理内部控制制度采购管理内部控制制度生产计划研发内部控制制度存货物流管理内部控制制度工程项目管理内部控制制度设备管理内部控制制度固定资产管理内部控制制度人力资源管理内部控制制度食品安全内部控制制度环境保护内部控制制度分公司、子公司管理内部控制制度合同管理内部控制制度内部审计内部控制制度对外担保内部控制制度,第二十一章第二十二章第二十三章第二十四章第二十五章第二十六章第二十七章第二十八章第二十九章第三十章第三十一章第三十二章,对外投资内部控制制度筹资管理内部控制制度关联交易内部控制制度财务报告编制内部控制制度信息系统内部控制制度募集资金管理内部控制制度信息披露事务管理内部控制制度重大信息报告内部控制制度内幕信息知情人报备内部控制制度投资者关系管理内部控制制度来访接待工作管理内部控制制度行政管理内部控制制度11/11,