中南建设：2012年第三季度报告正文.ppt

-,-,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主管人员)钱军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,42,029,644,605.936,142,903,414.111,167,839,226.005.26,33,567,947,663.425,433,636,077.971,167,839,226.004.65,25.21%13.05%0%13.12%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,-,3,056,780,203.32241,343,980.440.210.21,-,0.82%5.9%5%5%,8,189,818,817.55709,267,336.14428,022,534.140.370.610.61,3.63%10.67%114.62%114.62%10.91%10.91%,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,4.17%4.04%,-0.5%0%,12.25%12.07%,-0.73%-0.33%,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目,年初至报告期期末金额（元）,说明,非流动资产处置损益,9,473,115.06 总承包青岛分公司处置房产利得,越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免1,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,6,196,700.00 税收奖励等14,396.53-596,176.13-3,772,008.87,合计,11,316,026.60,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,无（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,22,554,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金,24,537,547 人民币普通股,24,537,547,2,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国农业银行景顺长城能源基建股票型证券投资基金中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金中国工商银行国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金股东情况的说明,无,22,500,000 人民币普通股12,300,000 人民币普通股10,952,151 人民币普通股8,671,474 人民币普通股8,230,424 人民币普通股7,716,065 人民币普通股6,808,035 人民币普通股6,509,569 人民币普通股5,999,855 人民币普通股,22,500,00012,300,00010,952,1518,671,4748,230,4247,716,0656,808,0356,509,5695,999,855,三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用单位：元 币种：人民币,项目货币资金交易性金融资产存货,期末余额4,279,673,016.582,277,800.3325,122,636,145.23,期初余额2,876,247,663.833,272,153.3218,865,997,293.88,变动比率48.79%-30.39%33.16%,变动原因公司前三季度房地产预售金额大幅增长公司处置了部分基金产品公司扩大房地产建设投资，导致公司房地产开,发在产品大幅增加,在建工程,125,543,520.20,68,937,900.17,82.11%,公司增加了淄博钢结构厂房和沈阳预制构件,厂房的建设,无形资产长期待摊费用,51,888,654.861,095,989,295.99,31,266,123.36742,034,071.67,65.96%47.70%,本期增加了公司总部办公大楼用地18000万元本期公司房屋销售业务预收售房款预提各项,流转税金在长期待摊费用中核算，待房屋销售收入确认后转入营业税金及附加,应付票据应付账款,1,157,180,000.002,993,896,402.97,714,450,000.002,267,832,994.55,61.97%32.02%,总承包对外付款改用承兑汇票所致公司房地产开发在建项目大幅增加，导致应付,工程款增加,预收账款一年内到期的非,14,653,042,568.072,175,000,000.00,9,926,108,666.44622,000,000.00,47.62%249.68%,房地产预收账款增加一年内到期的长期借款增加，上述借款主要集,流动负债,中在2013年上半年,项目销售费用,本期254,708,961.78,去年同期143,498,227.91,变动比率77.50%,变动原因在售楼盘增加导致促销增加的广告费、宣传,费、折扣等,管理费用财务费用,589,807,462.66300,362,706.04,418,964,639.96166,291,544.64,40.78%80.62%,公司规模扩张，工资、办公费、差旅费等增加总承包公司及中南建设借款大幅增长,3,现金,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,资产减值损失公允价值变动收,-9,246,233.735,502.73,37,456,283.60-542,121.16,-124.69%-101.02%,本期部分应收账款回收导致坏账准备转回公司购买的基金产品净值变动,益,投资收益营业外收入营业外支出少数股东损益,4,077.7326,210,348.5811,136,709.65-3,423,064.64,2,859,282.8144,971,524.156,277,363.3542,682,381.19,-99.86%-41.72%77.41%-108.02%,上期主要是处置基金产品的投资收益政府税收财政补助等少于去年同期公司慈善捐款比去年同期增加房地产信托股权投资参股的项目公司结算收,入少，引起项目当期亏损所致,项目,本期,去年同期,变动比率,变动原因,销 售 商 品 提 供 劳 10,114,660,114.95,7,750,839,492.09,30.50%,公司房地产预售账款增加所致,务收到的现金,支付给职工以及,1,464,797,132.67,1,081,890,268.79,35.39%,主要是公司房地产项目增加，人员增加导致,为职工支付的现金,支付的各种税费收回投资收到的,1,086,052,322.9210,994,000.00,701,505,925.35100,213,500.00,54.82%-89.03%,房地产预售增加所致各类预缴税费增加主要是去年青岛总承包公司委托贷款到期收,现金,回导致同期数较大,投资支付的现金,200,000,000.00,12,610,860.00,1485.93%,公司收购中铁信托持有的青岛中南世纪城股,权,购建固定资产、无,28,637,979.11,66,021,381.09,-56.62%,去年总承包淄博公司建设厂房导致资金流出,形资产和其他长期资产所支付的现金,较大,吸收投资收到的,210,090,000.00,564,000,000.00,-73.39%,去年房地产信托股权投资款较多，今年增加的,吸收投资的现金为盐城房地产去年引入新时代信托二期投资款（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况 适用 不适用2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用4、其他 适用 不适用1、2012 年 09 月 23 日，公司出资 10000 万元设立全资子公司唐山中南国际旅游岛投资开发有限公司。公司法定代表人：陈昱含。公司住所：乐亭县乐亭镇大钊路东侧。公司经营范围：房地产开发经营、旅游项目投资。2、2012 年 09 月 28 日，公司出资 8000 万元设立全资子公司苏州中南中心投资建设有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公司住所：苏州工业园区星海国际广场 1-605 室。公司经营范围：房地产开发。4,、,石,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺（1）关于保持上市公司独立性的承诺：为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南集团和陈锦石（以下简称“承诺方”）承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照,中南控股集团 公司法公,中南集团、中南,发行时所作承诺,有限公司、中南 司章程的有关城市建设投资 规定选举产生；有限公司、陈锦 保证上市公司,2009 年 07 月 15日,持续性承诺,房地产、陈锦石按照承诺履行，未发生违法上,的总经理、副总,述承诺的行为,经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职务。3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公5,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关,系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所,有权，保证上市公司资产的独,立完整 2、保证上市公司不存,在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占,用的情形。3、保证上市公司的住所独立于,承诺人。（三）保证上市公司,的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体,系。2、保证上市公司具有规,范、独立的财务会计制度和对,分公司、子公司的财务管理制,度。3、保证上市公司保持自己独立的银行,帐户，不与承诺方共用一个银,行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上市公司依法独立纳,税。6、保证上市公司能够独立作出财务决,策，承诺方不干预上市公司的资金使用。,（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司的机构设置,独立于承诺方，并能独立自主,地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承,诺方分开；建立健全的组织机,构体系，保证上,6,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,市公司董事会、监事会以及各职能部门独立,运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属,关系。3、保证承诺方行为规,范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经,营。（五）保证上市公司业,务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营,活动的资产、人员、资质和能,力，上市公司具有面向市场自,主经营的能力。,2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性,关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、,公开”的原则，与向非关联企业的交易价格,保持一致，并及时进行信息披,露。3、保证不与上市公司进行同业竞争。（2）关于避免和消除同业竞,争的承诺：为从根本上避免和消除中南房地产、中南集,团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可,能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南房地产作为上市公司控股股东期,间，中南集团作为上市公司间,7,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,接控股股东期,间，陈锦石作为上市公司实际,控制人期间，承诺人不会在中,国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其,单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及,其它权益）直接或间接从事与上市公司相同,或相似的业务。承诺人同时保,证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的,其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似,的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺,人及下属全资、控股子公司进行商业开发的,机会，上市公司享有优先选择,权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全,资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中,小股东的利益。对于上市公司,的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的,利益。（3）关于减少并规范关联交易的承,诺：就本次交易完成后中南,房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发,生的关联交易，中南房地产、中,8,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。（1）关于税务补偿的承诺：,中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称,中南房地产和陈昱含按照承诺履行，至今未,中南城市建设“承诺人”）目前投资有限公司、分别持有南通陈昱含 建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）97.36%,2009 年 07 月 15日,持续性承诺,发生上述地方税务局要求公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项的情形。,和 2.64%股权。鉴于南通总承9,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要,包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在 2008年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情,况，为保证公司及其中小股东,的利益，承诺人特此承诺：在上市公司本次重大重组经中国证监会批准并,实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳 2007 年度及以前年度所得,税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴,税款、支付滞纳金罚款或其他,款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期,限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个,月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补,缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。（2）关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说,明：鉴于南通建筑工程总承,包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安,装有限公司（以,10,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障上市公司及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。其他对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺,是 否 不适用 是 否 不适用,承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况（四）对 2012 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用11,江苏中南建设集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况 适用 不适用2、衍生品投资情况 适用 不适用3、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,2012 年 07 月 12 日 公司会议室2012 年 08 月 01 日 公司会议室,实地调研实地调研,机构机构,安信证券国泰君安,公司项目基础情况和发展模式宏观政策分析和房地产市场走势,公司房地产新项目,2012 年 08 月 15 日 公司会议室,实地调研,机构,中信建投,情况介绍及公司年,度经营计划,2012 年 08 月 23 日 公司会议室2012 年 08 月 24 日 公司会议室2012 年 09 月 18 日 公司会议室,电话沟通电话沟通实地调研,机构机构机构,国泰君安国信证券东方证券,公司半年报情况汇报公司半年报情况汇报宏观政策分析和房地产市场走势,5、发行公司债券情况是否发行公司债券 是 否12,