国腾电子：公司章程（2012年3月） .ppt

成都国腾电子技术股份有限公司,章,程,成都国腾电子技术股份有限公司2012 年 3 月,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第六章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,目,录,总则.1经营宗旨和范围.2股份.2股份发行.2股份增减和回购.4股份转让.5股东和股东大会.6股东.6股东大会的一般规定.8股东大会的召集.10股东大会的提案与通知.11股东大会的召开.12股东大会的表决和决议.15董事会.19董事.19董事会.22经理及其他高级管理人员.25监事会.27监事.27监事会.27财务会计制度、利润分配和审计.29财务会计制度.29内部审计.30会计师事务所的聘任.31通知和公告.31通知.31公告.32合并、分立、增资、减资、解散和清算.32合并、分立、增资和减资.32解散和清算.33,第十一章第十二章,修改章程.34附则.35,第一条,第二条,第三条,第九条,第十条,成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,公司章程,第一章,总则,为维护成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法、）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和上市公司章程指引等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关法规成立的股份有限公司。公司于 2008 年 4 月 8 日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 510109000020104的企业法人营业执照。公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1750 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市。,第四条第五条第六条,公司注册名称：成都国腾电子技术股份有限公司英文名称：Chengdu Goldtel Electronic Technology Company Limited公司住所：成都高新区高朋大道 1 号，邮政编码：610041。公司注册资本为人民币 13900 万元。,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。1,(一),(二),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条董事会秘书。,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐,步扩展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。,第十三条,经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集,成电路、微波组件及相关电子器件；开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；卫星导航定位系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让、技术培训及信息咨询；货物进出口，技术进出口。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；,(三),依法履行相关的审批审查程序。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条,公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。2,1,成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,第十五条,公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。,第十六条,公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：,序号23456789101112131415161718192021222324252627282930313233,股东名称（姓名）成都国腾电子集团有限公司徐奕黄伟杨洪强史继军马旭凌王冰王祖明李纪东李勤林静芳薛泉陈天辉李学懿葛瑞姚刚李梅程红董汝南李艳杨小光李卫华朱宝航梁智胡彪杨煜鄢宏林周全武杨国勇薛建能杨章吴伟曾爽,认缴股份数额（万股）2664125100969081818079787572656460606055504848484544303021201615141010,股份比例60.00%2.81%2.25%2.16%2.03%1.82%1.82%1.80%1.78%1.76%1.69%1.62%1.46%1.44%1.35%1.35%1.35%1.24%1.13%1.08%1.08%1.08%1.01%0.99%0.68%0.68%0.47%0.45%0.36%0.34%0.32%0.23%0.23%,出资方式净资产折股同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上同上,3,于,(五),(二),(四),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,序号3435,股东名称（姓名）赵虹合计,认缴股份数额（万股）64440,股份比例0.14%100.00%,出资方式同上同上,第十七条,经中国证券监督管理委员会证监许可2010957 号文核准，公司于,2010 年 7 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1750 万股，2010 年 8月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件的，公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。,第十八条第十九条,公司股份总数为 13900 万股，全部为普通股。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大,会决议，可以采用下列方式增加资本：,(一)(二)(三)(四),公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十一条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十二条,在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：,(一)(三),减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收4,成都国腾电子技术股份有限公司购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,公司章程,第二十三条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,(一)(二)(三),证券交易所集中竞价交易；要约；中国证监会认可的其他方式。,第二十四条,因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的,原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十五条第二十六条第二十七条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股5,(一),(二),(三),(四),(五),(六),成都国腾电子技术股份有限公司份发生变化的，仍应遵守上述规定。,公司章程,第二十八条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第二十九条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身,份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十一条,公司股东享有下列权利：,依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；6,(七),(八),(二),(三),(四),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十二条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十三条,董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本,章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十四条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十五条,公司股东承担下列义务：,(一),遵守法律、行政法规和本章程；,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；7,(一),(二),(五),(六),(七),(九),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十六条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行,质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。,第三十七条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第三十八条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；,(三)(四)(八)(十),审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本章程；8,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(七),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第三十九条,公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会,审议通过：单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；深圳证券交易所规定的其他情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,第四十条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年,召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。,第四十一条时股东大会；,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临,(一),董事人数不足六人时；,9,(二),(三),(六),(一),(二),(三),(四),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；,(四)(五),董事会认为必要时；监事会提议召开时；,法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。,第四十二条,本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股,东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。为便利股东参加股东大会，公司还可以网络、电视、电话会议或者法律、行政法规和部门规章允许的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十三条,本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并,公告：会议的召集、召开程序是否合法有效；出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十四条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要,求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。,第四十五条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形,式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，10,成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十六条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请,求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第四十七条,监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事,会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第四十八条,对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘,书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第四十九条公司承担。,监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本,第四节,股东大会的提案与通知,第五十条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十一条,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股,东，有权提出提案。11,(三),(四),(五),(一),(二),(四),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。,第五十二条,年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；,临时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。,第五十三条,召开股东大会的通知包括以下内容：,(一)(二),会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；,以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名、联系方式。,第五十四条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中,应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,(三),持有本公司股份数量；,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。,第五十五条,发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期,或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十六条,股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股12,(三),(五),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。,第五十七条,个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够,表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第五十八条列内容：,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,(一)(二),代理人的姓名；是否具有表决权；,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；,(四),委托书签发日期和有效期限；,委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第五十九条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授,权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参,加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。,第六十一条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所13,(一),(二),(三),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十二条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十三条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务,时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十四条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决,程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十五条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。,第六十六条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议,应当做出解释或者说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。,第六十七条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第六十八条,股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记,载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股14,(四),(五),(七),(二),(三),(六),成都国腾电子技术股份有限公司份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；,公司章程,(六),律师及计票人、监票人姓名；本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第六十九条,会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、,董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第七十条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可,抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第七十一条,董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十二条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第七十三条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,(一)(四)(五),董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他15,(二),(四),(六),成都国腾电子技术股份有限公司事项。,公司章程,第七十四条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,(一)(三),公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；,(五),股权激励计划；,法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十五条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十六条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。,第七十七条,公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式,和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。16,(一),(二),(三),(四),(五),(一),(二),(三),(四),(五),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过 20%的；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；股东以其持有的上市公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；对中小投资者权益有重大影响的相关事项。,第七十八条,非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高,级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。,第七十九条,董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大,会表决。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决17,成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。,第八十条,股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，,按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。,第八十一条,股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视,为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十二条,同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。表决采取记名投票方式。,第八十三条,对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。,审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十四条,股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时,间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。,第八十五条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。,第八十六条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票,数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。18,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(七),成都国腾电子技术股份有限公司,公司章程,第八十七条,股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东,和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第八十八条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，,应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第八十九条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就,任时间为股东大会决议通过之日。,第九十条,股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公,司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章第一节,董事会董事,第九十一条,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：,无民事行为能力或者限制民事行为能力的；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；个人所负数额较大的债务到期未清偿的；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。,第九十二条,董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，,可连选