金刚玻璃：内幕信息知情人登记制度（2012年10月） .ppt

,1,广东金刚玻璃科技股份有限公司,（广东省汕头市大学路叠金工业区）,内幕信息知情人登记制度,二一二年十月,内幕信息知情人登记制度,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,2,第一章 总 则为加强广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、中国证券监督管理委员会广东监管局发布的关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知（广东证监 2012165号）等有关法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。公司各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。未经董事会授权或批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章,内幕信息的范围,本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在内幕信息知情人登记制度,3,指定的信息披露报刊或网站上正式公开披露。,第七条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（七）公司董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以内幕信息知情人登记制度,第八条,4,上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十七）公司对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（二十二）公司分配股利、增资或回购股份的计划；（二十三）公司股权结构的重大变化；（二十四）公司债务担保的重大变更；（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十七）上市公司收购的有关方案；（二十八）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；（二十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。,第三章,内幕信息知情人的范围,本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。,第九条,本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,内幕信息知情人登记制度,第十条,5,（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（六）公司各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；（十一）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。,第四章,内幕信息知情人登记备案,公司应根据监管机构的要求，填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件），及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十一条,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、,职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式，内幕信息知情人登记制度,6,知悉的时间，保密条款。,第十二条,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第十三条,公司内幕信息知情人登记备案的程序：,（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写上市公司内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保上市公司内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、完整性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档备案。,第十四条,公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子,公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条,内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信息知,情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。,第十六条,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构,等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。内幕信息知情人登记制度,7,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照证监会上市公司内幕信息知情人档案格式要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十八条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部,门的要求做好登记工作。公司及控股股东、实际控制人在处理涉及公司内幕信息相关事项时，应当切实执行内幕信息管理制度的规定，严格控制内幕信息的知悉及传递环节，将内幕信息的知悉人员限定在最小范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。公司及控股股东、实际控制人在内幕信息依法披露或公开前，应参照国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作出内幕信息或秘密标志，采取保密防护措施。对于泄露后可能损害国家经济、国防等领域安全和利益，符合有关国家秘密事项范围的内幕信息，公司及控股股东、实际控制人应根据相关主管部门的授权依法确定为国家秘密，严格按照国家保密规定对内幕信息相关载体进行保密管理。公司及控股股东、实际控制人按照相关法律法规政策要求需向相关行政管理部门报送内幕信息的，应严格按照保密管理的要求，通过专人专车送达或机要交换等保密渠道传递内幕信息相关载体。除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止在互联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息，禁止通过邮递方式传递内幕信息相关内幕信息知情人登记制度,8,载体。公司及控股股东、实际控制人向相关行政管理部门报送内幕信息时，应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，配合该部门做好内幕信息保密工作，并按照一事一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。,第十九条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第五章,内幕信息保密管理及处罚,第二十条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司,应当与内幕信息知情人签署保密协议，明确各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人应提供知情人名单的相关要求。,第二十一条,公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在,内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十二条,内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得,滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第二十三条,内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，,或者建议他人买卖公司股票。内幕信息知情人登记制度,9,第二十四条,公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公,司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。,第二十五条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息,知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。供公司自查和相关监管机构查询。公司进行本制度所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第二十六条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息,进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十七条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机,构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十八条,内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活,动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第六章,附 则,第二十九条,本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以,及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。,第三十条第三十一条,本制度由公司董事会负责解释、修订。本制度自公司董事会审议通过之日起生效。,内幕信息知情人登记制度,10,广东金刚玻璃科技股份有限公司,二一二年十月,内幕信息知情人登记制度,11,附件：上市公司内幕信息知情人档案格式广东金刚玻璃科技股份有限公司内幕信息知情人登记表,内幕信息事项（注 1）：,登记时间：,年,月,日,序号 内幕信息 身份证号,知悉内,知悉内,知悉内幕信 内幕信息 内幕信息所,登记时,登记人（注,知情人姓名或名称,码,幕信息时间,幕信息地点,息方式（注 内容（注 处阶段（注2）3）4）,间,5）,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。内幕信息知情人登记制度,