贵州百灵：2012年年度报告.ppt

,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,贵州百灵企业集团制药股份有限公司,2012 年度报告,2013-016,2013 年 02 月,1,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,第一节 重要提示、目录和释义,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确,性和完整性承担个别及连带责任。,公司负责人姜伟、主管会计工作负责人车景文及会计机构负责人(会计主管,人员)车景文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。,公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公,司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），送红股 0 股,（含税），不以公积金转增股本。,2,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,目录,第一节 重要提示、目录和释义.2第二节 公司简介.6第三节 会计数据和财务指标摘要.8第四节 董事会报告.10第五节 重要事项.30第六节 股份变动及股东情况.38第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.42第八节 公司治理.48第九节 内部控制.54第十节 财务报告.56第十一节 备查文件目录.148,3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文释义,释义项中国证监会、证监会深交所、交易所本公司、公司、股份公司、贵州百灵天台山药业销售公司纯净水公司世禧制药和仁堂药业正鑫药业生物科技肥业报告期公司章程公司法证券法保荐机构、保荐人（主承销商）,指指指指指,释义内容中国证券监督管理委员会深圳证券交易所贵州百灵企业集团制药股份有限公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司，公司的全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司，公司的全资子公司贵州百灵企业集团纯净水有限公司，公司的全资子公司贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、公司的全资子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司、公司的控股子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司、公司的全资子公司原贵州金圣方肥业有限公司、公司的控股子公司、现已更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司2012 年 1-12 月的会计期间贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法宏源证券股份有限公司,4,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,重大风险提示,可能存在经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价、新产品研发周,期长及不确定性大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。,5,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息,股票简称,贵州百灵,股票代码,002424,股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）,深圳证券交易所贵州百灵企业集团制药股份有限公司贵州百灵GUIZHOU BAILING GROUP PHARMACEUTICAL CO.，LTD.,公司的外文名称缩写（如有）GZBL,公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱,姜伟贵州省安顺市经济技术开发区西航大道561000贵州省安顺市经济技术开发区西航大道,二、联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名,牛民,陈智,联系地址,贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 贵州省安顺市经济技术开发区西航大道,电话传真电子信箱三、信息披露及备置地点,0853-34151260853-,0853-34151260853-,公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,中国证券报、证券时报公司董事会,6,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况,注册登记日期,注册登记地点,企业法人营业执照注册号,税务登记号码,组织机构代码,首次注册报告期末注册,2007 年 12 月 26 日2012 年 05 月 25 日,贵州省安顺市工商 522500000001859行政管理局（1-1）贵州省安顺市工商 522500000001859行政管理局（1-1）,520497215650676520497215650676,21565067-621565067-6,公司上市以来主营业务的变化情况（如有）历次控股股东的变更情况（如有）五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所,无变更无变更,会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名,天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 3-6 层龙文虎、梁正勇,公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用,保荐机构名称宏源证券股份有限公司,保荐机构办公地址北京市西城区太平桥大街 19号,保荐代表人姓名安锐、周洪刚,持续督导期间2010 年 6 月 3 日-2012 年 12 月31 日,公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用7,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否,2012 年,2011 年,本年比上年增减,2010 年,营业收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）总资产（元）,1,367,582,447.74221,752,172.21214,137,670.6519,516,226.000.470.4711.25%2012 年末3,240,031,321.17,1,138,426,679.15208,381,046.65205,249,288.81201,903,322.180.440.4411.01%2011 年末3,018,820,107.84,20.13%6.42%4.33%-90.33%6.82%6.82%0.24%本年末比上年末增减7.33%,863,756,449.43158,198,365.63152,827,227.51-447,677,601.660.380.377.14%2010 年末2,799,513,969.68,归属于上市公司股东的净资产,（归属于上市公司股东的所有者,2,024,396,912.91,1,914,351,131.70,5.75%,1,847,022,999.02,权益）（元）二、非经常性损益项目及金额单位：元,项目非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）,2012 年金额-189,397.53,2011 年金额-84,011.14,2010 年金额-142,364.79,说明,计入当期损益的政府补助（与企业业务密,切相关，按照国家统一标准定额或定量享,10,654,401.14,3,668,052.68,6,271,856.80,受的政府补助除外）,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）,-818,214.371,320,533.63711,754.05,63,393.7989,205.46613,427.91-8,544.96,194,974.13953,328.02,8,-,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,合计,7,614,501.56,3,131,757.84,5,371,138.12,对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用9,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,第四节 董事会报告,一、概述,2012年公司紧紧围绕董事会确定的2012年工作计划和战略目标，通过进一步优化内部组,织管理，控制生产经营成本，在物价上涨导致原材料价格上涨、人员费用增加、外部市场竞争环境严峻、“毒胶囊事件”对行业的负面影响等不利因素的情况下，带领全体员工狠抓市场开拓和产品推广，调整产品结构，扩大主打产品的市场占有率；加强生产质量管理，确保产品质量的同时控制并降低成本费用，稳步推进各项工作。,2012年是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家医药工业“十二五”发展规划的颁,布实施，加快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响，医改政策的进一步深入推进带来的市场不确定性对医药企业形成挑战。面对医药行业的机遇与挑战，围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标进行全方位的竞争力建设，在已整合的优质苗药资源提升规模和效益方面取得了积极进展。市场营销网络和管理团队的建设逐步加强；药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理；科技研发工作稳步推进，公司治理结构逐步完善，风险控制能力得到加强，企业盈利能力稳步提升。2012年公司获得贵州省科学技术厅关于同意组建“贵州省民族药（中药）复方制剂工程技术研,究中心”的批复；公司产品“百灵鸟牌咳速停糖浆”获得“健康中国2011中国药品品牌榜”上榜品牌称号；2012年公司被贵州省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局复审并通过“高新技术企业”称号；2012年公司被中华人民共和国农业部评为“农业产业化国家重点龙头企业”；2002年至2011年连续十年荣获国家级“守合同、重信用”单位称号；2012年公司被中华人民共和国国务院表彰为“全国就业先进企业”；2012年公司产品“百灵鸟牌维C银翘片”、“百,灵鸟牌银丹心脑通软胶囊”、“百灵鸟牌咳速停糖浆（胶囊）”被贵州省名牌战略推进领导小组评为“2012年度贵州省名牌产品”；2012年公司被贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联合会、贵州省企业家协会评为2012贵州“100强企业”。,二、主营业务分析,1、概述,2012年度公司实现营业收入136,758.24万元，比上年同期113,842.67万元增长20.13%；营业成本62,221.33万元，比上年同期50,833.51万元增长22.40%；2012年期间费用47,463.87万元，,比上年同期37,724.12万元增长25.82%；实现营业利润25,373.7万元，比上年同期23,832.50万元增长6.47%。,公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况,根据年初制定的2012年财务预算报告，公司2012年预计实现营业收入156,802.86万元，营业成本128,536.57万元，营业利润28,266.29万元，归属于上市公司普通股股东的净利润,10,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文24,026.35万元。实际2012年公司实现营业收入136,758.24万元，营业成本111,384.55万元，营业利润25,373.70万元，归属于上市公司普通股股东的净利润22,175.22万元，未达到计划目标。未达到计划目标的主要原因为：1、2012年公司销售费用较上年同期有较大幅度增加。其中销售人员增加导致的工资支出增加和“爱透”胶原蛋白饮品营销推广费用支出较大。2、2012年公司受到“毒胶囊剂”事件影响，公司胶囊类产品销售未能达到预期增幅，银丹心脑通软胶囊增速下滑，金感胶囊、咳速停胶囊、骨力胶囊等品种销售出现负增长。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用2、收入说明本公司生产经营是以苗药产品为主，种植及销售中药材为辅的经营模式，其中独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药独家产品金感胶囊都为公司主要盈利产品，在心脑血管类、咳嗽类、感冒类中成药市场中都占有一定的市场份额。2012年公司共采挖太子参7000亩，留种500亩，干货产量375吨，亩产在55kg左右。减产的主要原因为今年前期贵州天气干旱，加之花叶病的出现；后期又遭遇连续降雨，天气反差过大。公司2012年共计销售太子参503,328公斤，销售金额为10149.81万元，其中包括2011年自种的150,328公斤。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否,行业分类,销售量,项目,2012 年7,294,804.88,2011 年7,279,955.84,同比增减,0.2%,医药业商业其他,生产量库存量销售量生产量库存量销售量生产量库存量,8,682,394.453,304,3333,784,4233,335,607.17,690,9674,519,613.74,520,180.72,457,8,372,147.371,916,744672,410.57,678,0688,139,7834,673,799.94,676,067.91,890,3.71%72.39%462.81%-56.56%-5.51%-3.3%-3.33%30%,相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用医药业库存量较上年同期增长72.39%，变动原因为：根据市场销售的不断扩大，库存储备有所增加所致；商业销售量较上年同期增长462.81%，变动原因为：2012年除销售公司自种太子参外还销售了部分库存中药材所致；商业生产量较上年同期减少56.56%，变动原因为：2012年自种太子参较上年有所减少和公司2012年采购中药材量减少所致。11,1,2,3,4,5,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况,前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）公司前 5 大客户资料 适用 不适用,223,616,009.0516.35%,序号,客户名称河北兴达医药有限公司湖南和盛医药有限公司哈药集团医药有限公司保康药品分公司上海雷允上药业有限公司四川省银丹药品有限责任公司,销售额（元）80,895,370.3139,405,000.0035,371,886.8434,512,535.0633,431,216.84,占年度销售总额比例,5.92%2.88%2.59%2.52%2.44%,合计,223,616,009.05,16.35%,3、成本行业分类单位：元,2012 年,2011 年,行业分类工业商业其他,项目,金额454,461,132.92167,108,655.50643,574.82,占营业成本比重73.04%26.86%0.1%,金额417,933,004.4285,886,767.02435,623.75,占营业成本比重（%）82.88%17.03%0.09%,同比增减8.74%94.57%47.74%,产品分类单位：元,2012 年,2011 年,产品分类,项目,同比增减,金额,占营业成本比重,金额,占营业成本比重,药品销售中药材销售饮料、口服液等销售,461,491,529.95156,924,667.723,153,590.75,74.17%25.22%0.51%,429,578,999.4974,240,771.95164,887.05,85.19%14.72%0.03%,7.43%111.37%1,812.58%,肥料销售,314,950.00,0.05%,12,17.11,1,2,3,4,5,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,其他,328,624.82,0.05%,270,736.70,0.05%,21.38%,说明无公司主要供应商情况,前五名供应商合计采购金额（元）前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）公司前 5 名供应商资料 适用 不适用,532,522,108.08,序号,供应商名称安国贵灵百顺药业有限公司李传亮贵州六维生物化学科技有限公司于以祥安丘市鲁安药业有限责任公司,采购额（元）24,311,518.9820,257,950.0016,115,735.0015,577,502.3814,847,000.00,占年度采购总额比例（%）,4.57%3.8%3.03%2.93%2.79%,合计,91,109,706.36,17.11%,4、费用销售费用变动原因：2012年度公司加大对营销网络的建设力度，销售人员数量较上年同期增长800人，销售人员薪酬等较上年同比增长所致；财务费用变动原因：2012年公司收到大额财政贴息及计提定期银行存款利息收入所致。5、研发支出,2010,2011,2012,研发投入金额研发投入占营业收入比例研发投入占净资产比例,2,428,303.880.28%0.13,3,199,310.250.28%0.17%,6,332,728.890.46%0.31%,6、现金流单位：元13,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2012 年1,353,696,491.351,334,180,265.3519,516,226.00189,808,022.79-189,808,022.79772,740,661.71756,869,382.1215,871,279.59-154,420,517.20,2011 年1,338,929,358.021,137,026,035.84201,903,322.18161,554,997.01487,194,004.83-325,639,007.82655,177,824.00751,218,697.95-96,040,873.95-219,776,559.59,同比增减（%）1.1%17.34%-90.33%-100%-61.04%41.71%17.94%0.75%,相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少90.34%，变动原因主要系：2012年应收票据较上年同期增加5,662万元、应收账款较上年同期增加4,775万元、存货较上年同期增加3,712万元，应付票据较上年同期减少1,793万元，应付账款较上年同期减少902万元，同时2012年支付上年度应交税费所致。2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长41.71%，变动原因主要系：由于公司2011年收购子公司支出较2012年多支出12,287万元所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用三、主营业务构成情况单位：元,营业收入,营业成本,毛利率,营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减 同期增减 期增减,分行业,工业商业其他,1,126,320,416.30239,555,702.411,476,029.03,454,461,132.92167,108,655.50643,574.82,59.65%30.24%56.4%,16.12%47.02%39.28%,8.74%94.57%47.74%,2.74%-17.05%-2.5%,分产品,药品销售中药材销售,1,129,363,384.57228,053,272.22,461,491,529.95156,924,667.72,59.14%31.19%,13.77%62.63%,7.43%111.37%,3.05%-20.55%,14,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,饮料及口服液,8,459,461.92,3,153,590.75,62.72%,2,740.03%,1,812.58%,18.08%,肥料销售,457,759.00,314,950.00,31.2%,其他,1,018,270.03,328,624.82,67.73%,33.64%,21.38%,8.83%,分地区,华北片区东北片区西北片区华南片区华东片区西南片区中南片区,298,597,582.91116,667,446.2474,185,368.05142,808,600.00270,162,683.78322,593,382.04142,337,084.72,175,825,481.4556,687,694.1735,977,409.2660,118,253.3993,080,176.89142,428,692.9658,095,655.12,41.12%51.41%51.5%57.9%65.55%55.85%59.18%,13.09%-5.27%36.4%15.92%21.57%21.48%74.94%,61.08%16.8%20.69%-13.62%5.62%18.67%48.91%,-17.54%-9.18%6.31%14.4%5.21%1.04%7.13%,公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元,2012 年末,2011 年末,金额,占总资产比例,金额,占总资产比 比重增减例,重大变动说明,货币资金,940,958,907.43,29.04%,1,099,165,428.63,36.41%,-7.37%,应收账款存货,286,515,595.17657,937,007.67,8.84%238,765,620.5620.31%620,816,588.96,7.91%20.56%,0.93%-0.26%,长期股权投资,8,842,366.06,0.27%,8,842,366.06,0.29%,-0.02%,固定资产在建工程,323,898,720.60182,082,369.53,10%283,192,789.185.62%45,420,321.43,9.38%1.5%,0.62%4.12%,2、负债项目重大变动情况单位：元,2012 年,2011 年,比重增减,重大变动说明,15,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,金额,占总资产比例,金额,占总资产比例,短期借款长期借款,759,400,000.0070,000,000.00,23.44%565,400,000.002.16%200,000,000.00,18.73%6.63%,4.71%-4.46%,五、核心竞争力分析（一）公司专利情况1、2012年公司获得专利、商标44件（其中：发明专利8件、实用新型专利19件、外观设计专利2件、注册商标15件）。截至报告期，公司共获得授权的专利、商标245件（其中：发明专利37件、实用新型29件、外观设计60件、商标119件）。公司生产的17个苗药品种全部获得发明专利。（二）研发情况1、2012年公司共申报市级以上科技项目8项（其中：国家级3项、省级4项、市级1项），2012年已到达公司账上的各类国家项目资助资金593.5万元。2、2012年公司完成了化药1.1类新药替芬泰（原料及制剂，原Y101）全部临床前研究，通过一个月紧张的整理编撰工作，并于2012年12月25日向国家食品药品监督管理局（SFDA）提请了新药申报，在新药开发的过程中迈出了非常坚实而重要的一步。（三）产品二次开发情况1、“牛黄解毒片（薄膜衣片）”中含有游离砷的限度已测得，新的质量标准草案起草完毕，进入申报阶段。2、“黄连上清片（薄膜衣片）”重金属问题已经解决，申报资料已完毕，进入申报阶段。3、银丹心脑通软胶囊按照药品注册管理办法“补充申请增加药品功能主治”项要求的申报资料已整理完毕，在等待临床观察结果，待申报。（四）营销网络建设公司通过募集资金投资项目“营销网络建设项目”和超募资金投资项目“贵州百灵企业集团北京营销中心”的建设，积极推进OTC和处方药的市场推广和学术推广工作，不断丰富销售模式，增加销售手段，通过深入贯彻一、二级分销制，有效利用商业公司网络等方式，加强自建销售队伍的发展。截至报告期，公司已开发二级以上医院2800多家，其中三级医院1100多家，终端零售药店VIP客户40,000多家，与全国百强药店连锁都有战略合作关系。公司自建的营销队伍已实现良好快速的发展。（五）种植基地公司2010年上市以来通过募集资金投资项目建设、超募资金投资项目建设和委托种植的方式，分别建设了紫云中药材种植基地、赫章中药材种植基地、六枝中药材种植基地、普定中药材种植基地和镇宁中药材种植基地，分别种植桔梗、虎耳草、山银花、吉祥草、百尾参、太子参、牛蒡子等中药材，积极实施外延性拓展，向上游产业延伸。16,0,0,0%,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文六、投资状况分析1、对外股权投资情况（1）持有金融企业股权情况,公司名称 公司类别,最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目,股份来源,贵州银行股份有限 商业银行公司合计,8,842,366.068,842,366.06,14,660,00014,660,000,9.46%-,27,162,955.8827,162,955.88,0.84%-,8,842,366.068,842,366.06,0.000.00,长期股权投资-,投资取得-,2、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况单位：万元,募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,138,790.4622,297.0771,833.37,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例（%）募集资金总体使用情况说明报告期内，公司严格按照募集资金使用管理的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时接受保荐代表人的监督。（2）募集资金承诺项目情况单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期,本报告期实现的效益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目,1天台山药业 GMP生产线建设项目,是,22,000 38,037.57 7,808.17 27,661.37,2013 年72.72%06 月 30日,否,否,17,否,否,否,否,否,否,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,2GAP 种植基地建设项目,否,4,859.78 4,859.78,48.32,990.88,2013 年20.39%06 月 30日,否,否,2013 年,3技术中心建设项目 是,4,984.63 5,432.07,790.37 1,404.87,25.86%06 月 30,日2013 年,4营销网络建设项目 是,3,230.7 9,746.07 1,229.02 7,915.82,81.22%06 月 30日,承诺投资项目小计,-,35,075.11 58,075.49 9,875.88 37,972.94,-,-,-,-,超募资金投向,1贵州百灵企业集团北京营销中心2收购贵州和仁堂药业有限公司股权3收购贵州世禧制药有限公司股权及增资4收购贵州正鑫药业有限公司股权及增资,否否否否,6,0674,0005,9704,100,6,0674,0005,9704,100,6,022.014,0005,9704,100,2011 年99.26%04 月 30日2011 年100%06 月 30日2011 年100%05 月 31日2011 年100%10 月 31日,是2,070.58 是1,418.73 是562.42 否,否否否否,5贵州百灵虎耳草GAP 种植基地,6,064.26 6,064.26,521.19 1,868.42,2012 年30.81%03 月 31日,6收购和仁堂少数股东股权,否,3,400,3,400,3,400,3,400,2012 年100%12 月 31日,2014 年,7胶原蛋白生产线,39,503.87 39,503.87,7,500,7,500,18.99%09 月 30,日,8收购贵州金圣方肥业有限公司及增资,1,000,1,000,1,000,1,000,2012 年100%11 月 30日,80.5,超募资金投向小计,-,70,105.13 70,105.13 12,421.19 33,860.43,-,-,4,132.23,-,-,合计,-,105,180.2 128,180.64 2,22,297.07 71,833.37,-,-,4,132.23,-,-,未达到计划进度或预 1、天台山 GMP 生产线项目和技术中心建设项目未达到预计效益的原因为：2012 年 8 月 7 日公司第计收益的情况和原因 二届董事会第十九次会议审议通过关于公司扩建募投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用18,，,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文,（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案，项目实施进度进行了调整，预计将于 2013 年 6 月 30 日完成项目的建设。2、GAP 种植基地项目未达到预计效益的原因为：紫云药材基地和赫章药材基地因当地政府建设的基础配套设施的建设缓慢，建设周期较预计有一定的延迟。3、虎耳草 GAP 种植基地未达到预计效益的原因为：因 2012 年上半年当地遭受了三次强降雨，无法达到施工条件，影响了项目的施工进度。上述情况公司已进行了充分的调研，董事会将对该情况进行详细的论证和分析，近期将对上述募投项目的实施进度做出调整。项目可行性未发生重大变动,适用本年度本公司使用超募资金人民币 19,311.58 万元。1使用超募资金收购贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司少数股东股权 2012 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金收购子公司少数股东权益的议案公司拟使用超募资金 3,400 万元收购控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称和仁堂药业）少数股东股权。本次收购前，公司持有和仁堂药业 60%股权，郭宗华持有和仁堂 40%股权。公司以超募资金 3,400 万元的价格收购郭宗华持有的和仁堂药业 20%股权，收购股权完成后公司持有和仁堂药业 80%股权。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。截至 2012 年 12 月 31 日，上述股权收购款 3,400 万元已全部支付。2使用超募资金建设胶原蛋白饮品投资项目 2012 年 8 月7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案，公司拟以超募资金 39,503.87 万元投资建设胶原超募资金的金额、用途 蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目，项目实施地点：贵州省安顺市经济技术开,及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,发区贵州百灵西北侧共计 267.81 亩的土地；项目建设周期：两年，即 2012 年 9 月-2014 年 9 月。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。3使用超募资金收购贵州金圣方肥业有限公司2012 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案及关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司进行增资扩股的议案，公司拟以超募资金 300 万元的价格收购贵州金圣方肥业有限公司 41.18%股权，收购股权完成后公司将持有贵州金圣方肥业有限公司 41.18%股权。在完成贵州金圣方肥业有限公司部分股权收购后，公司将以超募资金 700 万元对其进行增资扩股（本次增资 480.33 万元进入注册资本，219.67 万元进入资本公积），增资后公司持有贵州金圣方肥业有限公司 70%的股权。公司在此次收购之前，不持有该公司方股权，本次收购部分股权及增资完成后，贵州金圣方肥业有限公司成为公司的控股子公司，该公司于 2012 年 12 月 25 日更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司（以下简称肥业公司）。截至 2012 年 12 月 31 日，上述股权收购并增资款 1,000 万元已全部支付。适用报告期内发生1技术中心建设项目 2011 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案。投资规模由4,984.63 万元调整为 8,495.75 万元，增加超募资金投资 3,511.12 万元。公司原拟建地点位于公司厂区内，变更后：技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司扩建募投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案，公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整，19,元。,（,贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文投资总额由 8,495.75 万元调整为 5,432.07 万元，技术中心本部将在“天台山 GMP 生产线建设项目”中的质检研发楼实施。公司原拟建地点为技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内；变更后为：取消原“技术中心建设项目”中在公司厂区内建设的技术中心本部大楼的土建工程，技术中心本部实施地点由公司厂区内移至“天台上 GMP 生产线建设项目”中的质检研发楼，取消拟建于遵义医学院内的“药物安全评价中心”。公司保荐人宏源证券为已对上述两次变更事项出具保荐意见。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目承诺募集资金已使用1,404.87 万元，超募资金尚未使用。适用报告期内发生1技术中心建设项目 2011 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案。投资规模由4,984.63 万元调整为 8,495.75 万元，增加超募资金投资 3,511.12 万元。公司原拟建地点位于公司厂区内，变更后：技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内。2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司扩建募募集资金投资项目实 投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设,施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,项目”投资总额、实施地点的议案，公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整，投资总额由 8,495.75 万元调整为 5,432.07 万元，技术中心本部将在“天