600215_2010长春经开年报.ppt

长春经开（集团）股份有限公司,600215,2010 年年度报告,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.14九、监事会报告.21十、重要事项.23十一、财务报告.30十二、备查文件目录.30,1,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名,陈,平,主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李春雷李春雷,公司负责人陈平、主管会计工作负责人李春雷及会计机构负责人（会计主管人员）李春雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,长春经开（集团）股份有限公司长春经开Changchunjingkai(Group)Co.,Ltd.CCJK陈平,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,曹家玮长春市自由大路 5188 号0431-846442250431-,史晓东长春市自由大路 5188 号0431-846442250431-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,2,长春市自由大路 5188 号130031长春市自由大路 5188 号130031http:/上海证券报、中国证券报http:/公司董事会办公室,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称长春经开,股票代码600215,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 6 月 26 日长春市自由大路 5188 号1998 年 9 月 16 日长春市自由大路 5188 号,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,220108111008822010512406788012406788-02011 年 1 月 12 日长春市自由大路 5188 号220108000002576,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,22010512406788012406788-0福建华兴会计师事务所有限公司福建省福州市湖东路 152 号 7-9 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-12,215,217.52112,780,318.33100,881,735.62-84,963,118.2044,829,082.00,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）非货币性资产交换损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计3,金额-281,600.842,627,000.00205,560,566.33-12,320,901.58-9,665,527.29-74,682.80185,844,853.82,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,2010 年347,837,608.81112,780,318.33100,881,735.62-84,963,118.2044,829,082.002010 年末3,611,677,527.942,393,484,487.12,2009 年499,647,455.2336,423,815.312,877,635.98-55,667,521.60250,486,172.722009 年末3,081,370,407.372,293,805,438.16,本期比上年同期增减(%)-30.38209.633,405.72不适用-82.10本期末比上年同期末增减(%)17.214.35,2008 年211,224,927.528,201,104.972,095,951.01-121,948,480.361,089,043,469.552008 年末3,231,778,146.682,290,927,802.18,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.28200.2820-0.23754.3039-3.62480.132010 年末6.69,2009 年0.00800.0080-0.15560.1255-2.42840.702009 年末6.41,本期比上年同期增减(%)3,4253,425不适用增加 4.1784 个百分点不适用-81.43本期末比上年同期末增减(%)4.37,2008 年0.00590.0059-0.34090.0915-5.32553.042008 年末6.40,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,357,717,600357,717,600,100100,357,717,600357,717,600,100100,4,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,357,717,600,100,357,717,600,100,公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容2005 年本公司向国家开发银行股份有限公司借款 26600 万元，公司大股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司将其持有的本公司 3912.50 万股股份质押给国家开发银行股份有限公司,为该笔借款提供担保。相关质押登记手续，已于 2010 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况报告期末股东总数,前十名股东持股情况,单位：股,50,244 户,股东名称长春经济技术开发区创业投资控股有限公司海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户交通银行国泰金鹰增长证券投资基金长春中创国际房地产开发有限公司潘玉春中国建设银行股份有限公司国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)陈亚岚吕桂香计秀艳许景坤丁 琳,股东性质国家未知未知未知未知未知未知未知未知未知未知,持股比例(%)21.881.241.161.000.600.480.440.410.410.410.41,持股总数78,259,2004,451,3004,142,2233,560,0002,160,0001,705,7421,579,8871,478,8151,450,0001,450,0001,450,000,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质押39,125,000未知未知未知未知未知未知未知未知未知未知,5,名称,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,长春经济技术开发区创业投资控股有限公司海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户交通银行国泰金鹰增长证券投资基金长春中创国际房地产开发有限公司潘玉春中国建设银行股份有限公司国泰中小盘成长股票型证券投资基金(LOF)陈亚岚吕桂香计秀艳许景坤丁琳,78,259,200 人民币普通股4,451,300 人民币普通股4,142,223 人民币普通股3,560,000 人民币普通股2,160,000 人民币普通股1,705,742 人民币普通股1,579,887 人民币普通股1,478,815 人民币普通股1,450,000 人民币普通股1,450,000 人民币普通股1,450,000 人民币普通股,78,259,2004,451,3004,142,2233,560,0002,160,0001,705,7421,579,8871,478,8151,450,0001,450,0001,450,000,公司前十名股东中长春经济技术开发区创业投资控股有限公司与其他九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行,上述股东关联关系或一致行动的说明,动人。公司未知长春经济技术开发区创业投资控股有限公,司之外的其他九名股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司的控股股东为长春经济技术开发区创业投资控股有限公司，持有公司 21.88%的股份。公司的实际控制人为长春市国有资产监督管理委员会。,(2)控股股东情况单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(3)实际控制人情况名称,单位：元 币种：人民币长春经济技术开发区创业投资控股有限公司尚志勇2000 年 9 月 4 日100,000,000高技术风险投资、证券战略投资、实业投资项目融投资、企业收购兼并顾问长春市国有资产监督管理委员会,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员,(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,单位：股,报告期,是否在,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,内从公司领取的报酬总额（万元）（税,股东单位或其他关联单位领取报酬、,前）,津贴,陈,平,董事长,男,48,2010 年 9 月 15 日,2012 年 6 月 22 日,3,853,3,853,0,否,张树森余海清孙宝树张淑霞孙成龙张洪雁李春雷曹家玮金兆怀李建华孟庆凯,董事长（离任）副董事长（离任）副董事长、总经理董事（离任）董事董事、副总经理董事、总会计师、财务负责人董事会秘书独立董事独立董事独立董事,男男男女男男男男男男男,5857545652504039614440,2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2010 年 12 月 27 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日,2011 年 1 月 20 日2011 年 1 月 20 日2012 年 6 月 22 日2010 年 12 月 27 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日,45.0031.5036.0021.0023.3022.0516.2913.503.63.63.6,否否否否否否否否否否否,张孔马,闯平森,独立董事监事会主席（离任）监事（离任）,男男男,335857,2010 年 9 月 15 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日,2012 年 6 月 22 日2011 年 1 月 20 日2011 年 1 月 20 日,1.218.0018.00,否否否,李晓辉王景华杨照华刘亚进,监事监事监事副总经理,女男女男,43513652,2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 6 月 22 日2009 年 8 月 6 日,2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日2012 年 6 月 22 日,10.076.026.0217.50,否否否否,7,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,叶,飞,副总经理、总经济师,男,53,2009 年 8 月 6 日,2012 年 6 月 22 日,16.75,否,钱兴北杜凤文,副总经理（离任）副总经理（离任）,男男,5755,2009 年 8 月 6 日2009 年 8 月 6 日,2011 年 1 月 11 日2011 年 1 月 11 日,19.7117.80,否否,李,臣,副总经理（离任）,男,56,2009 年 8 月 6 日,2011 年 1 月 11 日,17.00,否,合计,/,/,/,/,/,/,367.51,/,陈 平：曾任长春市供热发展有限公司总经理，长春经济技术开发区招商引资办公室主任兼商务局局长，经济技术合作局局长，本公司董事、党委书记；现任本公司董事长、党委书记。张树森：曾任公司董事长、党委书记。余海清：曾任公司副董事长。孙宝树：曾任开发区党工委办公室副主任、党委书记，两委办主任，政府采购办主任，党委办公室主任，长春市供热发展有限公司总经理，本公司董事、总经理；现任本公司副董事长、总经理。张淑霞：曾任本公司董事。孙成龙：曾任长春轮胎有限公司总经理助理、副总经理等职；现任本公司董事。张洪雁：曾任长春联信光电子有限公司总经理助理，本公司企管部经理、房地产分公司总经理；现任本公司董事、常务副总经理。李春雷：曾任长春联信光电子有限公司财务总监，长春经济技术开发区审计局主任科员，本公司资产融资部经理；现任本公司董事、总会计师、财务负责人。曹家玮：曾就职于公司财务部、企管部；现任公司董事会秘书。金兆怀：任本公司独立董事，东北师大经济学院副院长，东北师大经济研究所所长、教授、博士生导师。李建华：任本公司独立董事，吉林大学法学院副院长、法学博士、教授，民商法学博士研究生导师，民法典研究所所长。孟庆凯：曾任吉林省财政投资评审中心财务评审部、综合部主任；现任本公司独立董事，吉林省投资（集团）有限公司财务总监。张 闯：任本公司独立董事，长春理工大学法学中心主任,吉林智辉律师事务所专家委员会执行主任。孔 平：曾任本公司监事会主席。马 森：曾任公司监事、党委副书记。李晓辉：曾就职于本公司证券部、行政办公室；现任本公司监事，就职于本公司监事会办公室。王景华：曾就职于本公司企管部、项目开发部、财务部；现任本公司监事，就职于本公司预算采购部。杨照华：曾就职于长春市公证处，本公司行政办公室、资产管理部；现任本公司监事，就职于本公司行政办公室。刘亚进：曾任本公司工程分公司副经理，热力公司副经理；现任本公司副总经理、工程分公司总经理。叶 飞：曾任长春经济技术开发区科技局副局长，长春轮胎有限责任公司董事长，长春国际会展中心总经理，本公司企管部经理；现任本公司副总经理、总经济师。钱兴北：曾任公司副总经理、长春市供热发展有限公司总经理。杜凤文：曾任公司副总经理、房地产分公司总经理。李 臣：曾任公司副总经理、长春国际会展中心有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况8,是,14,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况,姓名金兆怀李建华孟庆凯,其他单位名称东北师大经济学院吉林大学法学院吉林省投资（集团）有限公司,担任的职务副院长副院长财务总监,任期起始日期2004 年 1 月 1 日2008 年 12 月 1 日2010 年 1 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是,张,闯,长春理工大学,法学中心主任,2010 年 12 月 1 日,是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,依据长春经开(集团)股份有限公司工资管理办法确定，定期对高级管理人员实行考核测评，根据经济任务指标完成情况确定其奖励部分。长春经开(集团)股份有限公司工资管理办法见上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名,担任的职务,变动情形,变动原因,陈,平,董事长,聘任,选举,张树森余海清,董事长副董事长,离任离任,工作需要工作需要,张,闯,独立董事,聘任,选举,张淑霞,董事,离任,退休,孔马,平森,监事会主席监事,离任离任,工作需要工作需要,李春雷钱兴北杜凤文,董事、总会计师、财务负责人副总经理副总经理,聘任离任离任,选举工作需要工作需要,李,臣,副总经理,离任,工作需要,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员技术人员财务人员行政人员管理人员教育程度类别大学本科以上,9,专业构成教育程度,305专业构成人数6090197957数量（人）120,、,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,大专中专其他,1164920,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则及上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关的法律、法规、规范性文件的规定和要求，制定和修订了一系列内控制度，使公司的治理结构更加规范，切实保障了公司和股东的合法权益，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。公司目前治理结构如下：1、股东与股东大会公司已建立能确保所有股东充分行使合法权利、享受平等地位的治理结构，尤其重视中小投资者的权益保护；公司与股东的沟通渠道畅通，认真接待股东来访和来电咨询，保证所有股东对公司重大事项都有知情权；公司制订有投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制订有股东大会议事规则，进一步提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作；制订有关联交易管理办法，从制度上规范公司的关联交易行为。报告期内，公司共召开5次股东大会，参会股东依法行使权利，会议的表决程序及决议合法有效。2、控股股东与上市公司公司控股股东为长春经济技术开发区创业投资控股有限公司，通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司的决策和生产经营活动，不损害公司的权益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部职能部门能够独立运作，确保公司重大决策由公司股东大会和董事会依法做出。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、董事与董事会报告期内，公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会由11名董事组成，其中有4名独立董事，董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事均能够认真负责，勤勉尽职，诚信行事，熟悉有关法律法规，以保障公司及股东利益为前提履行职责，对股东大会负责。董事会已按照相关规定组建了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会，制定有各委员会的议事规则并规范运作。报告期内，公司共召开13次董事会会议，会议的召集、召开严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行，有效的发挥了董事会的职能。4、监事与监事会公司监事会由5名监事组成，其中有3名职工监事，人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司制定有监事会议事规则，监事会依法对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法合规性进行监督，维护股东权益。报告期内，公司共召开8次监事会会议，有效的发挥了监事会的监督职能。5、高级管理人员和经营班子公司经营班子按照董事会的决策开展经营工作,高级管理人员的选聘由公司董事会决策。公司经营班子构成合理、分工明确、各司其职、勤勉尽责。6、利益相关者公司尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等利益相关者的合法权益；公司重视社会责任，努力加强与利益相关者的沟通和交流，共同持续、健康地发展，积极承担社会责任。7、信息披露与透明度公司遵守法律、法规和公司章程的规定，严格按照信息披露事务管理制度等相10,、,、,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告关文件要求，及时、真实、准确、完整地披露各类信息，确保公司所有股东都有平等机会获得公司信息。报告期内，公司共披露临时公告 29 次，定期报告 4 次。8、关于公司治理专项活动情况据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（证监公司字【2008】27 号）等相关要求，公司积极开展公司治理专项活动，及时落实相关整改措施，使公司的治理更加完善。2010 年 7 月 5 日至 20 日吉林监管局对公司进行了现场检查，并于 2010 年 8 月 12 日下发了关于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定，要求公司就存在的问题进行整改。接到决定书后，公司董事会、监事会高度重视，认真制定整改措施，通过整改进一步完善了公司的治理结构。报告期内，公司积极制定和完善了内幕信息知情人管理制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度公司重大事项内部报告制度公司授权管理制度等相关制度。2011 年，公司将根据上海证券交易所上市公司内部控制指引相关规定全面推行内部控制体系建设，进一步完善公司的各项规章制度，提升公司的治理水平。年内完成整改的治理问题,编号吉林监管局于 2010 年 8 月 12 日下发了关于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定提出关于“审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事未占多数”的问题。吉林监管局于 2010 年 8 月 12 日下发了关于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定提出关于“董事长办公会议这种工作形式未经公司章程或股东大会授权。吉林监管局现场检查指出公司专项交易审批制度存在授权不当之处。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,问题说明公司已于 2010 年 7 月 22 日第六届董事会第十一次会议审议通过了关于调整董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案，调整后独立董事已在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数。董事长办公会是公司董事长召集执行董事、高管人员召开的工作会议，主要是听取经理层工作汇报，掌握生产经营情况、重大事项进展情况、存在的问题；检查股东大会决议、董事会决议的落实情况，检查董事、高管的履职情况。会议主要起到沟通情况信息、研讨问题解决办法以及督促、协调的作用。公司已于 2010 年 12 月 27 日股东大会通过公司授权管理制度，同时将专项交易审批制度废止。,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,陈,平,否,6,6,0,0,0,否,张树森余海清孙宝树张淑霞,否否否否,13131310,13131310,0000,0000,0000,否否否否,11,13,0,0,、,是,是,是,是,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,孙成龙张洪雁李春雷金兆怀李建华孟庆凯,否否否是是是,13131131313,13131121213,000000,000110,000000,否否否否否否,张,闯,是,6,6,0,0,0,否,年内召开董事会会议次数,其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度：根据相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事制度独立董事年报工作制度及审计委员会议事规则等。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作程序等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、经济管理等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的管理及长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司董事及高级管理人员的任用、公司对外担保、资产置换等发表了独立意见。在年审注册会计师进场审计前，审计委员会就年审工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报审计过程中，审计委员会注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师的审计计划提出了合理意见，并积极沟通解决审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,13,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司拥有独立的产、供、销系统，不存在和控股股东共,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独,用产、供、销体系的问题或重复、交叉业务的情况；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东不存在同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，所有高级管理人员均未在控股股东或关联单位领取薪酬。公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施等资产，资产独立完整，产权清晰。公司股东大会为最高权力机构，董事会、监事会及经营12,是,、,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,立完整情况财务方面独立完整情况,管理的职能部门能够依法独立运作，不存在控股股东及其他任何单位或个人的干预，也不存在混合经营、合署办公的情况。公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立健全了独立的财务核算体系和财务会计制度；拥有独立的银行帐户，独立核算、依法独立纳税。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法证券法上海证券交易所上市公司内部控制指引等相关规定及要求，结合公司自身实际情况，建立符合现代管理要,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排,求的内部组织结构，完善公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力，以专门管理制度为基础，以防范风险为出发点，通过全方位建立过程控制体系，促进企业持续、健康、稳定、规范的发展。按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和要求，结合公司实际，制定了内幕信息知情人管理制度，进一步规范公司内幕信息登记备案管理行为，加强了内幕信息保密工作。二是根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度等有关规定，按照不同类别，持续建立和完善综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理、营销管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为完备的制度体系。三是深入推进内部控制制度的有效实施，进一步完善公司治理关键环节，加大重大决策执行力，重大风险控制与防范能力得到有效提升。四是持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估与监控。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况，确保董事会对经理层的有效监督。公司设立了审计部，独立开展审计监督，负责对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况等情况进行审计与监督，对其内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见。根据公司内部控制制度规定和要求，按照公司内部控制的总体目标，由监督检查部门对内控制度落实情况进行定期和不定期的检查，监督检查结果和整改情况纳入对各单位的绩效考核。年终公司董事会审计委员会对公司年度内控建设和实施情况进行评价并形成评价报告，提交公司董事会审议通过后于上海证券交易所披露。根据上海证券交易所上市公司内部控制指引及相关法律、法规的要求，结合公司实际，制定内部控制检查监督计划。一是持续改进公司内部控制系统，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的顺利实现；二是建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，堵塞管理漏洞，保护公司财产的安全、完整；三是规范公司经营行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；四是确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。13,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告根据相关会计法规，公司制定了健全的财务制度，从内部财务治理结构到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责及财务管理等各个方面做了详细的规定，规范了财务管理和会计核算工作，强,与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,化公司财务核算及监督职能。由审计部开展常规性、制度化的内部审计，通过内部审计对内部控制的健全性、合理性和有效性进行检查、评估，将审计中发现的问题及整改建议及时报告董事会和管理层，并定期向审计委员会汇报，做出相应处理，以保证内部控制的有效实施。公司的快速发展对加强全面管理提出了新的挑战，持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，是不断提高企业核心竞争力及企业效益的发展要求。,(五)高级管理人员的考评及激励情况董事会下设薪酬与考核委员会,根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，依据长春经开(集团)股份有限公司工资管理办法确定工资总额,并定期对高级管理人员考核测评，根据经济任务指标完成情况确定其奖励部分。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：1、公司披露了长春经开（集团）股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告。披露网址：http:/2、公司未披露审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见。(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2010 年 4 月 20 日公司第六届董事会第七次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度，完善了年报信息披露管理的相关制度，建立健全了重大差错责任追究机制。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年年度股东大会,召开日期2010 年 5 月 25 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 26 日,(二)临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会2010 年第三次临时股东大会2010 年第四次临时股东大会,召开日期2010 年 7 月 12 日2010 年 8 月 10 日2010 年 9 月 15 日2010 年 12 月 27 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报、中国证券报上海证券报、中国证券报上海证券报、中国证券报上海证券报、中国证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 7 月 13 日2010 年 8 月 11 日2010 年 9 月 16 日2010 年 12 月 28 日,八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期经营情况回顾报告期内，公司原有会展、热力供应主营业务经营举步维艰。会展业务由于折旧和资产税负担沉重，经营业绩难以有效改善，仍然延续亏损状况；热力供应业务受煤炭涨价、气候偏冷等客观因素影响，经营严重亏损。报告期公司实现主营业务收入 34783 万元，同比减少 30%，主要原因是：报告期内进行资产置换，并以 9 月 30 日为置换资产交易评估基准日，因此 2010 年度利润表未合并会展、14,-,-,长春经开（集团）股份有限公司 2010 年年度报告热力供应业务第四季度收入，同时一级土地委托开发业务收入较上年同期减少。报告期内，为了提高资产质量，优化主营业务资产结构，提升竞争能力和持续盈利能力，公司与长春经开国资控股集团有限公司进行了资产置换，置出公司持有的所有会展资产和热力资产，包括公司会展整体资产、长春国际会展中心有限公司 95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司 99.99%股权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司 100%股权；置入了吉林省六合房地产开发有限公司 100%股权。通过本次置换公司主营业务转型为以房地产开发和基础设施承建为核心。发展方向和思路更加清晰、明确。报告期实现归属于上市公司股东的净利润 10088.17 万元，同比增长 3405.76%，主要是因为资产置换置出三家公司形成投资收益，置出会展中心整体资产产生营业外收入所致。2、报告期主要财务指标变动分析,报表科目应收票据,期末数或本期数,期初数或上期数2,000,000.00,增减百分比-100.00%,主要原因子公司长春国际会展中心有限公司本期收回应收票据所致。,公司 2010 年进行了资产置换，公司将其热,其他应收款,49,836,745.50,78,109,080.53,-36.20%力、会展资产全部置出，热力、会展公司年末不,再纳入并表范围导致。2010 年 12 月，公司与长春经开国资控股集团有限公司签订了资产置换协议，置入吉林,存货,2,675,410,792.21,1,228,375,351.38,117.80%省六合房地产开发有限公司，该公司主要资产为,存货，包括五宗待开发土地，面积共 433,062 平方米，共 1,475,205,716.90 元。,其他流动资产固定资产在建工程无形资产长期待摊费用短期借款预收账款应付职工薪酬,1,953,134.00139,924,708.868,104,794.804,075,626.94,1,198,677.64839,601,367