ST 创智：内幕信息知情人登记管理制度（2012年3月） .ppt

创智信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总则,第一条 为完善内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，公司根据证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以及中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）下发的上市公司内幕信息知情人登记管理制度指引等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度所称内幕信息，是指根据证券法在证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或,者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长,或者经理无法履行职责；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法,进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法,撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、,重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权,机关调查或者采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资,产的百分之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重,大损害赔偿责任；,（十七）上市公司收购的有关方案；,（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持,公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依,法限制表决权；,（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十三）对外提供重大担保；,（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或,者经营成果产生重大影响的额外收益；,（二十五）变更会计政策、会计估计；,（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚,假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十七）上市公司的股东、实际控制人拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（二十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；（二十九）本公司认定的其他未公开信息。,第三条,内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接,知悉内幕信息的人，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动人、关联方，及其董事、监事、高级管理人员；（八）因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人；,（九）前述（一）到（八）项所涉及自然人的父母、配偶和子女；（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员；（十一）本公司认定的其他人员。,第四条,内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，,内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。,第五条,董事会为负责公司内幕信息管理工作的机构，应确保登,记档案真实、准确、完整；董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人；公司证券事务部是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理；董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。内幕信息的日常管理工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。,第六条,公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各控股,子公司和参股公司等相关人员都应配合做好内幕信息的日常管理工作以及内幕知情人的登记备案工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第二章,内幕信息登记与备案,第七条,在内幕信息依法公开披露前，内幕信息事项相关责任人,应当填写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。,第八条,公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、,回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第九条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各单位内幕信息知情人档案。董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司,负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内，将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所。,第十四条,公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生,变化的，公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新,档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后2个工作日内向中国证监会湖南监管局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。,第十五条,公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回,购、服权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会湖南监管局。,第十六条,内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至,少保存10年。第三章 内幕信息流转,第十七条,公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及,本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人档案等；（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的,上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书；（三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日；（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。第十八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。,第二十条,公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情,人出示禁止内幕交易告知书（见附件二），以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公司签订一份内幕信息知情人保密协议（见附件三），该协议应明确规定各方的权利、义务及违约,责任。,第二十一条,公司应加强对内幕信息报送、流转和使用的管理。,对于无法律依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第四章,处罚,第二十二条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕知情人登记管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。第二十三条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。第二十四条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。,第五章,附则,第二十六条,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则,等规范性文件和公司章程的规定执行。,第二十七条第二十八条,本制度由公司董事会负责解释。本制度已经公司第六届董事会第15次会议审议通,过并随之生效。附件一：创智信息科技股份有限公司内幕信息知情人档案表附件二：禁止内幕交易告知书附件三：内幕信息知情人保密协议创智信息科技股份有限公司董事会二 O 一二年三月二十六日,附件一：创智信息科技股份有限公司内幕信息知情人档案表内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,工作单位及职务,类型 知悉内幕（亲属关系）信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：*ST 创智法定代表人签名：,公司代码：000787公司盖章：,附件二：禁止内幕交易告知书：创智信息科技股份有限公司现将禁止内幕交易的有关法律规定及处罚措施告知如下：一、证券法第七十六条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。二、证券法第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。特此告知！创智信息科技股份有限公司,年,月 日,附件三：内幕信息知情人保密协议甲方：创智信息科技股份有限公司乙方：,本协议于,年,月,日在,签署。,鉴于乙方担任甲方公司职务或从事相应业务，系公司内幕信息知情人。经友好协商，甲、乙双方就内幕信息保密事宜订立以下协议，以资信守：1、“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。2、乙方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施保证不被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。6、乙方若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。7、因执行本协议发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。8、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。甲方：创智信息科技股份有限公司（公章）乙方：_,