900951_2010大化B股年报.ppt

大化集团大连化工股份有限公司,900951,2010 年年度报告,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.13八、董事会报告.14九、监事会报告.21十、重要事项.22十一、财务会计报告.25十二、备查文件目录.59,1,联系地址,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中准会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,刘平芹张伟姜生国,公司负责人刘平芹、主管会计工作负责人张伟及会计机构负责人（会计主管人员）姜生国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,大化集团大连化工股份有限公司大化 B 股DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTDDLHG刘平芹,董事会秘书,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,周魏大化集团大连化工股份有限公司证券部0411-868934360411-,李晓峰大化集团大连化工股份有限公司证券部0411-868934360411-,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,2,大连市甘井子区工兴路 10 号116032大连瓦房店市松木岛化工园区,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告(四)信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报、中国证券报、香港商报（英文）大化集团大连化工股份有限公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类B 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称大化 B 股,股票代码900951,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点企业法人营业执照注册号,1997 年 10 月 17 日大连市甘井子区工兴路 10 号2102001102607,首次变更,税务登记号码,210211241832473,组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,24183247-3中准会计师事务所有限公司北京海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-114,285,501.21-116,408,097.76-116,408,097.76-114,285,501.21-56,591,527.45,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,金额-2,059,503.18-63,093.37-2,122,596.55,说明公司处置固定资产损益违约金、罚款支出等,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,营业收入,主要会计数据,2010 年248,901,235.98,2009 年1,910,182.71,本期比上年同期增减(%)12,930.23,2008 年422,640,269.30,3,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告,利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,-116,408,097.76-116,408,097.76-114,285,501.21-56,591,527.452010 年末1,075,895,786.81198,910,002.98,-75,258,019.74-75,258,019.74-46,395,462.94-39,312,632.882009 年末968,930,189.13315,318,100.74,不适用不适用不适用不适用本期末比上年同期末增减(%)11.04-36.92,6,773,050.666,773,050.66-83,942,283.61-101,032,596.722008 年末672,434,970.21390,576,120.48,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年-0.42-0.42-0.42-45.27-44.45-0.212010 年末0.72,2009 年-0.27-0.27-0.17-21.32-13.15-0.142009 年末1.15,本期比上年同期增减(%)不适用不适用不适用不适用不适用不适用本期末比上年同期末增减(%)-37.39,2008 年0.020.02-0.311.75-21.68-0.372008 年末1.42,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、未上市流通股份1、发起人股份,175,000,000175,000,000,63.6463.64,175,000,000175,000,000,63.6463.64,其中：国家持有股份,境内法人持有股份,175,000,000,63.64,175,000,000,63.64,境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他,二、已上市流通股份,100,000,000,36.36,100,000,000,36.36,1、人民币普通股4,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告,2、境内上市的外资股,100,000,000,36.36,100,000,000,36.36,3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,275,000,000,100,275,000,000,100,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,15,740 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,股份类别,持有非流通股数量,质押或冻结的股份数量,大化集团有限责任公司,国 有法人,63.64,175,000,000,未流通,175,000,000,冻结,34,000,000,王雪芹益生堂药业有限公司,未知未知,0.430.41,1,175,0001,120,000,-22,740,已流通已流通,未知未知,SHENYIN,WANGUONOMINEES,未知,0.36,983,700,101,600,已流通,未知,(H.K.)LTD.,刘丽军王君辉王美华严政尚书科张婷,未知未知未知未知未知未知,0.300.260.220.190.190.17,837,000717,350612,112535,884533,400459,600,173,770717,350416,182535,884,已流通已流通已流通已流通已流通已流通,未知未知未知未知未知未知,前十名流通股股东持股情况,股东名称,持有流通股的数量,股份种类及数量,王雪芹益生堂药业有限公司SHENYIN WANGUONOMINEES(H.K.)LTD.刘丽军王君辉,1,175,0001,120,000983,700837,000717,350,境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股,1,175,0001,120,000983,700837,000717,350,5,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告,王美华严政尚书科张婷王丽,612,112535,884533,400459,600448,449,境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股境内上市外资股,612,112535,884533,400459,600448,449,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系，是否是一致行动人。,公司前十名股东中国有法人股大化集团有限责任公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，公司未知其他股东是否存在关联关系，是否是一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,大化集团有限责任公司邢学朴1996 年 4 月 12 日3,057,850,000生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、液氨等,(2)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图6,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,刘平芹俞洪李晓冬傅世宁陈文臻王兆波,董事长副董事长副董事长董事董事董事,男男男男男男,474951564457,2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2010 年 8月 26 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日,2012 年 6月 16 日2010 年 7月 29 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日,是是是是是是,郑学慧张丽何平王华彬官喜俊毕重新桑勇陈学军江志军肖正吉李建涛,董事、总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事副总经理监事副总经理副总经理,男女男男男男男女男男男,5351546943584341545845,2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2010 年 3月 9 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日,2011 年 3月 2 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日,22.073.683.683.6816.128.3416.4214.29,否否否否是是是否否否否,7,是,是,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告,姜树林高志兴丁启龙姜生国周 魏,副总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书,男男男男男,6152395142,2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日2009 年 6月 16 日,2010 年 1月 6 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日2012 年 6月 16 日,0.4816.6214.5912.7312.04,否否否否否,合计,/,/,/,/,/,/,144.74,/,刘平芹：大化集团公司副董事长、副总经理、本公司董事长俞洪：大化集团有限责任公司副总经理、总经理，本公司原副董事长李晓冬：曾任大化集团有限责任公司人力资源部部长，2008 年 5 月至今，任大化集团有限责任公司副总经理，2010 年 8 月任本公司副董事长。傅世宁：大化集团公司资产经营部部长、总经理助理、本公司董事陈文臻：大化集团有限责任公司总经理助理、企划部部长，本公司董事王兆波：大化集团公司财务部部长，本公司董事郑学慧：大化集团有限责任公司硝铵厂厂长，本公司董事兼总经理张丽：大连交通大学任教，大连企业家市场教授，本公司独立董事何平：辽宁警官高等专科学校教授、2008 年 5 月任本公司独立董事王华彬：曾任辽宁省人大财经委主任，2008 年 5 月至今，任辽宁省工业经济联合会会长，2009 年 6 月起任公司独立董事。官喜俊：大化集团有限责任公司纪委副书记、监察室主任，本公司监事会主席毕重新：大化集团公司审计监察部副部长、审计室主任、审计部部长，本公司监事桑勇：大化集团有限责任公司运行部副部长，本公司监事陈学军：本公司技术部部长、2008 年 5 月任公司监事、副总经理江志军：公司总务部部长，2009 年至今任公司办公室主任，2010 年 3 月任本公司监事肖正吉：本公司副总经理李建涛：本公司副总经理姜树林：本公司副总经理高志兴：本公司重碱车间主任、技术部副部长、2008 年 4 月任本公司副总经理丁启龙：本公司重碱车间副主任、2008 年 4 月任公司副总经理姜生国：本公司财务总监周 魏：本公司董事会秘书(二)在股东单位任职情况,任期,是否领,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,终止,取报酬,日期,津贴,刘平芹,大化集团有限责任公司,副董事长、副总经理,1999 年 4 月 8 日,俞洪李晓冬,大化集团有限责任公司大化集团有限责任公司,总经理副总经理,2009 年 11 月 4 日2008 年 5 月 8 日,是,8,是,是,是,是,是,是,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告,傅世宁陈文臻王兆波官喜俊毕重新桑勇,大化集团有限责任公司大化集团有限责任公司大化集团有限责任公司大化集团有限责任公司大化集团有限责任公司大化集团有限责任公司,总经理助理、资产部部长总经理助理、企划部部长财务部部长纪委副书记、监察室主任审计监察部副部长运行部副部长,1996 年 4 月 9 日2004 年 10 月 9 日1997 年 1 月 18 日2006 年 1 月 6 日1998 年 4 月 12 日1997 年 1 月 8 日,在其他单位任职情况,姓名张丽何平王华彬周魏,其他单位名称大连交通大学辽宁警官高等专科学校教授瓦房店轴承股份有限公司大连橡胶塑料机械股份有限公司,担任的职务教授教授独立董事独立董事,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是,张丽、何平、王华彬为公司独立董事，周魏为公司董事会秘书。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据公司年初确定的年度经营业绩综合指标和管理职责，按月统计考核，年末结合公司总体经营情况，由公司董事会组织有关人员进行总体考核评价。独立董事薪酬由董事会拟定、股东大会审议批准。在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年度业绩挂钩的政策执行。董事、监事、高级管理人员的报酬主要采用月薪和年终奖相结合的方式执行，具体支付金额见董事、监事和高级管理人员报酬情况。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,俞洪李晓冬张为钢江志军姜树林,姓名,担任的职务副董事长副董事长监事监事副总经理,离任聘任离任聘任离任,变动情形,变动原因因工作调整因工作调整因工作调动因工作调动退休,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员专业技术人员行政管理人员财务人员,9,专业构成,专业构成人数,1,5712,21384545649,、,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告教育程度,教育程度类别大专以上学历具有专业技术职称,数量（人）,2791,228,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司认真执行监管机构关于公司治理的有关规定，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，推进体制、管理创新，保障全体股东利益。根据相关法律法规及公司相关规章制度的规定，公司股东会、董事会、监事会和经营层形成了规范的经营决策和监督机制，建立了公司治理的制度体系。报告期内，公司制定了内幕信息知情人管理制度外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，修订了公司章程。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证，及时披露股东大会各项决议，维护了股东权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司按照中国证监会相关规定及上海证券交易所上市公司控股股东实际控制人行为指引等要求规范控股股东行为，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，但由于与控股股东存在生产工艺流程上的紧密联系，故控股股东对公司影响较大。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任积极维护公司和全体股东的利益。公司已设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，并不断提高董事会的决策水平及运作效率。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司初步建立了对经理人员绩效评价与激励约束机制，公司将进一步深化对经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，完善考核体系。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8、公司治理专项活动开展情况公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及中国证监会相关文件要求，积极开展了公司治理专项活动。2010 年公司对内部控制体系的建设和运作进行了持续的健全和完善。公司依照关于发布上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答的通知的要求，启动了对对公司董事、监事及高管人员持本公司股票的情况进行全面自查公司已在日常监管中形成了相应的责任追究机制，公司董事、监事和高管人员严格遵守相关规定，执行情况良好。同时，没有发现公司董事、监事和高管人员发生违规操作本公司股票的行为。10,4,4,0,0,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告9、公司同业竞争及关联交易问题公司不存在同业竞争情况。公司与控股股东大化集团有限责任公司存在巨大关联交易。公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应，由公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供。公司生产装置与大化集团有限责任公司的合成氨及电厂配套装置是一整套完整的生产系统，应该实行整体上市。1997 年公司发行上市时由于发行额度只有 1 亿股的限制，只能将纯碱及氯化铵装置上市，而配套的合成氨及电厂由于资产数额较大不能实施整体上市。公司实施搬迁改造后，生产装置为 60 万吨联碱，公司仍需合成氨及热电配套项目，两配套项目投资 20 余亿元，由于公司资金紧张，根本无力建设合成氨及热电配套项目，此配套项目由大化集团有限责任公司实施建设。因此，搬迁改造完毕后，公司原生产工艺格局不变，公司关联交易仍不可避免。公司当前资金十分紧张，不可能有巨量资金收购集团的配套资产，若解决关联交易问题，只能通过资本市场融资解决。一般情况下要减少关联交易要通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，但由于存在 B 股公司融资方面的障碍，公司只能等待相关政策明朗和确定之后采取相关措施。针对当前存在的关联交易，公司只能按照相关法律法规要求，从程序上严格予以规范，以确保公司的独立性。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,刘平芹俞洪李晓冬郑学慧傅世宁陈文臻王兆波张丽何平王华彬,否否否否否否否是是是,4224444444,4224444444,否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。11,、,是,情况,是,情况,是,是,是,情况,、,体方案,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定的独立董事工作制度，从独立董事的一般规定、任职条件、独立董事的提名、选举和更换、职权、独立意见以及有效行使职权的必要条件等方面对独立董事的相关工作做了规定。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事人数均达半数，委员会主任均由独立董事担任。为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，公司专门制定的独立董事年报工作制度为独立董事在公司年报编制、披露过程中的相关工作提供了制度保障。报告期内，公司独立董事按照公司章程独立董事制度独立董事年报工作制度认真履行各项职责，勤勉、尽责。在公司年审机构进行年度审计期间，独立董事与年审会计师进行了多次沟通，推动了审计工作的顺利进行。报告期内，公司独立董事对公司业务发展、管理经营、法人治理等方面提出了专业而有效的建议，对公司的定期报告、关联交易、资金往来、董事、监事、高级管理人员的提名聘任等事项发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,由于公司与控股股东大化集团有限责任公司的生产工艺紧,业务方面独立完整人员方面独立完整资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整,密联系性，决定了公司必须从控股股东采购蒸汽、水、电等原料及动力，以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去，大量的资金往来也不可避免。公司在业务方面能独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。本公司资产完整，土地及商标按签署的合同规定支付使用费用，公司不存在以资产、权益为控股股东提供担保的情况。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。公司严格执行企业会计准则及其他相关的规定。公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理,制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况根据公司法证券法企业内部控制基本规范等相关法律法规要求，建立,内部控制建设的总,健全涵盖公司生产经营管理控制、财务管理控制、信息管理控制等全面的内部控制制度体系，提升公司经营管理水平，保证公司经营管理目标的实现，促进公司长期健康稳定的发展。12,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告,内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,公司建立了覆盖各个层面和环节的内部控制体系，该体系能够确保国家法律法规和公司内部控制制度的贯彻落实，维护公司资产的安全完整，促进公司运行的高效规范，并保证公司生产经营、重大投资、关联交易、财务管理、信息披露、人力资源等重要业务控制程序得到有效执行。公司董事会审计委员会设立审计室，配备专职审计人员，按照公司内审制度和工作条例，独立行使审计监督权。报告期内，公司审计室已经开展了相关工作，主要是针对内控制度的修订、完善工作进行监督和检查，发现问题及时改进。在进一步完善的基础上将开展内控制度的自我评价工作。董事会将建立全面完整、行之有效的内部控制制度，对现有的内控制度进行梳理，进一步完善，加强对制度的执行情况进行监督，及时改进。在进一步完善的基础上，聘请审计机构进行核实评价。公司在长期经营中形成了较为稳定合理的财务核算体系，相关规定都符合内部控制要求，公司也已经拟订了与财务核算相关的内部控制及财务管理等一系列制度，进一步加强和完善了会计核算、财务管理的职能和权限。公司在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得到较好执行。但是，由于内部控制的固有限制和外部环境的不断变化，使得公司内部控制体系还存在改进和完善的空间。董事会将继续按照法律法规的要求，从公司管理要求和业务发展的实际出发，优化内部控制设计，建立全面风险控制体系，增强内控功能和人员素质，进一步强,化内部审计的广度和深度，堵塞漏洞、消除隐患，最大限度地降低经营风险，提高公司的综合竞争力。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。随着董事会薪酬与考核委员会的建立和运作，公司将细化有关管理制度，建立完善考评与激励制度，以利于公司的长远发展。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司制订有信息披露管理制度，该制度详细规定了公司包括年报在内的各类信息披露的义务人、披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。公司制定的年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司年报信息披露的责任追究进行详细规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年 年 度股东大会,召开日期2010 年 5 月 18 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报 B010 版、上海证券报B24 版、香港商报（英）A20 版,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 19 日,13,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告(二)临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会,召开日期2010 年 8 月 26日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报 B002 版、上海证券报B172 版、香港商报（英）A7 版,决议刊登的信息披露日期2010 年 8 月 27 日,八、董事会报告(一)管理层讨论与分析一、报告期内公司经营情况的回顾一）报告期内总体经营情况2010 年是国家宏观环境与经济形势最为复杂多变的一年，经济运行波动较大。2010年因资源短缺、煤炭行业整合以及国家节能减排政策的全面实施，公司主要原料原盐、原煤市场价格呈单边上涨态势。公司主导产品纯碱市场供需矛盾依然突出，纯碱价格曾长期低位运行，第四季度由于节能减排造成纯碱供应相对减少，纯碱价格大幅上涨。报告期内，公司实现营业收入 24890 万元，实现营业成本 31524 万元，分别比上年增加24699 万元和 31419 万元，主要原因是上年公司停产，无产品对外销售，而本期公司 60万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现了营业收入和营业成本；2010年公司实现营业利润-11429 万元，较上年营业利润亏损 7528 万元增加亏损 3891 万元，2010年公司实现净利润-11641 万元，较 2009 年亏损 7526 万元增加亏损 4115 万元，其主要原因是公司主要原材料价格上涨，主导产品纯碱市场价格长期低位运行，同时公司 60 万吨联碱项目在转入正式生产经营状态后出现诸多问题，生产系统多次停产检修，未能实现 60 万吨联碱项目的规模和经济运行，生产运营成本增加，造成营业利润和净利润亏损较大。截至到2010 年，公司已连续两年亏损。公司经营和盈利能力的连续性和稳定性公司主导产品纯碱和氯化铵为关系国计民生的基础化工产品，且在未来较长时期内无法替代，因此从公司的产品看公司生产经营具有连续性和稳定性。公司的主要产品市场在东北地区，东北纯碱需求占全国需求总量的8左右，而公司作为东北唯一的纯碱生产企业，60万吨纯碱达产后也仅能提供5左右的纯碱需求量，且纯碱行业为地域便利性市场，运费对销售影响很大，所以从公司的经营规模和经营区域看，公司生产经营在在未来一段时期内具有连续性和稳定性。公司所在行业景气度与国民经济景气度具有较高的关联性，因此，公司的盈利能力将受国民经济运行周期影响而产生波动，这种状况将持续存在。二）公司主营业务及经营状况(1)主营业务分行业、产品情况公司以纯碱和氯化铵为主导产品，生产装置具有生产 60 万吨纯碱和生产 60 万吨氯化铵的产能。公司的 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态。2010 年公司计划生产纯碱 35 万吨，计划生产氯化铵 35 万吨，公司实际生产纯碱 17.15 万吨，其中轻灰 15.20万吨，重灰 1.95 万吨，实际生产氯化铵 17.69 万吨，其中农业氯化铵 15.88 万吨，工业氯化铵 1.81 万吨。14,-,0,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,分行业,化工,248,901,235.98,315,238,032.33,-26.65,分产品,联碱（纯碱及氯化铵）,248,901,235.98,315,238,032.33,-26.65,公司上年处于搬迁建设阶段，未实现主营业务收入。(2)主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,东北广东境外,地区,营业收入160,337,254.8331,081,002.1133,967,676.30,营业收入比上年增减（）,公司上年处于搬迁建设阶段，未实现主营业务收入。,(3)主要供应商及客户情况,单位:元 币种:人民币,前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计,286,354,759.3282,384,406.22,占采购总额比重占销售总额比重,90.8433.11,三）、资产构成变化情况,项目,金额,2010 年,占总资产的比重%,金额,2009 年,占总资产的比重%,增减变化（%）,总资产,1,075,895,786.81,100.00,968,930,189.13,100.00,应收账款存货固定资产在建工程短期借款应付账款预收款项其他应付款,26,087,841.0565,121,918.64914,709,487.42110,000,000.00193,449,501.1330,445,205.17394,869,503.68,2.426.0585.020.0010.2217.982.8336.70,6,639,022.6214,273,466.4811,119,988.13866,590,087.6168,150,000.0095,592,913.539,024,926.49304,847,377.57,0.691.471.1589.447.039.870.9331.46,1.734.5883.87-89.443.198.111.905.24,应收账款比重增加 1.73，主要为去年公司停产，无产品对外销售，而 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现营业收入，应收账款相应增加；存货比重增加 4.58，主要为公司去年停产，而 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，存货相应增加；固定资产比重增加 83.87，主要为 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，在建工程转入固定资产；在建工程比重减少 89.44，主要为公司 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，在建工程转入固定资产；15,大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度报告短期借款比重增加 3.19，主要为本期短期银行贷款增加；应付账款比重增加 8.11，主要为 60 万吨联碱项目投产，原材料采购量增加所致；预收款项比重增加 1.90，主要为 60 万吨联碱项目投产，预收销售货款所致；其他应付款比重增加 5.24，主要为公司向大化集团有限责任公司增加拆借资金 8576万元。公司费用变化情况,2010 年,2009 年,增减金额,增减比例（%）,销售费用管理费用财务费用,7,163,901.1521,848,932.6912,539,063.32,4,452,216.1273,085,622.94-104,736.91,2,711,685.03-51,236,690.2512,643,800.23,60.91-70.11-12071.96,公司销售费用较上年增加 271 万元，增加 60.91，主要为去年公司停产，无产品对外销售，而本期公司自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现营业收入，增加了销售费用；公司管理费用较上年减少 5124 万元，减少 70.11%，主要为去年公司计提离岗休息员工的职工辞退福利所致。公司财务费用较上年增加 1264 万元，主要为公司本报告期搬迁改造工程转入正式生产，贷款利息停止资本化，发生利息支出 1146 万元。四）、现金流变化情况,项目销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金,本期金额327,739,838.08316,641,475.1665,152,867.6867,740,991.38151,850,00