600180_ ST九发年报摘要.ppt

山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告摘要山东九发食用菌股份有限公司2011 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。1.4 公司负责人纪晓文、主管会计工作负责人纪晓文及会计机构负责人（会计主管人员）孙琛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所2.2 联系人和联系方式,董事会秘书,ST 九发600180上海证券交易所证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,缪玲红（代）浙江省杭州市萧山区市心北路94 号0571-828555100571-56059911sd_,孙琛浙江省杭州市萧山区市心北路94 号182680399600571-56059911sd_,3 会计数据和财务指标摘要3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,2011 年,2010 年,本年比上年增减,2009 年,1,0,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告摘要（%）,营业总收入,不适用,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,-3,481,938.78-3,481,938.78-3,481,938.78-3,481,938.78-4,802,556.012011 年末169,167,583.315,125,683.60164,041,899.71250,990,080.00,-6,074,929.02925,070.98925,070.98-6,074,929.027,006,472.842010 年末173,893,164.356,369,325.86167,523,838.49250,990,080.00,不适用-476.40-476.40不适用-168.54本年末比上年末增减（%）-2.71-19.53-2.07,-287,924.00-287,924.00-287,924.00-287,924.00-170,341,058.152009 年末166,886,691.51287,924.00166,598,767.51250,990,080.00,3.2 主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,-0.014-0.014-0.014-0.014-2.10-2.10-0.0192011 年末0.653.03,0.0040.0040.004-0.0240.55-3.710.0282010 年末0.673.66,-450-450-450450减少 2.65 个百分点增加 1.61 个百分点-167.86本年末比上年末增减（%）-2.99减少 0.63 个百分点,-0.001-0.001-0.001-0.001-0.17-0.17-0.6812009 年末0.660.17,3.3 非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损,2011 年金额,2010 年金额7,000,000,2009 年金额,2,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告摘要益,合计,7,000,000,4 股东持股情况和控制框图4.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,2011 年末股东总数,17,278 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,19,157 户,前 10 名股东持股情况,股东名称浙江新世界房地产集团有限公司烟台春灏广告装饰工程有限公司沈仁荣姜德鹏烟台嘉佰祥商贸有限公司烟台市牟平区投资公司陈红鹰彭守芬陈斌闻青南,股东性质境内非国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内非国有法人国有法人未知未知未知未知,持股比例(%)14.912.689.965.023.781.82,持股总数37,400,00031,837,96125,000,00012,600,0009,499,0004,565,8531,191,9221,123,372972,700940,000,持有有限售条件股份数量31,837,9619,499,000,质押或冻结的股份数量未知未知未知未知未知未知未知未知未知未知,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称浙江新世界房地产集团有限公司沈仁荣姜德鹏烟台市牟平区投资公司陈红鹰彭守芬陈斌闻青南兴业银行股份有限公司济南分行建元天华投资管理（北京）有限公司,持有无限售条件股份数量37,400,00025,000,00012,600,0004,565,8531,191,9221,123,372972,700940,000939,176890,0003,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,、,、,、,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告摘要,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。,4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事会报告5.1 管理层讨论与分析概要报告期内，公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及相关法律、法规的要求，维护公司股东权益，完善法人治理机制，规范信息披露工作。为了解决持续经营能力等破产重整遗留问题，公司管理层采取了多项措施：一、公司于 2011 年 7 月 26 日向上海证券交易所申请股票停牌，对公司所持烟台紫宸投资有限公司 100%股权的资产价值不实问题和实质控制权问题进行整改。二、公司对烟台市中级人民法院就公司与烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称正大物贸）借款合同纠纷一案下达的（2009）烟商初字第 2 号民事调解书向烟台市中级人民法院提起再审，烟台市中级人民法院对案件进行了再审并于 2011 年 12 月 24 日下达了（2011）烟民监字第 35 号民事调解书，同意公司将烟台紫宸投资有限公司 100%股权退还烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司，由此造成的公司未能获得盈利性资产和重整计划未能履行完毕的问题，公司可以通过选择其他重组方依据重整计划的内容向公司无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，注入资产超出 3.3 亿元的部分由公司按照破产重整协商定价、发行股份予以购买。三、公司选择郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称瑞茂通）作为重组方向公司注入盈利性资产，积极推进资产重组相关工作。公司于 2011 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十一次临时会议、于 2012 年 1 月 12 日召开 2012 年第一次临时股东大会，表决通过了关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案关于债务代偿的议案关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案等议案。同时，公司与瑞茂通签订了债务代偿协议、发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议等协议。根据协议，瑞茂通向公司无偿注入 3.3 亿元的资产代正大物贸向公司偿还 3.3 亿元债务，该 3.3 亿元资产为瑞茂通持有的徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称徐州怡丰）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称4,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告摘要,邳州丰源）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称江苏晋和）各 11.045%的股权；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第字第 DZ110084045 号企业价值评估报告，瑞茂通持有的徐州怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权、江苏晋和 100%股权评估净值合计为 29.88 亿元；徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和余下各 88.955%的股权由公司按照4.30 元/股向瑞茂通发行股份 618,133,813 股予以购买。上述交易如果获得中国证监会核准并最终实施，公司将彻底解决持续经营能力问题，徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和将成为公司的全资子公司，瑞茂通承诺拟注入公司资产在 2012 年、2013 年、2014 年归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利分别不低于 3.63 亿元、4.23 亿元、4.89 亿元，低于承诺部分将通过以总价一元的价格回购并注销瑞茂通所持公司相应数量股份的方式予以补偿。目前，上述资产重组事项正由中国证监会进行审批。,公司管理层采取的上述措施得到绝大多数股东的肯定和支持，尤其是社会公众股股东在开通网络投票、实施股东会表决的情况下对上述资产重组方案的同意支持率达到了 96%。公司管理层将积极推进上述重组进程，争取早日解决持续经营能力问题。,5.2 主营业务分行业、产品情况表,请见前述 5.1,5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明请见前述 5.1,6 财务报告,6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更,6.2 本报告期无前期会计差错更正,6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,公司董事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的保留意见的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为本公司除对烟台紫宸投资有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司 100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力，该资产重组事项已于 2012 年1 月 12 日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性。,公司董事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问题、消除涉及保留意见的事项。,监事会对会计师事务所非标意见的独立意见,5,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告摘要,监事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的“保留意见”的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为“本公司除对烟台紫宸投资有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司 100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力，该资产重组事项已于 2012 年 1月 12 日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性”。公司监事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问题、消除涉及保留意见的事项。,6,