平安证券新三板高新企业孵化器(1).ppt

1,新三板：高新企业孵化器,李鹏程平安证券有限责任公司二零一一年六月,目录,第一章 新三板概况第二章 新三板规则、制度及比较第三章 新三板实务操作 第四章 新三板答疑第五章 平安投行的优势,什么是新三板？,三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。,老三板,新三板,股份代办转让系统2001年7月启动原“两网”公司、退市公司,股份报价转让系统2006年1月启动北京中关村高科技企业,VS.,新三板的功能及定位,新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。,资本市场的蓄水池、初创期高科技企业的助推器、创业板、主板上市企业的孵化器,可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力,通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。,新三板与我国多层次资本市场,未来我国资本市场的多层次架构,主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业,创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段,三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。,主板&中小板,创业板,新三板,新三板的发展现状,挂牌规模：2006年初，北京中关村作为第一个试点园区。截至2011年1月21日，报价系统已有挂牌公司76家，总股本27.32亿股，多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。融资功能：五年来共14家股份报价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6.87亿元。其中，2010年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元。中海洋以1.13亿元的融资额成为单项融资最多的公司。转板：世纪瑞尔、久其软件、北陆软件已成功转板上市。此外，目前挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求，其中紫光华宇、星昊制药、合纵科技、海鑫科金、佳讯飞鸿、东土科技和双杰电气等8家公司IPO申请已获中国证监会受理，报价系统已成为科技型中小企业的”孵化器”与”蓄水池”。扩容：2011年试点园区拟扩大到全国，第一批可能新增20-30家国家级高新园区，并逐步扩大到50-70家园区。,目录,第一章 新三板概况第二章 新三板规则、制度及比较第三章 新三板实务操作 第四章 新三板答疑第五章 平安投行的优势,8,新三板法律法规体系及管理制度,新三板管理体制中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。新三板的法律制度体系,中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法,主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则,中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法,主办券商尽职调查工作指引（2009板）,股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则,证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法,新三板挂牌条件比较,新三板,中小板,（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；（2）主营业务突出，具有持续经营记录；（3）公司治理结构健全，运做规范；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）地方政府确认的试点资格。,（1）持续经营满三年；（2）最近三年主营业务，管理层，控制人不变；（3）财务指标：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。（4）其他非指标性条件。,创业板,（1）持续经营满三年；（2）最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）财务指标：最近两年连续盈利，累计不少于1000万元、且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。（4）其他非指标性条件。,门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。,新三板挂牌程序比较,新三板挂牌程序与中小板、创业板比较：决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查；企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。,新三板交易规则比较,新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排和技术实现上大体相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵活性新三板的股票，同样登记在结算公司，同样在深交所进行交易，资金、股票帐户均与深交所其他股票一样主要的不同就是协议成交不撮合。股东可以自由决定是否卖出自己的股票，控制市场对经营业绩和管理层带来的压力,新三板信息披露规则比较,新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷性和低成本。券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三板券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。,新三板的创新制度展望做市商制度,最新动态：目前新三板已基本确定将引入做市商制度，并有望在2011年下半年正式实施。,目前的转板程序,未来理想的转板机制,新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议暂停新三板报价转让，等候发审IPO发审会通过，则在主板、中小板或创业板挂牌上市若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让,转板“绿色通道”，即新三板企业如达到上创业板和中小板要求的，可以不通过证监会发审委审核，而由深交所负责审核直接转板或是仍由证监会发审委审核，但允许新三板挂牌企业单独“排队”，大大加快审核速度近期动态：证监会仍掌握IPO审核权，直接转板制度暂不推行。,新三板的创新制度展望转板机制,15,目录,第一章 新三板概况第二章 新三板规则、制度及比较第三章 新三板实务操作 第四章 新三板答疑第五章 平安投行的优势,新三板挂牌时间周期,拟挂牌企业了解新三板市场，企业决策挂牌新三板选择中介机构：券商总承包，由券商选择会计及律师事务所股份改制：2-3个月尽职调查：1个月制作挂牌备案材料中国证券业协会备案审查：2个月深圳证券登记公司办理股份登记：企业在“新三板”挂牌挂牌后定向融资及持续的信息披露,中介机构团队由券商牵头，整体挂牌时间一般需要6个月左右,新三板挂牌成本、费用和优惠政策,与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函后，每家券商可获得20万元资金支持。,主办报价券商的职能和工作程序,主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。,在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下：（1）为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务；（2）为公司的IPO、再融资提供保荐服务；（3）为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务；（4）为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务；（5）帮助公司实施投资者关系管理等。,在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序；在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。,主办券商的尽职调查内容,财务尽职调查,历史沿革调查,公司治理情况调查,合法合规事项调查,持续经营能力调查,尽职调查的内容,内部控制调查财务风险调查会计政策稳健型调查,主营业务及经营模式业务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的以来程度、技术优势和研发能力,公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况,近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等,公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等,企业挂牌新三板需完成的工作,企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌五个步骤。,企业挂牌新三板需完成的工作,召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合会计师、律师进行独立审计和调查,1、项目立项期,2、尽职调查和材料制作期,3、证券公司内核,4、报监管机构审核,配合主办券商准备材料向证券业协会报备协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续股份开始报价转让,配合主办报价券商项目小组尽职调查，配合完成尽调报告、推荐报告、工作底稿；在主办券商指导下完成股份报价转让说明书,配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核；配合完成内核报告、内核底稿,高科技企业的融资估值,新三板挂牌解决高科技企业估值难题,股权融资是首选,将融资思路从银行信贷转向股权融资向投资者出让少数股权，获取发展资金，不失控制权引入合适的投资者，共同经营，共谋发展，分担风险,初创期：资金投入大、研发风险高、收入少成长期：技术产业化、市场开拓的资金需求大成熟期：规模扩张、市场竞争、兼并收购,企业估值是核心,估值是高科技企业股权融资的关键问题估值定价既要考虑高成长性，也应反映其高风险特征三板引入做市商制度可有效解决高科技企业估值难题,融资难点多,普遍缺少土地、房产、机器设备等贷款抵押物；初创期风险大，从银行信贷角度风险收益不对称，放贷动力不足,高科技企业“成长的烦恼”,目录,第一章 新三板概况第二章 新三板规则、制度及比较第三章 新三板实务操作 第四章 新三板答疑第五章 平安投行的优势,企业新三板挂牌常见问题答疑（1/3）,不能直接向公众募集资金，但由于有了退出机制，使企业的定向增资更容易实现；公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款；截至2011年1月，新三板共14家股份报价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6.87亿元。,信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；交易佣金：0.15%；红利个人所得税：0-10%。,企业新三板挂牌常见问题答疑（2/3）,中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，现已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔三个成功案例；通过挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验。,健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一；通过挂牌工作可尽早解决企业发展过程中的不规范问题，并为今后上市奠定良好的规范运作基础。,企业新三板挂牌常见问题答疑（3/3）,信息披露企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作；成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大。,选择券商应注意：抗风险的能力、持续服务的能力、综合服务的能力（挂牌、增资、重组、转板、经纪）；选择会计师所应注意：最好选规模大的有证券从业资格的会计师事务所。审计期间最好是两年加一期，对未来的运作有好处，对树立企业形象有好处；选择律师事务所要注意到：首先选有责任心、有经验的律师，其次选大的律师事务所。,目录,第一章 新三板概况第二章 新三板规则、制度及比较第三章 新三板实务操作 第四章 新三板答疑第五章 平安投行的优势,2004年6月和2007年3月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市；中国平安为2010年美国财富杂志2010世界500强、福布斯全球2000强前500名与英国金融时报全球市值500强，三度蝉联非国有企业第一名,中国平安保险(集团)股份有限公司成立于1988年，是中国第一家融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队，截至2009年12月31日，集团总资产为9357亿元，实现总收入1528亿元，净利润145亿元。,平安高管团队在联交所大厅合影,汇丰入股平安签约仪式,中国平安深圳总部办公楼,综合金融集团背景,保险,银行,投资,提供国际领先的综合金融服务,首批具有主承销资格的券商之一 2006-2009连续四年获深圳证券交易所最高荣誉最佳保荐机构称号 拥有百余家股权融资项目、百余家财务顾问项目的成熟运作经验 高素质专业化团队，保荐代表人数量位列业内前三甲,平安投行致力于为国内企业提供高质量的的融资服务和财务顾问服务，以股本融资、改制重组、兼并收购、股权激励方案设计等协助客户实现战略目标。,主要业务：首次公开发行股票 上市公司增发 上市公司配股 可转换债券 收购兼并 资产重组新三板主办券商 股权激励计划 股权分置改革 其它财务顾问,平安投行：中小企业保荐领军券商,2010年全年IPO承销额排行榜中，平安证券亚洲排名第8位（from Thomson Reuters)自新股发行制度改革以来，平安投行IPO保荐家数排名行业第一保荐数量市场占有率遥遥领先,中小板保持11%左右,创业板保持12%左右,名列市场前茅连续四年蝉联深交所“最佳保荐机构”殊荣，市场认可度高,IPO承销家数前五名,数据来源wind统计区间为09年新股发行制度改革后至2011年2月28日,平安投行：卓越的市场品牌,专业团队接近300人，保荐代表人79名，排名全国前三强；50%以上具有律师、会计师、资产评估师资格，近70%以上为硕士学历；管理团队及保荐代表人从业经验丰富，具备良好的专业素质及创新能力，具有5年以上从业经验者达80%。,平安投行部分核心管理团队合影,在平安投行，永远都只有一支团队，在这个团队里，每一个人都会全力以赴，不去计较付出是否会得到应有的回报。团队协作是平安的核心竞争力之一，也是平安证券投行一直以来不遗余力所推崇的平安文化、平安精神。,平安投行：专业化的团队合作体系,投行,为企业改制重组、新三板挂牌、及后续转板等提供全程服务；为企业挂牌新三板后再融资、并购等资本市场运作提供全程服务；协助企业进行投资者关系管理，共同维护公司良好市场形象；持续对企业及其行业进行深入研究，挖掘和发现公司价值，为公司战略发展出谋划策。,银行,为企业提供综合存贷服务、协助公司优化存贷规模和结构，降低债务融资成本，提高债务融资效率；为企业提供全套中间业务服务、提供方便的业务结算、资金流转服务。,为新三板企业提供全方位服务,信托,为企业挂牌新三板后实施项目计划提供专项资金支持；为企业挂牌前后实施各类持股计划提供专项资金支持；设立灵活的信托产品协助企业开展资本运作和其他业务。,资产管理,为企业闲置资金提供专项管理以获得最佳投资收益；为企业年金提供管理服务以实现收益风险的最优配置；和市场其他机构投资者一起充分挖掘企业价值，为公司挂牌后股价合理定价，并维护公司挂牌后市场价格。,保险,为企业及其员工提供全套财险、寿险、养老金险、健康险等服务。,为新三板企业提供全方位服务,平安证券有限责任公司地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼八楼邮编：518048网址：http:/www.PA,