三川股份：国信证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用专项核查报告.ppt

、,国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，作为江西三川水表股份有限公司（以下简称“三川股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：,一、保荐人进行的核查工作,国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。,二、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2010269 号文关于核准江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司于 2010年 3 月首次公开发行普通股（A 股）1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 49.00 元，募集资金总额人民币 63700 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 61054.6934 万元。上述募集资金到位情况已由深圳市鹏城会计师事务所审验确认,并出具了“深鹏所2010096 号”验资报告。,根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）的精神，公司于 2010 年末对发行费用进行了重新确认，将 公司 2010 年 3 月首次公开发行股票发生的人民币2,270,356.00 元的路演费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的募集资金净额为 612,817,290.00 元。,、,注 1,三、募集资金管理情况根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580364）、中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行（1506211029024580240）、中国农业银行股份有限公司鹰潭市分行营业厅（14-391101040009899）、中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行营业部（36001951100052503095）、中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行（36001951400052501414）、上海浦东发展银行南昌分行长天支 行（64050154500000648）、中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 鹰 潭 市 分 行 营 业 部（742968883818091001）开立募集资金专用帐户，并在募集资金到位后与相关银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订募集资金三方监管协议。考虑到相关募集资金所对应的产能新建项目的建设时间较长，为了提高募集资金使用效率，尽最大程度维护公司全体股东的利益，公司将募集资金账户中的部分资金（依据资金使用进度的需要）以定期存单方式存储，并在与相关银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议中明确存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得抵押。根据该等协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，募集资金三方监管协议履行状况良好。截止 2011 年 12 月 31 日，公司的募集资金结余金额为 408,090,038.67 元，公司募集资金专户存储情况如下表所示：,银行名称中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行,账号36001951400052501414,存储余额（元）1,195,437.04,备注,中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部,36001951100052503095,.50,28,069,707,注 2,注 3,注 6,部,银行名称中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部上海浦东发展银行南昌分行长天支行中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行中国农业银行鹰潭市分行营业合计,账号1506211029024580364000020070479165264050154500000648150621102902458024014391101040009899,存储余额（元）70,408,970.389,418,244.7921,348,074.89141,869,653.63135,779,950.44408,090,038.67,备注注 4注 5注 7,注 1：上表中存储余额为活期存款余额。注 2：为了提高资金存款收益，公司在中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国建设银行股份有限公司鹰潭营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 25,000,000.00 元。注 3：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额 65,000,000.00 元。注 4：为了提高资金存款收益，公司在中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国银行股份有限公司鹰潭市分行营业部的存储余额已包括定期存款账户余额 9,069,750.00 元。注 5：为了提高资金存款收益，公司在上海浦东发展银行南昌分行长天支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中上海浦东发展银行南昌分行长天支行的存储余额已包括定期存款账户余额 15,000,000.00 元。注 6：为了提高资金存款收益，公司在中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国工商银行股份有限公司鹰潭四海支行的存储余额已包括定期存款账户余额 100,000,000.00 元。注 7：为了提高资金存款收益，公司在中国农业银行鹰潭市分行营业部另行开设了从属,于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提,取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国农业银行鹰潭市分行营,业部的存储余额已包括定期存款账户余额 135,000,000.00 元。,四、募集资金项目的使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：,向,是,否,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,募集资金使用情况对照表单位：人民币元,募集资金净额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金净额比例,612,817,290.0030,190,000.0030,190,000.004.93%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,176,862,774.91221,673,198.80,承诺投资项目和超募资金投,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定使用状态日期,本年度实现的效益（万元）,是否达到预计收益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,年产 1 万吨管材项目,否,25,810,000.00,25,810,000.00,1,429,149.63,24,759,882.81,95.93%,2011 年 2 月 28 日,17.93,否,否,年产 15 万台工业水表项目,30,190,000.00,14,635,000.00,3,027,732.80,3,027,732.80,20.69%,2011 年 12 月 31 日,不适用,年产 200 万台智能表技术中心建设项目年产 300 万台水表合资项目营销网络建设项目,否否否否,75,080,000.0020,610,000.0020,000,000.0030,015,000.00,75,080,000.0020,610,000.0020,000,000.0030,015,000.00,1,385,675.46187,567.60,27,250,139.13424,375.5610,800,000.009,438,088.00,36.29%2.06%54.00%31.44%,2011 年 6 月 30 日2011 年 12 月 31 日2010 年 12 月 31 日2011 年 6 月 30 日,1,557.64305.32,不适用不适用否不适用,否否否否,承诺投资项目小计,201,705,000.00,186,150,000.00,6,030,125.49,75,700,218.30,40.67%,1,880.90,否,超募资金投向,1、归还银行贷款2、补充流动资金,否否,15,000,000.0065,000,000.00,15,000,000.0065,000,000.00,15,000,000.0065,000,000.00,100.00%100.00%,不适用-不适用-,否否,3、购置建设与发展用地421.2 亩,否,26,956,800.00,26,956,800.00,26,956,800.00,100.00%,2011 年 3 月 31 日,不适用-,否,4、不锈钢水表项目5、受让甬岭水表 51%e 股权,否否,49,636,200.0076,500,000.00,49,636,200.0076,500,000.00,520,298.4038,260,000.00,756,180.5038,260,000.00,1.52%50.01%,2012 年 12 月 31 日,不适用-不适用,否否,超募资金投向小计合计,233,093,000.00434,798,000.00,233,093,000.00434,798,000.00,38,780,298.4044,810,423.89,145,972,980.50221,673,198.80,62.62%50.98%,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,1、公司“年产 200 万台智能水表项目”，原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施,计划在 2011年 6 月 30 日该项目达到预定可使用状态。由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地 421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产 200 万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施，目前，该项目正在实施中。2、公司“营销网络建设项目”原计划分别在哈尔滨、郑州、上海、昆明、西安及广州新建东北、华北、华东、西南、西北及华南地区营销管理分公司。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已在郑州、西安建立了营销分公司，其余区域的营销网络建设也正在积极进行之中，造成项目未达到计划进度的主要原因是：面对迅速扩大的营销网络，公司在项目选址选择、营销管理人才招聘培养、营销队伍建设等方面均遇到部分困难，对此公司采取了较为稳健的建设步骤，集中现有力量，重点建设成熟项目，取得成功经验后再迅速全面建设实施，力争用好项目建设资金、早日完善营销网络，实现公司的稳健发展。,，,3、公司“年产 15 万台工业水表项目”用途变更为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额变更为 1463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）,公司经与德国 Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)合作，已共同设立了江西三川埃尔斯特水表有限公司，目前，该项目正在实施中。4、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施，因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”实施地点变更至该址，因新购置用地需经过审批等程序，致使该项目截至 2011 年 12 月 31 日尚未实施完成，目前，该项目正在实施中。5、公司年产 1 万吨管材项目可研预计达产年份能够实现效益 1,482.70 万元，报告期内该项目虽已基本建成，但产品尚未规模量产，公司正积极组织生产，开拓管材产品的销售渠道，力争项目早日达产达效。6、公司年科 300 万台水表合资项目可研预计达产年份实现利润 1,092.7 万元，报告期内该项目实现水表产量 211.07 万台，销量 208.78 万台，净利润 305.32 万元。未达到预计效益的原因是：根据产品布局，公司将多数中低端产品转移自该公司生产，该部份产品附加值较低，另外公司实行统一的销售政策，该公司产品（贴牌产品除外）均以相对固定的结算价格销售给由母公司再由母公司统一对外销售，其中部份利润转移至母公司，该项目由于产品结构及结算单价与可研时的差异导致未能达到预计效益。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金补充流动资金情况,未发生重大变化公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 63,700.00 万元，募集资金净额为 61,281.73 万元，扣除募集资金项目投资需求 18,615.00 万元(变更后），超额募集资金为 42,666.73 万元。截至 2011 年 12 月 31日，公司累计使用超额募集资金 1,500.00 万元归还银行借款、6,500.00 万元永久补充流动资金、2,695.68万元购买建设发展用地、3,826.00 万元受让甬岭水表 51%股权及 75.62 万元建设不锈钢水表项目。1、公司“技术中心建设项目”原计划在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号：鹰国用（2009）第 2218 号）“年产 15 万台工业水表项目”原计划在鹰潭市龙岗新区余国用（2009）第 G-4-004号地块实施。因城市总体规划调整，原计划“技术中心建设项目”项目用地调整为商业用地，已经不能用于该项目建设。为此，公司在鹰潭市龙岗新区另行购置土地 421.2 亩，并决定将募集资金项目之“技术中心建设项目”、“年产 15 万台工业水表项目”实施地点变更至该址。2010 年 9 月 20 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点的议案，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。2、公司“年产 200 万台智能水表项目”原计划全部在公司总部经营区域预留的土地上实施（国有土地使用权证号为：鹰国用(2009)第 2218 号)，由于城市总体规划的调整，公司总部经营区域的土地，除已建成厂房的厂区外，经政府收储全部变更为商业用地。为此，为适应公司当前建设与今后发展需要，公司已在鹰潭市龙岗新区购置建设与发展用地 421.2 亩，以建成功能齐全、设施完备、生产区域集中、配套工程完善的水工产业基地。出于加强公司整体规划和一体化管理考虑，公司拟将“年产 200 万台智能水表项目”尚未投资建设的部分建设内容变更到上述地点实施。2011 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点的议案，公司独立董事均对该事项发表了明确意见，同意上述募集资金投资项目实施地点的变更。2010 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案。原募集资金用途“年产 15 万台工业水表项目”变更后用途为“对外投资设立合资经营企业”，拟投入资金额为1463.5 万元（原项目投资额 3019 万元）,公司经与德国 Elster Asia Gmbll(埃尔斯特亚洲有限公司)洽谈，已达成共同投资举办合资经营企业，并正式签署“江西三川埃尔斯特水表有限公司合资合同”。2011 年 1 月7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了此议案。根据公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，公司以募集资金 52,979,683.27 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于 2010 年 6 月 30 日完成了上述置换。不适用,无,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况,1、年产 1 万吨管材项目已实施完成，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 119.54 万元（含利息收入 14.57 万元），结余金额占承诺投入总额的 4.63%，属预算正常差异。2、年产 300 万台水表合资项目已实施完毕，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 941.82 万元（含利息收入 21.86 万元），结余金额占承诺投入总额的 47.09%，结余原因为：该项目预算时间较早，实际实施时由于技术进步及市场变化等因素，节省了建设工程和设备购置投资，同时由于公司本着励行节约的原则，在其他设施及费用方面节省了部分费用，导致该项目资金节余较大。所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户或以定期存单方式存储。,五、募集资金投资项目变更的情况,根据第三届董事会第一次会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于变更募集资金用途的议案，公司原募集资金用途“年产 15 万台工业水表项目”变更为“对外投资设立合资经营企业”，截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已使用资金 3,027,732.80 元。,六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见,深圳鹏城会计师事务所对江西三川水表股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了关于江西三川水表股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，发表意见为：三川股份董事会编制的2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告已按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了三川股份 2011 年度募集资金的存放与使用情况。,七、保荐人的核查意见,经核查，保荐人认为：2011 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的情况。（以下无正文）,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：,_张俊杰,_林斌彦国信证券股份有限公司,2012 年,月,日,