海南瑞泽：信息披露管理制度（2011年8月） .ppt

海南瑞泽新型建材股份有限公司,信息披露管理制度,第一章 总则,第一条 为规范海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和其他规范性文件以及海南瑞泽新型建材股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本信息披露管理制度。,第二章 信息披露的基本原则和一般规定,第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、法规、部门规章、股票上市规则和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的办法、通知、指引以及公司章程的相关规定，履行信息披露义务。,第三条 公司应当公平、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。,公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不,履行或不完全履行向深交所报告和接受深交所质询的义务。,第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真,实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明,理由。,1,第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。,公司发生的或与之有关的事件没有达到股票上市规则规定的披露标准，或者股票上市规则没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照股票上市规则及时披露。,未公开重大信息公告前，出现泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即公告。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。,公司存在未公开重大信息，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买,卖公司股票及其衍生品种。,处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照股票上市规则的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。,第八条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。,公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备查文件。第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。,公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违,2,规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。第十条 定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，深交所要求公司作出说明并公告的，公司应当按照深交所要求办理。第十一条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午 9：00前向深交所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在深交所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。,第十二条,公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时,备臵于公司住所地，供公众查阅。,第十三条的畅通。第十四条,公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交,所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。,第十五条,公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其,他情况，按股票上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按股票上市规则披露或履行相关义务。,第十六条,公司对股票上市规则的具体要求有疑问的，应当向深交所咨3,询。,第十七条,公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规,定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。第十八条 公司董事会秘书负责办理信息披露事务。董事会秘书依据有关法律、行政法规、股票上市规则和公司章程的相关规定履行职责。第三章 定期报告第十九条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及股票上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。第二十一条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。第二十二条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。4,第四章 临时报告,第二十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和股票上市规则发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、重大事件公告。,临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十四条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。公司应当通过中小企业板网上业务专区和深交所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深交所，经深交所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站（以下简称“中国证监会指定网站”）对外披露。,第二十五条 公司召开董事会会议和监事会会议，应当在会议结束后及时将会议决议公告文稿和会议决议报送深交所备案，并按照股票上市规则的规定和深交所的要求公告。,公司召开股东大会，应当在会议结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所备案，并按照股票上市规则和深交所的要求公告。,第二十六条 第六条所称重大事件包括但不限于股票上市规则规定的应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁以及其他重大事件。是否构成重大事件，应按照股票上市规则的规定认定。,重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响,的信息，包括但不限于：,（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润,分配及公积金转增股本等；,（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；,（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；,（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大,经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；,（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；,5,（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、本,指引和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。,第二十七条 公司子公司发生的第二十六条规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当按照股票上市规则的有关规定履行信息披露义务。第二十八条 公司和公司子公司的项目投资和贷款根据公司章程的规定需要公司董事会和股东大会批准的，公司应当通过相关会议决议公告的形式履行信息披露义务。,第二十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点,后及时履行首次披露义务：,（一）董事会或监事会作出决议时；,（二）签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；,（三）公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发,生时。,第三十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：,(一)该事件难以保密；,(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。,第三十一条 公司按照第二十九条规定首次披露临时报告时，应当按照股票上市规则规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照股票上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。第三十二条 公司按照第二十九条或第三十条规定履行首次披露义务后，还,应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：,(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时,披露决议情况；,(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时,披露意向书或协议的主要内容；,6,上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，,应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；,(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或,否决情况；,(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因,和相关付款安排；,(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关,交付或过户事宜。,超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。,(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第三十三条 公司子公司发生的重大事件涉及本章第二十九条、第三十条和第三十二条规定的任何情形的，应及时向公司履行报告义务，并由公司及时履行信息披露义务。,第三十四条 公司应当在中午休市期间或 15:30 后通过中国证监会指定网站披露临时报告。公司报送的临时报告在 11:30 前获得深交所确认的，于当日11:30-13:00 期间在中国证监会指定网站披露；在 11:30 后获得深交所确认的，于当日 15:30 后在中国证监会指定网站披露。,公司在中午休市期间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及股票上市规则规定的停牌事项的，股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公司在 15:30 后通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，股票及其衍生品种在次一交易日的停复牌安排参照股票上市规则有关规定执行。第三十五条 在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站披露临时报告：,（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格,产生较大影响，需要进行澄清的；,7,（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的；,（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏的；,（四）中国证监会或深交所认为必要的其他情况。,公司或深交所通过中国证监会指定网站、深交所网站等途径及时披露公司股,票及其衍生品种的具体停复牌时间。,第三十六条 公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向深交所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。,公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息，但以其他方式传播公告信息的,时间不得先于中国证监会指定网站。,第三十七条 公司按照第二十九条或第三十条规定报送的临时报告不符合股票上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。,第五章 信息披露的内部管理,第三十八条 公司应根据文件信息保密管理规定明确未公开重大信息的范围及内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露的责任承担等事项。,第三十九条 公司各部门及下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告与,本部门、下属公司相关的未公开重大信息。,第四十条 公司应根据本制度确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下,属公司应报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。,第四十一条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事,会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。,第四十二条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时,报告公司董事会，同时知会董事会秘书。,第四十三条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确,8,未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。,第四十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进,行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。,第四十五条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票及其衍生品种。,第四十六条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。,第四十七条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书,许可，任何人不得从事投资者关系活动。,第六章 信息披露的行为规范,第四十八条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者,现场调研、媒体采访等。,第四十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，,承诺书至少应包括以下内容：,(一)承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人,员以外的人员进行沟通或问询；,(二)承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大,信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；,(三)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除,非公司同时披露该信息；,(四)承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测,的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；,(五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；(六)明确违反承诺的责任。,第五十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文,9,件。,发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及,时发出澄清公告进行说明。,发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。,第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东,方或其他单位提供未公开重大信息。,第五十二条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行)，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。,第五十三条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息，公司应要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。,在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖公司该证券。一旦出现泄漏、市场传闻或相关证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。第五十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。,第五十五条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深交所并公告：,(一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；(二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。,第五十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。,第七章 监管措施和违反本制度的处理,10,第五十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人违反本制度相关规定，按深交所有关规定予以处理。涉嫌内幕交易、操纵市场等行为的，公司向深交所报告或中国证监会报告，,提请对其违规行为进行立案稽查。,第八章 释义,第五十八条 本制度下列用语具有如下含义：,(一)披露：指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、股,票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。,(二)及时：指自起算日起或触及股票上市规则披露时点的两个交易日内。(三)公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。,(四)选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者,披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。,(五)特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，且有可能利用有关信息进行交易或传播有关信息的机构或个人，包括但不限于：,1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；,3、持有、控制公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；5、深交所认定的其他机构或个人。,第五十九条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、深交所有关业务规则和公司章程确定。,第九章 附则,第六十条 本制度解释权属公司董事会。,第六十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。,11,