伟星新材：内幕信息知情人管理制度（2012年3月） .ppt
,内幕信息知情人管理制度,浙江伟星新型建材股份有限公司,内幕信息知情人管理制度,（2012 年 3 月修订）,1,、,）,内幕信息知情人管理制度浙江伟星新型建材股份有限公司内幕信息知情人管理制度,第一章,总则,第一条 为进一步提高浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法，中国证监会上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，深圳证券交易所（以下简称“深交所”股票上市规则、中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项和浙江证监局关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程公司信息披露管理制度的有关规定，特制定本制度。第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书为具体执行负责人；董事会秘书办公室为日常工作部门，协助董事会秘书做好内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等工作。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 本制度适用但不限于公司及下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，相关人员应做好内幕信息的保密及报告工作，一旦发现问题在第一时间向董事会秘书报告。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得对外泄露、传送、报道涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外传送、报道的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外传送、报道。,第二章,内幕信息范围2,内幕信息知情人管理制度,第五条 内幕信息是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事长、三分之一以上的董事、监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌违法违纪被司法机关调查或采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）公司再融资、股权激励或重大并购重组筹划活动及有关方案；（十八）公司依法披露前的定期报告、业绩快报和财务报告等；,3,内幕信息知情人管理制度（十九）中国证监会及深交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章,内幕信息知情人范围,第七条 内幕信息知情人是指证券法第七十四条规定的有关人员。第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。,第四章,内幕信息知情人备案管理,第九条 公司董事会秘书办公室应建立内幕信息知情人档案，如实、完整记录内幕信息在公开前的策划、编制、传递、审批、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，做好内幕信息知情人登记备案工作。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人员档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。4,第十条,内幕信息知情人管理制度,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间，并按照本制度第九条的要求进行填写。,公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好,以上主体内幕信息知情人档案的汇总。,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做,好登记工作。,公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照附件一格式填写公司内幕信息知情人员档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并及时将内幕信息知情人档案及备忘录及时向交易所报备。,第十一条 公司出现下列情形之一的，在向深交所报送相关信息披露文件的,同时，应当向深交所报备公司内幕信息知情人员档案：,（一）公司披露年报和半年报。,（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方,案。,前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股,以上（含8股）。,（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。,（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交,易价格有重大影响的其他事项。,5,内幕信息知情人管理制度,（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项的公告。,（六）公司披露持股30以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。（七）深交所或者公司认为其他必要情形。,公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深交所报备重大事项进程,备忘录。,第十二条 公司董事会秘书应妥善保管内幕信息知情人档案，内幕信息知情,人档案自记录之日起至少保存 10 年。,第五章 内幕信息保密管理,第十三条 公司内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。,第十四条 公司加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确各方权利、义务和违约责任。,第十五条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对于没有合理理由要求提供内幕信息的，应予以拒绝。,第十六条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人（例如：税务、统计等行政机关和银行等相关机构）报送材料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行保密义务。,第十七条 公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年,度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。,第十八条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理,6,内幕信息知情人管理制度结果报送深交所和浙江证监局。第十九条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规情况，公司应立即向深交所和浙江证监局报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。第二十条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第六章 附则,第二十一条,本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性,文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。,第二十二条第二十三条,本制度经董事会审议通过后生效。本制度由董事会负责解释和修订。,附件：浙江伟星新型建材股份有限公司内幕信息知情人登记备案表浙江伟星新型建材股份有限公司2012 年 3 月 14 日7,：,内幕信息知情人管理制度附件一：浙江伟星新型建材股份有限公司,内幕信息知情人员档案,（注 1）,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项,（注 2）,内幕信息,序,身份证号,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,知情人员,登记时间,登记人,号,码,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,姓名,注 3,注 4,注 5,注 6,8,内幕信息知情人管理制度,公司简称：伟星新材法定代表人签名：,公司代码：002372公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，涉及到行政管理部门的，应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。9,内幕信息知情人管理制度附件二：重大事项进程备忘录,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。10,
