安泰科技：2010年度独立董事述职报告.ppt
安泰科技股份有限公司2010 年度独立董事述职报告安泰科技股份有限公司全体股东：现将公司独立董事 2010 年度履行职责情况汇报如下。一、日常工作情况报告期内，第四届董事会三名独立董事认真履行法律、法规、公司章程及独立董事制度等赋予的职责，出席董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对高级管理人员的聘任、内控报告、关联交易等重要事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。（一）独立董事出席董事会的情况,独立董事姓名赵喜子孙传尧荆新,本年应参加董事会次数777,亲自出席（次）767,委托出席（次）010,缺席（次）000,备注-因出差不能亲自出席-,（二）报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。二、对公司治理结构的检查评价（一）规范运作情况公司自成立以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作。根据自身经营管理特点，形成了较为完善的内部控制体系，保障了各项工作有章可循，并发挥了有效的控制1,、,、,、,、,、,、,和防范作用，公司法人治理情况符合中国证监会等发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素和深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定的控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监督等五要素。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。,公司已按照有关规定制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度独立董事年报工作制度薪酬与审计委员会年报工作规程总裁工作细则信息披露制度、投资者关系管理制度内幕信息知情人管理制度年报重大差错责任追究制度等管理制度，正在按照中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局的有关要求和公司管理的需要，拟定对外投资管理办法关联交易管理办法规范与关联方资金往来的管理办法技术引进管理办法等制度。公司已形成了包括公司治理、财务统计审计、综合管理、研发管理、运营管理、投资管理、人力资源管理、项目建设、外事外贸、安全保卫等十个大类105项规章制度，构成了较为完善的公司管理制度体系。,公司在董事会设立了战略委员会、投资委员会、薪酬与审计委员会，公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司严格按照规定，准确、真实、完整、及时的履行公司的信息披露义务，同时做好投资者关系管理工作。公司控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东没有违规占用公司资金和其他资产的现象；控股股东不存在与公司的同业竞争问题。公司与控股股东之间的关联交易确保了公司正常的生产,2,经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。,根据中国证券监督管理委员会公告（201037号）、关于做好北京辖区上市公司2010年年度报告工作的通知（京证公司发201112号）、企业内部控制基本规范（财会20087号）等文件的要求，公司定期形成安泰科技内控制度自我评价报告，不断完善内部控制体系、组织结构、管理框架和工作流程的建设。根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及其配套指引，2010年公司结合经营特点和管理要求，以落实“三重一大”（即公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）决策制度为切入点，针对重点战略领域、重点风险业务，进行流程和制度梳理，及时增补相应的管理办法及实施细则，细化业务管理流程，进一步健全内部控制体系。,2010年，公司严格执行了安泰科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度中关于内幕信息范围的认定、相关知情人的认定、内部信息登记备案的流程以及责任追究制度等相关条款。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，做到了杜绝一切内幕交易、股价操纵等违法违规交易行为。2010年，公司认真贯彻执行国家保密法规，全面落实各项保密制度，成立了保密委员会，进一步加强公司保密体系建设和管理，按照国家保密法等相关要求，完善相关保密制度16项。,今后公司将不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，促进规范运作，公司也将以股东利益最大化为目标，从实际经营出发，不断跟踪、分析内部控制的成本与效率，找准内部控制与工作效率的平衡点，实现“稳健经营、高速成长、造福社会、回报股东、惠泽员工”的经营目标。,（二）独立情况,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。与控股股东中国钢研科技集团有限公司之间的关联交易主要分为三部分：房屋租赁与水电暖等综合服务、货物销售、原材料采购，均属公司正常的生产经营需要，在公司整体经营活动中所占比例较少。综合服务确保了公司正常的办公后勤条件；货物销售是依托控股股东的国外分支机构和国际市场,3,渠道开拓本公司产品的国际市场销售；原材料采购是在金属物资价格持续上涨对公司经营压力较大的背景下，发挥央企在大宗金属物资采购中的渠道优势和议价能力，从而满足公司生产所需。,公司今后将通过加大招、投标的力度，进一步扩大供应商的选择范围，建立具有高性价比的原材料采购渠道，逐步减少与控股股东的关联交易采购额；同时，从2011年开始积极布局国际销售渠道和海外分支机构，进一步开拓公司产品国际市场，挖掘海外直接供货客户，逐步减少关联销售额。,公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。关联方依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。关联交易中销售、采购货物占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。（一）业务方面,公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。与控股股东不存在同业竞争。（二）人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总裁、副总裁及其他高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务；（三）资产方面,公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术,等无形资产均由本公司拥有；（四）机构方面,公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系,并能保证正常经营业务工作的开展。（五）财务方面,公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，,公司拥有银行独立账户并独自纳税。,（三）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情,4,况公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和目标，确定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理人员进行考核奖惩。根据国资委和证监会的批复，公司已实施股票期权激励计划，公司将会进一步组织相关工作，不断完善业绩考核和薪酬激励体系。同时积极在全公司内实施以岗位职责为基础、以目标管理为导向的员工业绩考核机制，实 现 员 工 薪酬 与 公 司 效 益 同 步 增 长，员 工 与 企 业 共 享 发 展 成 果，逐渐建立起一套短、中、长期相结合的有效的激励与约束体系。,安泰科技股份有限公司,独立董事：,赵喜子,孙传尧 荆新,2011 年 3 月 2 日5,
