600071_凤凰光学董事会关于公司内部控制的自我评估报告.ppt

凤凰光学股份有限公司董事会,关于公司内部控制的自我评估报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制配套指引，连同此前发布的企业内部控制基本规范，标志着中国企业内部控制规范体系基本建成。根据安排，企业内部控制规范体系将从2011年起首先在境内外同时上市的公司施行,2012年1月1日起扩大到在上交所、深交所主板上市的公司当中施行。对此，公司高度重视、提前谋划，同时也深感责任重大，任务艰巨。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。公司一直致力于建设良好的内部控制环境和完善的内部控制体系，在建立和实施内部控制制度时，充分考虑了财政部等国家五部委发布的企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控等五项要素。现将公司对2010年内部控制体系建设以及截止2010年12月31日的内控执行情况，阐述与评价如下：,一、公司内控目标,1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、,执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动,的健康运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现,1,、,、,、,、,和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。二、内部控制体系建设,公司在建立和实施内部控制制度时，充分考虑了以下五个基本要素：内部环,境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。,（一）内部环境,1、公司法人治理结构,作为“上证公司治理板块样本股”，2010年公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所有关法规的要求，加强信息披露工作，持续完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内部控制制度建设。,公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，制订了包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会专门委员会实施细则总经理工作细则投资者关系管理办法信息披露管理制度、对外担保管理办法、高级管理人员薪酬考核制度、重大信息内部报告制度公司与控股股东及关联方资金往来规范管理办法内幕信息知情人登记备案制度、外部信息使用人管理制度等在内较为完备的公司法人治理制度。,2010年1月21日，为规范公司董事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了董事会会议提案管理细则。2010年3月31日，为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露重大差错责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司第五届董事会第六次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司进一步健全和完善了公司法人治理制度。,公司股东大会、董事会、监事会、管理层职责明确，各司其职，公司“三会”运作符合相关规定。公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会负责内控工作，监督实施有控制活动符合性的差异情况，以保证经营管理合法合规、资产安全、,2,财务报告及相关信息真实完整，着力促进公司实现发展战略。监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。报告期内，公司部分董事、高级管理人员发生变更，公司及时召开股东大会增补董事、召开董事会重新聘任总经理，并请独立董事发表独立意见。根据公司董事会各专门委员会实施细则规定和公司第五届董事会人员变更及各位董事的专业特长，公司董事会及时对下设各专门委员会进行了重新调整。截至2010年12月31日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4人。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。报告期内，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。2、公司机构设置和权责分配,目前，公司采用“股份公司职能部门服务监控+事业部+子（分）公司自主经营”的二级管理模式。公司对各事业部和子（分）公司采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，同时建立各职能部门的服务与监控平台，兼顾了集中高效与柔性管理，加强了对公司运营管理。,股份公司运营层面，设有总经理、常务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员职位，设有财务部、人力资源部、董事会办公室、计算机中心、发展规划部、办公室、审计部等相关职能部室，负责对各事业部、子（分）公司的业务指导及各业务单元间的协调。,总经理对各事业部和子（分）公司实行目标经营责任制，各事业部自主决定其经营管理，公司通过财务、供应、审计、人事及行政等职能部门的服务、监督对各事业部进行控制，同时公司根据各事业部的考核指标完成情况确定其年终绩效考核，以调动各事业部积极性。,3、企业文化,公司注重企业文化建设，倡导诚实守信、爱岗敬业和团队协作情神，具体表现有：发放员工手册，对新员工开展企业文化学习，加强新员工对企业文化,3,的理解；定期进行全公司范围的企业文化学习；每月出版二期凤凰光学报，宣传企业文化精神内涵。,2010 年，公司以开展“创先争优”活动为契机，以加快企业发展为第一要务，紧紧围绕影响和制约公司发展的主要问题先后开展了“赴大茅山传统教育”、“凤凰人说凤凰”、“公司三年强攻，我怎么办”、“德鲁克走进凤凰”、“扬清风正气”、“党员公开承诺”、“开展争当卓有成效管理者”等主题教育活动。一系列主题活动使广大员工进一步认识到，正是凤凰老前辈“不畏艰难，艰苦创业、解放思想、自主创新”的“双创”精神培育出了凤凰这个民族品牌，这也激励着当代凤凰人继承和发扬“双创”精神，为她上色增彩、再创佳绩。同时，公司结合凤凰新时期发展的新特点和新要求，提炼出“艰苦奋斗、务实创新、精益求精、共赢发展”的核心理念，并在干部员工中积极倡导“福文化、家文化、孝文化”。,一是在领导班子和干部队伍中倡导福文化。提出“班子团结是企业的福，党政团结是班子的福，企业发展、职工进步是凤凰的福”的理念。要求班子成员和广大干部要珍惜福、呵护福、发展福，用“福”文化来凝聚班子和干部队伍。二是在生产经营单位和社区建设中倡导“家”文化。开展班组建小家、生日祝福、五到场、互助义捐、和谐班组创建活动，教育员工家属爱岗敬业、互敬互爱、和谐相处，担起兴“家”责任、感受“家”的温暖。,三是在工艺技术、班组管理中倡导“革新”文化。今年以来，公司在持续推进生产革新活动基础上，将革新活动形式延伸到技术、品质、管理、党建、机关工作等方方面面，使“改善永无止境”成为公司上下共识。,四是在企业和社会生活中倡导“孝”文化。一方面，企业百般珍惜老一辈凤凰人打下的基础、创下的基业，定期与离退休职工座谈沟通交流工作，为离退休干部职工提供良好服务，把离退休职工视为企业财富。另一方面，离退休职工退休不退色，心系企业、关爱后辈，始终把凤凰的发展牵挂在心。企业对老一辈凤凰人的拳拳孝心，让他们晚年生活安心、舒心。而离退休职工对企业发展的份份关情，则给企业发展注入了新的生机与活力。,（二）风险评估,公司在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识,4,别和充分评估公司面临的各种风险，考虑可以承受的风险水平，从而对原有的内部控制系统进行适当的调整、完善，采取相应的策略，确保内部控制目标的实现。现将2010年度公司在风险评估过程中主要识别的风险以及应对策略说明如下：,1、宏观经济环境风险。,2010 年是十一五的收官之年，对中国经济来说，也是最复杂的一年。这一年，在国际金融危机冲击中保八成功的中国，面对的是国内外环境极为复杂的挑战：国内方面，从下半年以来，物价涨声四起，通胀压力加大；人民币汇改重启；推进节能减排和淘汰落后产能形势严峻。国际方面，欧洲债务危机扑朔迷离，美联储启动二次量化宽松，新兴市场热钱流入压力陡然加大。总体上来说，2011 年我国宏观经济将继续保持平稳较快发展，但面临诸多挑战：物价上行压力较大；人民币继续升值；经济发展方式加速转向；劳动力成本持续上升、社保费用大幅提高；国外经济的不平衡、不衔接、不协调对中国经济的影响依然明显。以上困难的存在，对于外向性、竞争性企业来说，负面影响尤为明显。为此，公司将加强对汇率变动的研究，适当采取一些外汇避险办法；积极优化产品产业结构，加大新品开发力度，努力提高高附加产品比重；通过感情留心、待遇留人、机制留才，形成凤凰独具特色的企业文化。,2、行业竞争加剧的风险。,近年来，光学市场竞争一直呈现白热化局面。光学镜头与光学元件市场竞争态势不减，继续面临降价压力以及业务变化的境况。微小球面镜片市场份额增长放缓，中大球面镜片和非球面镜片将成为增长的主力。此外，高技术难度的镜片将成为未来发展的主流方向；行业内部的洗牌重组不断。为此，公司将牢牢树立夯实基础、优化结构、加快发展的工作思路，充分发挥我们在加工制造、人力资源、凤凰品牌、内部管理、区域位置等方面业已形成的资源优势，分阶段、分步骤地逐步完成公司产品升级的第一次飞跃、产业升级的第二次飞跃和战略转型的第三次飞跃，不断突显凤凰产品的品牌魅力、不断升华凤凰品牌的品质意识、不断增强凤凰光学的核心竞争能力，以此保持公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。,3、技术变革和产业升级风险。,总体而言，以中国大陆为代表的发展中国家和地区的光电子产业以加工、,5,组装为主，是世界光电子信息产品的重要生产基地，但普遍处于产业链低端，部分处于由低端向中端发展阶段。同时，世界光学产业技术发展迅速，光学的终端产品越来越向具有更强竞争力的世界知名厂商汇聚，国内光学加工制造行业一直面临技术变革和产业升级的紧迫局面，未来发展需要寻求新的高附加值产品为支撑。为此公司以解放思想为先导、以科技创新为载体，做到贴牌与创牌相结合、自主研发与合作开发相结合，加速推进技术进步，优化产品结构，重点建立高难度光学镜片的加工能力，大力发展以光学镜头为主的光学组件产品，通过不断创新，实现产业升级，以此保持公司的可持续健康发展。,4、企业成本上升的风险。,由于通货膨胀预期压力加大，企业生产成本节节攀高。近年来，人民币升值对光学加工出口业务带来了严重影响，原材料价格上涨带来镜头镜片加工新一轮价格竞争，劳动力成本上升、招工困难、离职率居高不下及原协力工厂产能扩大带来的低价竞争进一步加剧。公司将开展一系列成本费用控制活动，积极推行,廋身运动，开展生产革新、工艺革新、管理革新，强化内控管理，提升生产效率。此外，公司将尽量保持合理的原材料库存；通过整合供应链、优化供应商结构，对原材料和设备采购、重点工程项目采取公开招标方式增强公司议价能力，从而保证公司产品的盈利水平。,（三）控制活动,控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受之内。公司主要通过建立健全内部控制制度，采取包括业务流程控制、会计系统控制、内部审计控制、人力资源与绩效考评控制、资产管理控制、投资担保及关联交易控制等一系列控制措施，有效控制风险。,1、业务流程控制,公司制定的各项业务管理制度等明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，同时，公司按照 ISO 质量标准体系建立起了较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件。通过内部管理制度和质量标准文件将权利和责任以及相关操作规范落实到具体岗位，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。,为加强对销售业务的内部控制，规范销售合同审批、签订与办理发货、销售,6,收款与会计记录、坏账的核销与审批等行为，公司制定了销售管理制度，规定了销售业务授权和审核权限，设立专门的信用管理岗位，由销售会计负责定期与客户对账、进行应收账款账龄分析，督促销售部门对逾期应收账款的催收，对确定发生的各项坏账，及时查明原因和明确责任，并在履行规定的审批程序后做出会计处理。,为加强成本费用内部控制，降低成本费用耗用水平，公司明确规定成本费用预算、控制、核算、分析、考核等流程。明确了成本费用支出审批权限，根据费用预算和支出标准的性质，对费用支出申请进行审批；对成本费用的支出情况进行实时监控和分析，发现问题及时上报相关部门。公司为各事业部制定年度绩效考核方案，根据事业部产生利润及毛利率等指标来确定各事业部管理人员的薪资水平，进一步保持成本费用的有效控制。,为加强对采购业务的内部控制，防范采购过程中的差错和舞弊，公司制定了采购管理制度，规定了采购业务的授权和审核权限，要求按照规定的权限和程序办理采购业务；建立采购申请流程，依据购置商品的类型，授予相应的请购权，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购程序。对大宗商品采购采用招投标方式并签订合同协议，由采购、使用等部门共同参与比质比价；小额零星采购也由经授权的部门事先对采购价格等有关内容进行审核。,为加强资金内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，公司制定了财务管理制度，明确资金办理相关岗位的职责权限，要求按照规定的权限和程序办理支付业务，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；指定专人定期核对银行账户编制银行存款余额调节表，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。公司资金管理负责人通过定期编制年度资金计划和滚动资金预算加强资金管理的计划性，从而降低资金使用成本并保证资金安全。为加强对控股子公司的控制，公司制定了凤凰光学子（分）公司管理制度，向控股子公司委派董、监事和高级管理人员，各职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持；公司对各控股子公司实施重大决策管理制，对各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、人事任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上的高度集中；公司制定了重大内部信息报告制度，要求各控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能影响公司股,7,、,、,、,票价格的重要信息，基本实现了对控股子公司重大业务事项和风险的监管。,2、会计系统控制,公司设置了总会计师领导下的独立的财务会计机构财务部，并建立了以财务部为核心、各事业部和子（分）公司为核算单位的二级核算体系，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。,公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，目前公司已制订了财务管理制度会计工作交接与会计档案管理的规定资金管理制度差旅、手机费用报销制度汽车费用补贴实施办法报销权限及审批制度等一系列财务会计管理制度。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。,3、内部审计控制,公司设有独立的审计部门，并配有多名专职人员，构建了完备有效的内部稽核体制。公司制订了审计部管理办法，就内部审计的机构、人员、职责、权限、工作程序做出了明确规定。,审计部独立于公司经营管理层和财务部门，隶属公司董事会领导，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期对公司下属事业部和子（分）公司的财务、经济效益、工程项目、重大经济合同、内控制度建设和执行情况进行监督和评价，以及对单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计。对于每个审计项目出具内部审计报告，针对检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时制定适当的整改方案，跟踪落实日后整改进展情况。内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着越来越重要的作用。,4、人力资源与绩效考评控制,公司实行了全员劳动合同制，在定员定编的范围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资,8,格条件要求，合理调配人力资源，同时加强公司人员储备，以员工岗位培训为重点，突出素质和能力培养，注重培养综合素质较高的员工。,公司制订了包括员工管理规定、公司基本薪酬制度、员工招聘、录用制度、关于员工异地调动社保费用缴纳办法的规定、员工带薪年休假制度、员工探亲假制度、人事档案管理制度、机关工作人员绩效考核制度、公司高管人员薪酬考核制度、年度年薪制干部薪酬考核方案等一系列人事管理内控制度，对组织机构设置、竞争上岗、及薪酬管理以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续作了详尽规范。形成了有效的绩效考核与激励机制，极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性,5、资产管理控制,公司已制订了财务管理制度、固定资产管理条例、闲置资产处置管理条例、车辆管理办法、公开募集资金管理和使用制度等相关制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，确保账实相符。,6、投资管理、对外担保、关联交易控制,公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度中规定了对外投资、收购及出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据公司章程的相关规定，明确了公司股东大会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。公司对外担保参照中国证监会关于进一步规范担保行为的通知、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。除互保企业以外，原则上公司不对外（非控股子公司、合营公司）提供担保。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续,9,、,、,管理，原则上不允许控股子公司提供担保。截止2010年12月31日，公司没有向任何企业或个人提供对外担保。,（四）信息与沟通,为明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，在内部信息与沟通方面，公司制定了重大信息内部报告制度，创建了OA办公自动化交流平台，建立例会制度、专项报告制度，创办凤凰光学报，开展经营工作会议的学习研讨，为保证信息与沟通渠道畅通积极创造条件，使得各管理层级之间控制更为有效，各部门以及员工与管理层之间信息传递更为迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。,在对外信息与沟通方面，公司严格按照相关要求制定了公司投资者关系管理办法公司信息披露管理制度公司重大信息内部报告制度公司内幕信息知情人备案制度公司年报信息披露重大差错责任追究制度等在内的各项制度，通过上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站（）等指定媒体真实、准确、完整、及时披露有关信息。同时通过公司网站投资者关系互动平台、投资者专线电话、投资者信箱等方式加强与投资者之间的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。,（五）内部监督,公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并对公司编制财务报表及定期报告进行审核；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事和高级管理人员的履职情况及绩效考核进行检查，健全了公司的考核和薪酬管理。公司第五届董事会有独立董事四人，独立董事根据法律、法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项发表独立意见，履行监督检查职责，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。,监事会依法履行监督职责，对公司定期报告进行审核，听取财务报告、风险管理和内部控制等方面的监督检查报告，并就监督过程中发现的公司治理及经营管理中需要关注的问题，及时与董事会和高级管理人员进行沟通。,公司成立了审计部门，制定了审计部管理办法，审计部在公司董事会的监督和指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定,10,期对公司下属事业部和各子（分）公司的财务、经济效益、工程项目、重大经济合同、内控制度建设和执行情况进行监督和评价，以及对单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计，确保公司及子（分）公司的资产完整和安全。针对检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时制定适当的整改方案，跟踪落实日后整改进展情况。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。,三、持续改进计划,内控体系的有效性包括设计有效性和执行有效性。制度设计方面，需要通过不断的总结积累和持续更新来保证切合业务实际情况；执行有效性则需通过自我约束与内部第三方监督来加强。,2010年，公司持续开展了内部控制的自我评估，通过组织各职能部室、下属事业部和各控股子公司整编公司内控制度、搭建了内控体系基本框架。经自评，未发现公司存在内控体系设计方面的重大缺陷。同时，我们也认识到，虽然公司已搭建了内控体系基本框架，但细节上仍有许多需要改进提高的地方，并需要随着公司内、外部环境及经营情况的改变而持续更新，需要建立一套持续的自评机制与内审监督检查机制，确保内控体系长效运作。,2011年，公司将按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引要求，成立公司主要领导牵头的内部控制实施专项小组，指导全年度内控工作的实施，有序推进内控体系的制度建设、内控自评、审计监督及缺陷整改，对内控自评和审计监督中发现的问题积极整改，并加大检查力度，以期持续提升公司治理水平，促进公司长期稳定健康地发展。,四、内部控制自我评价结论,本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本,公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，内部控制制度是健全的，内部控制的执行是有效的，并将根据公司发展不断完善内部控制。,本报告已于2011年3月29日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本,11,公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。,凤凰光学股份有限公司,董 事 会,二0 一一年三月三十一日,12,