601998_2011中信银行董事会对董事履职评价办法实施细则（试行） .ppt

实施细则（,中信银行股份有限公司董事会对董事,履职评价办法实施细则（试行）,（第二届董事会第十八次会议通过）,第一章 总则,第一条 为了进一步完善中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，规范董事履职行为，保护股东、本行和存款人的合法权益，根据中国银行业监督管理委员会商业银行董事履职评价办法（试行）等相关法律、法规和规范性文件及中信银行股份有限公司章程（以下简称“本行章程”）、中信银行股份有限公司董事会对董事、高管人员履职评价办法等规定，结合本行实际情况，制定本实施细则。,第二条 本实施细则所称董事履职评价是指本行董事会依照法律,法规和有关规定，对董事的履职情况进行评价的行为。,本实施细则所称董事是指经银行业监督管理机构核准任职资格,的本行董事，包括执行董事、非执行董事、独立董事。,第三条 董事履职评价应当遵循依法合规、客观公正、科学有效,的原则。,第四条 本行监事会对董事履职评价工作负最终责任。本行依照规定接受银行业监督管理机构对董事履职评价工作的监督。,第二章 评价内容,第五条 董事对本行负有忠实义务和勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，专业、高效地履行职责，维,1,护本行利益，推动本行履行社会责任。,第六条 董事应当具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本,素质，具有良好的职业道德。,第七条 董事应当保守本行秘密，不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董事地位谋取私利，不得为股东利益损害本行合法利益。,第八条 董事应当如实告知本行本职、兼职情况，并保证所任职,务与本行的任职不存在利益冲突。,董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。,第九条 董事应当按照相关监管规定，如实向董事会、监事会报告关联关系情况，并按照相关要求及时报告上述事项的变动情况。董事个人直接或者间接与本行业务有关联关系时，应当及时告知,关联关系的性质和程度，并按照相关规定履行回避义务。,第十条 董事任职前应当书面签署尽职承诺，任职期间应当恪守,承诺，勤勉履职。,第十一条 独立董事和董事会各专门委员会主席每年在本行工作,的时间不得少于 15 个工作日。,第十二条 董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。董事因故不能出席，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。,第十三条 董事应当持续了解和分析本行的运行情况，定期阅读本行各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，对本行事务做出独立、,2,专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议。第十四条 董事在履职过程中，应当重点关注以下事项：（一）本行战略规划的制定和实施；（二）本行高级管理层的选聘和监督；（三）本行资本管理和资本补充；（四）本行风险偏好、风险战略和风险管理制度；（五）本行重大对外投资和资产处置项目；（六）本行薪酬和绩效考核制度及其执行情况；（七）本行高级管理层的执行力。第十五条 董事参加董事会专门委员会期间，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提出专业意见，提请专门委员会予以关注。,第十六条,董事担任董事会专门委员会的主席期间，应当按照职,责权限认真开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成专业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。第十七条 执行董事应当完整、真实、及时地向董事会报告本行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解本行运行状况。第十八条 执行董事应当严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会。执行董事应当认真研究决议执行中出现的问题，提出科学可行的意见和建议供董事会讨论决策。第十九条 非执行董事应当从本行长远利益出发，做好本行与股东的沟通工作，不得将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上。第二十条 非执行董事应当重点关注高级管理层对董事会决议的3,落实情况。如本行审慎监管指标不能达到监管要求，或近期可能出现偏差时，非执行董事应当支持本行及时整改。第二十一条 非执行董事应当关注股东与本行的关联交易情况，支持本行完善关联交易管理系统，确保关联交易合法合规。第二十二条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益。第二十三条 独立董事在履职过程中，应当特别关注以下事项：（一）本行关联交易的合法性和公允性；（二）本行年度利润分配方案；（三）本行信息披露的完整性和真实性；（四）可能造成本行重大损失的事项；（五）可能损害存款人和中小股东利益的事项。第三章 评价方法第二十四条 董事会按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内任职机构或任职岗位发生变化的董事，在综合履职信息的基础上进行评价。第二十五条 董事会按照本实施细则对董事履职情况做出评价，评价要素以本实施细则第二章的要求为基准。,第二十六条,董事会负责董事履职评价工作的董事自评、董事互,评、董事会评价等环节。4,第二十七条,董事应于每年度完结之后二个月内，向董事会提交,作为本行董事的年度履职情况自评报告和中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价表（见附件）。,第二十八条,董事会应在每年度完结之后三个月内对董事进行,定期履职评价，并提出年度评价报告。第二十九条 董事会依据评价结果将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。第三十条 董事互评称职评价未超过二分之一的，董事当年履职评价不得评为称职；同时董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为称职：（一）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；（二）董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；（三）董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项，董事未提出反对意见的；（四）本行资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；（五）本行经营战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求的；（六）本行风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正要求的；（七）银行业监督管理机构认定的其他情形。第三十一条 董事互评不称职评价超过三分之二的，董事当年履5,职评价应当为不称职；同时董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为不称职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；（三）董事会决议违反法律、法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，董事没有提出异议的；（四）银行业监管管理机构认定的其他严重失职行为。第三十二条 董事会应做好董事履职跟踪记录，建立履职档案。董事会董事履职档案由董事会提名与薪酬委员会负责建立和管理，日常可由董事会办事机构负责维护。董事会董事履职档案包括但不限于以下材料：（一）董事参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况；（二）经董事签署的董事会会议材料及议决事项；（三）董事自评、董事互评情况；（四）其他有利于监事会了解董事履职情况的资料。第四章 评价应用,第三十三条,董事会应于每年度的 4 月 1 日前向监事会提交董事,会对董事年度履职评价报告及相关工作底稿，以便监事会履行有关对董事履职评价的职责。6,第三十四条 董事会收到监事会对董事履职评价结果的通报以及根据评价结果提出的工作建议或处理意见后，应组织开展有关工作。被评为基本称职的董事，董事会会应当组织会谈，与监事会共同向董事本人提出限期改进要求；董事会应当组织培训，帮助董事提高履职能力。如长期未能有效改进，将按规定程序予以更换。被评为不称职的董事，本行将及时予以更换。第五章 附则,第三十五条,本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章和,本行章程的规定执行。,第三十六条第三十七条,本实施细则由董事会负责解释和修订。本实施细则自董事会决议通过之日起施行。,附件：中信银行股份有限公司董事履职评价表7,附件：中信银行股份有限公司董事会对董事履职评价表,董事长,副董事长,执行董事,非执行董事,独立董事,评价内容（姓名栏）,是否对本行履行了忠实义务和勤勉义务是否具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德是否保守本行秘密是否在履职过程中接受不正当利益，及利用董事地位谋取私利是否为股东利益损害本行合法利益是否如实告知本行本职、兼职情况是否在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事,是否是否是否是否是否是否是否,是否是否是否是否是否是否是否,是否是否是否是否是否是否是否,是否是否是否是否是否是否是否,是否是否是否是否是否是否是否,是否如实向董事会、监事会报告关联关系情,况，并按照相关要求及时报告上述事项的变,是否,是否,是否,是否,是否,动情况是否在直接或者间接与本行业务有关联关,系时，及时告知关联关系的性质和程度，并,是否,是否,是否,是否,是否,按照相关规定履行回避义务,是否在任职前书面签署尽职承诺，保证任职期间恪守承诺，勤勉履职独立董事和董事会各专门委员会主任委员每年在本行工作的时间是否少于 15 个工作日是否亲自出席当年三分之二以上的董事会会议因故不能出席董事会时，是否书面委托其他董事代为出席,是否是否（如适用）是否是否,是否是否（如适用）是否是否,是否是否（如适用）是否是否,是否是否（如适用）是否是否,是否是否是否是否,是否持续了解和分析本行的运行情况，定期阅读本行各项经营报告、财务报告以及风险,管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对本行的评价，对本行事务,是否,是否,是否,是否,是否,做出独立、专业、客观的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议8,董事长,副董事长,执行董事,非执行董事,独立董事,参加董事会专门委员会期间，是否持续深入,跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化情况及影响，并按照议事规则及时提,是否,是否,是否,是否,是否,出专业意见，提请专门委员会予以关注担任董事会专门委员会的主任委员期间，是否按照职责权限认真开展专门委员会工作，,按照规定及时召开专门委员会会议形成专,是否,是否,是否,是否,是否,业意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见执行董事是否完整、真实、及时地向董事会,报告商业银行经营情况及相关信息，保证董事会及其成员充分了解商业银行运行状况执行董事是否严格执行董事会决议，并将执行情况及时报告董事会,是否是否,非执行董事是否将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上非执行董事是否关注高级管理层对董事会决议的落实情况。,是否是否,是否是否,是否是否,是否是否,在本行审慎监管指标不能达到监管要求时，,或近期可能出现偏差时，非执行董事是否支,是否,是否,是否,是否,持本行及时整改,非执行董事是否关注股东与本行的关联交易情况，确保关联交易合法合规,是否,是否,是否,是否,独立董事是否对董事会讨论事项发表客观、,公正的独立意见，注重维护存款人和中小股东权益,是否,称职,称职,称职,称职,称职,评价结果,基本称职不称职,基本称职不称职,基本称职不称职,基本称职不称职,基本称职不称职,注：请在评价栏的内打，无选项栏内不填。9,