长沙讲课--资本运营提纲_20120118李利凯.ppt
广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,长吉创业投资基金,奔向资本市场 分享资本盛宴 认识企业价值增值黄金定律从隐形冠军到行业领袖,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,北京广盛律师事务所创始及管理合伙人 长吉创业投资基金管理合伙人,李利凯执业领域：竞争法,投资法,兼并与收购。经济学博士，加拿大皇后大学法学硕士，美国加州州立大学曾任中国商务部官员，从事外资管理工作。创立北京广盛律师事务所，现担任管理合伙人。2000年创立艾信投资。2007年成为中国国际投资促进会投融资工作委员会创始理事。2007年成为美国红杉资本中国基金个人有限合伙人。2010年创立长吉创业投资基金,现为管理合伙人。由于李利凯律师过去多年来在业内的杰出业绩，自2002年至今连续被全球律师名人录(Whos Who Legal)、全球大律师事务室(Chambers Global)列为全球国际投资与贸易及海关法律事务杰出商业执业律师。,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,北京广盛律师事务所创始及管理合伙人 长吉创业投资基金管理合伙人,在过去十五年执业过程中，为国内外100多家私募股权投资基金提供法律服务并推荐优秀投资项目。参与创立160多家中小企业,其中20多家企业成功获得风险资本并成功上市。广盛律师事务所的证券与资本市场业务部已经成功协助60多家企业成功上市。私募股权投资业务部专为私募股权投资基金的设立、投资、公司治理和企业上市退出提供全程法律服务。在投资实践方面，现已经参与和完成投资的项目有30多家，涉及领域：新能源、新材料、消费品、连锁企业、医药、医疗、商业地产。现担任10多家拟上市公司独立董事。任清华大学/浙江大学/山东财经大学/暨南大学和内蒙古大学资本运营总裁班兼职教授(授课领域:创业投资与资本市场:公司治理与企业价值增值黄金定律)。担任国家发改委投融资总裁班、广东省中小企业博览事务局和内蒙鄂尔多斯市政府金融办投融资和各省市拟上市企业合规治理培训班讲师。经常性应邀成为国际和国内高峰投融资论坛演讲嘉宾。成为国内在中小企业创业、投资、融资、公司治理及成功上市方面的杰出的实战派培训讲师。,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,第一部分“十二五”时期中国创业投资的历史使命,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,十二五期间中国中小企业成长规则与政策解读,中国创业投资领域的重大利好政策创业投资加速推动中国产业转型 第一 投资于中小企业;第二 重点投资于高新技术和战略性新兴行业;第三 投资于创业期和成长期企业新兴产业;第四 关注投资于产业转型升级企业中国政府引导性创业投资基金已经成为全国热潮中国资本市场逐渐成为世界主流资本市场中小企业成长及转型速度加快,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,第二部分认识资本市场,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,中国资本市场创造的新生富豪私募股权投资机构的巨额投资收益社会财富分配的2:8定律 了解资本的力量与大智慧让隐形冠军成为行业领袖创业投资与资本市场资本市场的作用,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,资本、资产与资本市场的完美结合投资管理人的关键性作用创业投资是带资源的资本资本市场的二元化体系资本市场谁挣钱最多？资本市场是个大赌场,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,为什么世界级行业巨头全部产生在美国？强大的资本市场创造了美国核心竞争力在资本市场买卖未来资本市场养育了高科技人才中国资本市场近二十年的发展中小板和创业板对中国经济的贡献中国多层次的资本市场的重大意义中国私募股权投资未来对中国的影响力中国将成为第四次工业革命的领导者抓住中国的历史性投资与创业机会参与创造中国的行业领袖,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,第三部分创业成功方法论,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,一、创业成功要素不完备理论 创业成功悲观论,人们追逐物质财富和幸福生活，希望改变命运，什么人需要改变命运？命苦的人！如果我们生在一个普通人家，我们就要努力通过创业改变命运!如何改变呢？就业打工还是自己创业？如果你选择了创业，你面临的问题是：情商智慧不完备；核心资源能力不完备；个人能力（包括但不限于专业知识）不完备;创业理念不完备；签订的法律契约甚至相关法律也可能不完备；,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,2、企业家成功创业理念创业者：学历、资本、智慧、人脉、经验、理念、哪一项更重要？-理念：解决思想问题，一切归零、重建理念、看好方向、改变命运！创业成功的十个条件3、企业家的个人完整性与财富智慧,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,成功创业的最佳路径,1、商业模式设计的五大要素2、企业价值增值的12大黄金定律3、中小企业家创业成功最简要10字方针,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,第四部分创业投资与资本市场的互动关系创业投资与资本市场的互动关系,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,认识创业投资,OECD定义：“是一种投资于未上市的新兴企业并参与管理的投资行为。其价值是由企业家和风险投资家通过资本和专业技能共同创造。”特征：(一)高风险、高报酬、高失败率包含研发风险、产品风险、市埸风险、管理水平风险、管理者的机会主义及道德风险、成长风险。相对的，投资成功所回馈报酬率非常可观；高失败率：平均概率为1/3失败、1/3持平、1/3成功。馒头理论。(二)投资周期长从种子孵化期、创业投资期、保荐上市期、发行与上市与上市后续期，从投资到退出，所需时间一般为3-8年(三)有投资组合(Portfolio)的性质故投资于很多不同的公司、不同的阶段、不同的产业及不同的地区，作组合管理,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,(四)投资方向主要集中在高科技或其它高成长各行业或领域(五)以投资未上市股权为主,但不控股（权利和义务不对等）以购买有价证券(普通股、可转换债券、特别股、认股权等)为主，并以股权退出，以获取资本利得为目的(六)提供各种附加价值的服务为了降低投资风险，参与企业管理并提供管理上的支持,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,创业投资的作用,创业投资的作用？美国是世界上风险投资最发达国家，近几年每年投资额均超过一千亿美元。为什么？因为美国经济的整体繁荣，不断创新及很强的创业传统。更有赖于成熟和完善的风险投资法律制度。对风险投资作用的简单描述：“增加财富、促进就业”。（美国风险投资协会网站）具体描述：1）风险投资是高科技企业成长和科研成果产业化的重要推动力量（微软、英特尔、苹果电脑、雅虎、亚马逊等）2）促进产业结构和经济结构的整体调整,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,企业为什么要走向资本市场?促进建立现代企业制度，实现股东、企业价值最大化创业板目标推动产业结构调整、打造新兴产业的摇篮及自主创新的平台最适合上创业板的行业2009.10.22-2011.10.22创业板上市公司地区分布民营企业占绝大多数,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,创业投资介入上市前股权投资,创业板和中小板作用：推动创业者、创业企业、创业投资与资本市场良性互动。创业投资介入了大部分上市公司股权投资。这就是创业与金融之间良性互动的关系。创业投资在企业上市过程中起到了有力的推动作用。中小企业与私募/创投资本对接重要性创业企业与创业资本对接必要性创业企业与创业资本对接的更多优势创业板两周年 VC/PE支持上市企业概况,图表21 VC/PE支持中国企业境内上市数量比较（2009.10.22-2011.10.22）创业板 VC/PE支持上市企业投资回报统计 VC/PE支持中国企业 IPO退出平均投资回报对比图表 创业板 VC/PE机构各行业投资回报统计,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,第五部分私募股权基金的设立,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,私募股权投资基金的概念私募股权投资特点私募股权基金的法律结构与要点公司制私募股权基金有限合伙制私募股权基金有限合伙人与普通合伙人之间的契约关系私募股权基金的团队建设投资人与投资哲学投资管理团队的行业自律投资管理流程及理念,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,中国从全民放贷时代走向全民私募时代私募股权基金如何设立？如何募集?私募股权基金投资企业后的退出控制投资风险：公司治理在投资前就关注私募股权基金管理公司投资管理流程私募股权基金管理公司项目执行程序私募股权基金的费用与收益分配创业企业怎样才能获得风险资本的支持？企业的不同阶段需要不同的投资者认识创业投资与资本市场的互动关系,第六部分投资管理流程及投资理念,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law 24,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,第七部分 最佳公司治理创造企业价值,1）普通的公司治理的基本概念2）风险资本型企业的公司治理3）拟上市企业的公司治理标准成功上市的公司治理要点公司治理的财务合规要点财经公关与企业危机管理企业的危机公关,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law 26,第八部分 创业板：中国的纳斯达克,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law 27,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,第九部分 中小板及创业板改制上市过程中的重大障碍,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,中国企业上市的审核总体要求,1、发行审核的必要性2、发行审核的法律体系3、核准制与注册制4、中国资本市场的高市盈率,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,企业上市主要问题,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,长吉股权投资基金/广盛律师事务所 10,上市重大障碍概述,1、常见重大障碍主体资格2、常见重大障碍历史沿革3、常见重大障碍独立性4、常见重大障碍规范运行5、常见重大障碍财务会计6、常见重大障碍募集资金运用7、常见重大障碍信息披露,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,一、主体资格问题,1、股份有限公司设立的法律依据2、股份有限责任公司出资问题3、持续经营3年以上4、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化5、发行人最近3年内董事、高级管理人员没有重大变化 6、发行人最近3年实际控制人没有发生变更7、股份公司的资产完整性问题8、股东超过200人问题,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,二、独立性问题,1、法律要求 1）资产完整；2）人员独立；3）财务独立；4）机构独立；5）业务独立。2、关联交易问题3、行业过分依赖问题,三、常见重大障碍募集资金运用四、合规经营五、持续盈利及募投项目六、财务会计问题,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,七、其他问题,1、改制前后新增股东问题2、有限责任公司改制问题3、上市前股权激励4、红筹架构回归问题5、发行人涉及上市公司权益问题及上市公司拆分上市问题6、国有股权转让处置7、上市公司商业模式8、被否案例9、财经公关与企业危机管理10、保荐人审核责任,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,创新型企业上市的主要法律障碍,1、以高新技术成果出资的相关法律问题2、以高新技术成果出资入股的其他法律问3、改制上市过程中自然人股东的税务合法性4、股本演变过程中涉及的个人所得税问题5、相关政策评价和建议问题题,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,创新型企业发行审核中的其他问题,一、关于对创新概念的过度包装二、以往申报的高新技术企业认定材料与信息披露文件的差异三、控股股东和实际控制人的诚信四、上市被否案例分析,广盛律师事务所 Guangsheng&Partners Attorneys at Law,联系方式,李利凯律师 管理合伙人北京广盛律师事务所/长吉创业投资基金北京市朝阳区东三环北路19号嘉盛中心6层电话：+8610 59670111 传真：+8610 59670135手机：13901040171Email:lkliic-网址：,
