正海磁材：内幕信息知情人登记和报备制度（2011年6月） .ppt

,烟台正海磁性材料股份有限公司,烟台正海磁性材料股份有限公司,内幕信息知情人登记和报备制度,二零一一年六月,1/7,烟台正海磁性材料股份有限公司,烟台正海磁性材料股份有限公司,内幕信息知情人登记和报备制度,第一章 总则,第一条 为规范烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规和烟台正海磁性材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。,第三条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书办公室具,体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。,第四条 董事会秘书和董事会秘书办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第五条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。,第六条 公司董事、监事及高级管理人员和各部门、（分）子公司都应配合,做好内幕信息知情人报备工作。第二章 内幕信息及内幕人员的范围,第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。,第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；,2/7,烟台正海磁性材料股份有限公司,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；（六）公司证券市场再融资计划；（七）公司发行债券或可转换债券；（八）公司分配股利或者增资的计划；（九）公司股权结构发生重大变化；（十）公司债务担保的重大变更；,（十一）公司发生的重大诉讼和仲裁；,（十二）公司重大的不可抗力事件的发生；（十三）公司的重大关联交易；,（十四）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；,（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破,产程序、被责令关闭。,（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十八）中国证监会规定的其他事项。,第九条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或,者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股股东、实际控制人；,（四）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务可以获,取公司有关内幕信息的人员；,（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和个人；,3/7,烟台正海磁性材料股份有限公司,（六）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券交易所、证券登记结,算机构、证券服务机构的有关人员；,（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第三章 登记备案和报备,第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十一条 当下列情形之一发生时，董事会秘书办公室应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件1），内幕信息知情人填写完后提交到董事会秘书办公室：,（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；,（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案及向深圳证券,交易所报送实施公告时；,（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项并向深圳证券交易,所报送相关文件时；,（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项并向深圳证券交易所报送相,关文件时；,（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。,第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人登记表，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将内幕信息知情人登记表提交至董事会秘书办公室。,第十三条 董事会秘书办公室应根据创业板上市公司内幕信息知情人报备的要求向深圳证券交易所和山东证监局报备内幕信息知情人登记表。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕,4/7,烟台正海磁性材料股份有限公司,信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 公司的控股股东、实际控制人、关联人等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条 董事会秘书办公室应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材,料至少保存三年以上。第四章 保密及责任追究,第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。,第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第二十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处理，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。上述责任追究、处分情况应及时上报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会山东监管局。,第五章 附 则,第二十一条 本制度所述“高送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金,转增股本合计超过6 股（含6 股）。,第二十二条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：,（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相,5/7,烟台正海磁性材料股份有限公司,抵触；,（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵,触；,（三）董事会决定修改本制度。,第二十三条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理规则、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、公司章程等有关规定执行。第二十四条 本制度之修订及解释权归属公司董事会。第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。,烟台正海磁性材料股份有限公司,董事会,2011年6月23日,6/7,烟台正海磁性材料股份有限公司附件1：烟台正海磁性材料股份有限公司内幕信息知情人登记表,内幕信息事项,注1,报备时间：,年,月,日,序号,单位,内幕信息知情人名称,营业执照号/身份证号,职务,与上市公司关系,内幕信息所处阶段,知悉内幕信息时间及获取渠道,获取资料名称,备注,注2,注3,注4,注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。7/7,