00113迪生創建 2012年年报.ppt

二零一二年年報,股份代號：0113,目錄,集團資料 主席報告書 股東週年大會通告 董事局報告書 企業管治報告書 獨立核數師報告書 綜合損益計算表 綜合全面收益表 資產負債表 綜合權益變動表 綜合現金流轉表 賬項附註 主要附屬及聯營公司 集團五年財務撮要,2,頁次34-910-1314-3031-4041-424344454647-4849-9692-9697,集團資 料,董事局：集團執行主席：潘廸生,總辦事處及主要業務地址：香港九龍尖沙咀東部加連威老道九十八號,東海商業中心四樓執行董事：,李禮文（副主席及行政總裁）陳增榮（營運總裁）陳漢松（於二零一一年九月一日獲委任）劉汝熹 伍燦林獨立非執行董事：馬清源 艾志思 林紀利，OBE公司秘書：柯淑英,註冊辦事處：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda.主要銀行：法國巴黎銀行東方匯理銀行渣打銀行（香港）有限公司香港上海匯豐銀行有限公司香港股份過戶登記處：,審核委員會：卓佳登捷時有限公司,艾志思（主席）馬清源林紀利，OBE,香港灣仔皇后大道東二十八號金鐘匯中心二十六樓百慕達股份過戶登記處：,提名委員會：Codan Services Limited,潘廸生（主席）馬清源艾志思薪酬委員會：馬清源（主席）艾志思李禮文,Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda.股份上市場所：香港聯合交易所有限公司股份代號：,獨立核數師：香港聯合交易所有限公司：0113,畢馬威會計師事務所香港執業會計師,網址：http:/.hk 3,主席報告書,本集團於截至二零一二年三月三十一日止十二個月所得之溢利為港幣一億八千八百九十萬元，去年度則為港幣三億四千六百九十萬元。本集團之經常性溢利港幣一億八千八百九十萬元，與去年度之經常性溢利港幣一億八千三百三十萬元（經扣除了本集團從去年出售中國TommyHilfiger授權業務所得之港幣一億六千三百六十萬元）相比有平穩增長，並持續上半年度之趨勢。在缺少了中國Tommy Hilfiger業務達八個月之收益貢獻下，本集團於本財政年度仍取得此表現，足以明確顯示本集團核心業務之質素及其強健之收益增長。本集團業務取得之穩健表現及其持續強健之現金淨額，清楚表明了本集團推行其業務策略之成功。,全球經濟現正面對重大不明朗因素，加上歐元區之財務危機、美國經濟復甦緩慢，以及中國經濟發展緩和，本集團預期今財政年度之營商環境仍然波動，故本集團對其各方面業務活動將繼續採取審慎之策略。,4,主席報告書財務業績及末期股息於截至二零一二年三月三十一日止年度之營業額為港幣三十九億八千五百三十萬元，較去年度增加了百分之十七點一。以相同基準比較下，營業額於全年度則增加了百分之十六點二。權益股東應佔溢利為港幣一億八千六百七十萬元，去年度則為港幣三億四千六百八十萬元，此乃包括於授權屆滿時出售中國TommyHilfiger授權業務而收取之一次性收益港幣一億,S.T.Dupont Mon Dupont Collectionwriting instruments.都彭的Mon Dupont系列書寫文具。,六千三百六十萬元。,鑑於所述業績，董事局建議派發末期股息每股普通股股份港幣兩角。末期股息連同每股普通股股份港幣一角三仙之中期股息，使全年股息總額達每股普通股股份港幣三角三仙，與去年度相同。Ladieswear by American Eagle Outfitters.American Eagle Outfitters女士時裝。5,主席報告書業務回顧本集團持續對其市場致力投入及充滿信心，並於本年度開設了八十間新店。於二零一二年三月三十一日，本集團之零售網絡合共三百二十間店鋪，包括了香港四十九間、中國一百五十六間、澳門四間、台灣八十五間、新加坡及馬來西亞共二十六間。在地理上，香港佔銷售額百分之五十四、中國佔百分之十八、台灣佔百分之十七，而其他東南亞地區則佔百分之十一。,在香港，於本年度開設了十二間新店，使零售網絡增加至四十九間店鋪。本集團於本年度之一項重大發展為於二零一一年十月十八日在香港太古廣場開設了佔地八萬三千平方呎之Harvey Nichols亞洲新旗艦店。該新店為香港引進了頂尖之國際高檔經銷模式，並為亞洲市場制定了嶄新標準。該店極受顧客及傳媒歡迎，而銷售表現更超逾預期。連同現時位於置地廣場之Harvey Nichols店，該兩店將鞏固Harvey Nichols於亞洲高檔零售市場之領導地位，並成為本集團於未來數年之主要增長動力基礎。,Fashionwear by Brooks Brothers.Brooks Brothers時裝。Fashionwear by Tommy Hilfiger.Tommy Hilfiger時裝。6,主席報告書本 集 團 亦 繼 續 為 其 主 要 品 牌 如 BrooksBrothers、Tommy Hilfiger、AmericanEagle Outfitters、廸生鐘錶珠寶（DicksonWatch&Jewellery）及都彭（S.T.Dupont）等擴展其店鋪網絡。本集團亦已推出Dreams品牌，該品牌乃本集團首次推出之時尚人造珠寶飾物品牌以迎合時尚女性顧客之需求。在中國，於本年度開設了四十七間新店，使零售網絡增加至一百五十六間店鋪。本集團深信中國之發展潛質，並將繼續重點專注於擴展其中國業務。在,Dreams fashion jewellery.Dreams時尚飾物。,台灣，本集團於本年度開設了十八間新店。所擁有遍佈台灣主要零售地區之八十五間零售店鋪網絡，使本集團能持續其領導地位，及對未來增長處於優勢。本集團在東南亞地區擁有二十六間店鋪。隨著在新加坡開設廸生鐘錶珠寶（Dickson Watch&,Jewellery）、Brooks,Brothers及Tommy,Hilfiger旗艦店，使該等品牌在該地區之市場地位得以提升，本集團將繼續尋找合適機會以擴展其在該等地區之業務。Bertolucci Stria II watch.百悅名表的Stria II腕錶。7,主席報告書董事局及員工本人謹藉此機會向董事仝寅及本集團之全體員工，就彼等於本年度之貢獻及竭誠投入，致以衷心謝意。如無彼等之竭誠及熱忱，我們將不能於本年度取得穩健之業績。前景展望本集團於新財政年度至今為多個品牌如Brooks,Brothers、Tommy Hilfiger、廸生鐘錶珠寶（Dickson Watch&Jewellery）及勞力士,Braccialini handbag.Braccialini手袋。,（Rolex）等已開設了十八間新店，並計劃將於今財政年度末前多開設二十間新店。本集團對其Harvey Nichols亞洲新旗艦店在亞洲制定了嶄新標準及超越銷售預期之表現之強大潛質感到振奮。位於The ONE佔地一萬八千平方呎之Beauty Bazaar店開業即獲成功，以致本集團決定在大中華地區開展該零售概念。整體而言，本集團將繼續在投資方面採取審慎之態度，及在其主要市場擴展其零售網絡，並有信心該等新業務將成為本集團於未來數年之重要增長動力。Charles Jourdan PASSION II watches.卓丹的PASSION II腕錶。8,主席報告書,儘管受到中國經濟增長放緩及歐元區不明朗因素影響，本集團在嚴控之業務策略下，對其業務能繼續取得穩健及健全之表現仍充滿信心。,憑藉本集團擁有港幣八億六千二百九十萬元之現金淨額及其強健之經常性收入，本集團有信心定能藉此優勢下拓展，及充份把握任何非常有價值之投資機會。,Alviero Martini 1A Classe handbag.Alviero Martini 1A Classe手袋。,集團執行主席,潘廸生,香港二零一二年六月二十一日,Christofle tableware.Christofle餐具。,9,1.,2.,3.,4.,5.,股 東 週 年大 會 通告本公司茲定於二零一二年八月十六日（星期四）上午十一時正，假座香港九龍尖沙咀東部加連威老道九十八號東海商業中心四樓舉行股東週年大會，議程如下：省覽截至二零一二年三月三十一日止年度之賬項、董事局報告書及獨立核數師報告書。批准派發由董事局建議截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息。重選董事及釐定董事袍金。重聘來年之獨立核數師及授權董事釐定其酬金。作為特別事項，考慮並酌情通過（不論會否作出修訂）下列決議案為普通決議案：動議：(1)在下述第5(3)節之規限下，一般性及無條件批准本公司董事在有關期間內，行使本公司所有配發及發行本公司股本中新股份之權力，及作出或授予或須行使此項權力之建議、協議及認購權；(2)第5(1)節之批准將授權本公司董事在有關期間內，作出或授予或須在有關期間屆滿後行使此項權力之建議、協議及認購權；(3)本公司董事依據第5(1)節中之批准（無論是否依據認購權或其他方式）配發或同意有條件或無條件將予配發之股本（除依據配售新股外），面值總額不得超過本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本面值總額之百分之二十，上述批准應受此限制；及(4)就本決議案而言：有關期間意指由本決議案獲通過之時起至下列較早者為止之期間：,(i)(ii),本公司下一屆股東週年大會結束時；本公司遵照法例須召開之下一屆股東週年大會之期限屆滿時；及 10,6.,股 東 週 年大 會 通告,(iii),本公司股東在股東大會上以一項普通決議案撤銷或更改本決議案時。,配售新股意指在本公司董事所指定一段期間內，向在某一指定記錄日期名列股東名冊上之股東，按當時所持有股份（或任何一類股份）數額之比例而配售新股之建議（惟本公司董事可在必要或權宜時就有關零碎配額或根據香港以外任何地區法例之限制或責任，或該等地區任何認可管制機構或任何證券交易所之規定，取消該等權利或作出其他安排）。作為特別事項，考慮並酌情通過（不論會否作出修訂）下列決議案為普通決議案：動議：(1)在下述第6(3)節之規限下，一般性及無條件批准本公司董事在有關期間內，遵循及按照所有適用之法例，行使本公司所有購回本公司股本中已發行股份之權力；(2)第6(1)節之批准乃給予本公司董事其他授權以外之額外授權；(3)本公司依據第6(1)節之批准而在有關期間內購回或同意有條件或無條件購回之股本面值總額，將不得超過本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本面值總額之百分之十，上述批准應受此限制；及(4)就本決議案而言：有關期間意指由本決議案獲通過之時起至下列較早者為止之期間：,(i)(ii)(iii),本公司下一屆股東週年大會結束時；本公司遵照法例須召開之下一屆股東週年大會之期限屆滿時；及本公司股東在股東大會上以一項普通決議案撤銷或更改本決議案時。11,7.,股 東 週 年大 會 通告作為特別事項，考慮並酌情通過（不論會否作出修訂）下列決議案為普通決議案：動議在第5節及第6節所載之普通決議案獲通過之情況下，擴大依據第5(1)節授予本公司董事之一般性權力，擴大數額相當於本公司根據第6節之授權所購回之本公司股本面值總額；惟該數額不得超過本公司於本決議案獲通過當日之已發行股本面值總額之百分之十。承董事局命公司秘書柯淑英香港二零一二年七月十一日,註冊辦事處：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda.,總辦事處及主要業務地址：香港九龍尖沙咀東部加連威老道九十八號東海商業中心四樓,附註：1.有權出席上述大會（或其任何續會）及投票之股東均有權委派一名或以上之代表出席，並以表決方式進行投票時代其投票。股東可僅就其所持有本公司之部份普通股股份委任代表。代表毋須為本公司股東。2.就任何普通股股份之已登記聯名持有人而言，該等人士中任何一位均可就該等普通股股份親身或委派代表於上述大會上投票，猶如其為唯一有權投票之股東；惟倘該等聯名持有人中有超過一位親身或委派代表出席上述大會，則該等出席人士中只有在本公司股東名冊上就該等普通股股份排名首位之持有人方有權就該等普通股股份投票。3.已填妥及簽署之代表委任表格，須連同經授權人簽署之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須儘快及無論如何最遲於二零一二年八月十四日（星期二）上午十一時正前，送交香港灣仔皇后大道東二十八號金鐘匯中心二十六樓卓佳登捷時有限公司，即本公司之香港股份過戶登記分處，方為有效。12,股 東 週 年大 會 通告4.為確定股東有權出席上述大會並於會上投票，本公司將於二零一二年八月十五日（星期三）至二零一二年八月十六日（星期四），首尾兩天包括在內，暫停辦理股票過戶登記手續。股東為符合資格出席上述大會並於會上投票，請將過戶表格連同有關股票最遲於二零一二年八月十四日（星期二）下午四時三十分前，送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司於上述附註3所述之地址，辦理過戶手續。5.為確定股東享有建議之末期股息，本公司將於二零一二年八月二十二日（星期三）至二零一二年八月二十三日（星期四），首尾兩天包括在內，暫停辦理股票過戶登記手續。為符合資格享有建議之末期股息（惟須待於上述大會上獲股東批准），請將過戶表格連同有關股票最遲於二零一二年八月二十一日（星期二）下午四時三十分前，送交本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司於上述附註3所述之地址，辦理過戶手續。6.關於本通告第3項議程，陳增榮先生、伍燦林先生、林紀利先生，OBE及陳漢松先生將於上述大會上輪值告退。該四名董事均已表示願意遵章候選連任。上述已表示願意候選連任之董事之詳細資料已載列於隨本公司二零一二年年報附上之通函內。7.關於本通告第5項議程，董事特表明現時並無計劃發行任何本公司之新普通股股份。各股東根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）而給予現時之一般性授權，將在上述大會上屆滿，因此，現申請予以延續。8.關於本通告第6項及第7項議程，各股東根據上市規則及股份購回守則（購回守則）而給予現時之一般性授權，將在上述大會上屆滿，因此，現申請予以延續。依據上市規則及購回守則，行使該項權力之條款及條件已載列於上述附註6所述之通函內。9.填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席上述大會（或其任何續會），並於會上投票。在此情況下，股東之代表委任表格將被視為已撤銷論。10.根據上市規則第13.39(4)條之規定，於上述大會上提呈之所有決議案，將以投票方式進行表決。11.本通告之任何譯本與英文本如有任何歧義，概以英文本為準。12.於本通告日期，本公司董事局成員包括：,執行董事：潘廸生（集團執行主席）李禮文（副主席及行政總裁）陳增榮（營運總裁）,獨立非執行董事：馬清源艾志思林紀利，OBE,陳漢松劉汝熹伍燦林 13,董事局報告書,董事局仝寅謹提呈其週年報告書連同本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之已審核賬項。,集團業務,本公司為一投資控股公司，而本集團之主要業務為銷售名貴商品。,本集團於本財政年度之主要業務及營業地區分佈之分析，謹列於賬項附註2內。,賬項,本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利及本公司與本集團於該日之財務狀況謹列於第43頁至第96頁之賬項內。,股息,本公司已於二零一二年一月二十日派付中期股息每股普通股股份港幣一角三仙（二零一一年：港幣一角三仙）。,董事局建議派發截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息每股普通股股份港幣兩角（二零一一年：港幣兩角）。,股本及儲備,於本年度內股本及儲備之變動情況謹分別列於賬項附註22及23內。,購股權計劃,本公司購股權計劃之詳情謹列於賬項附註22內。,股份買賣及贖回,於本年度內任何時間本公司或其任何附屬公司均無買賣或贖回本公司之股份。,優先認股權,雖然根據百慕達法例並無限制優先認股權，但本公司之新細則並無有關優先認股權之規條。,慈善捐款,於本年度內本集團所捐出之款項達港幣一百三十三萬七千元。,14,董事局報告書,固定資產,於本年度內固定資產之變動情況謹列於賬項附註11內。,借貸,銀行貸款謹列於賬項附註19內。,退休金計劃,於本年度內由本集團所經辦之退休金計劃謹概述於賬項附註1(16)、4及25內。,主要附屬及聯營公司,本公司主要附屬及聯營公司之詳細資料謹列於第92頁至第96頁。,管理合約,於本年度內並無訂立或存在與本公司全部或任何重要業務有關之管理及/或行政合約。,公司策略,本集團之策略為透過揉合代理授權品牌、本集團之自家品牌及自家零售平台，以迎合亞洲市場對優質品牌產品之需求。本集團之企業價值有賴其現有之業務之增長、發掘新業務及不限於其現有業務之投資機會，藉以提升價值予其顧客及股東。董事局（董事局）將繼續殷勤並謹慎地評估所有該等商機，專一為著進一步鞏固本集團之財務及市場地位，以及提升價值予其股東。本集團相信藉推行嚴控之業務策略及審慎之財務管理，可維持其業務之長久性及持續性而達成此目標。本集團亦相信憑藉維持穩健之資產負債表，能充份把握任何出現之非常有價值之投資機會。,僱傭及薪酬政策,於二零一二年三月三十一日，本集團僱有二千八百四十一名（二零一一年：二千六百七十名）員工。員工成本總額（包括董事酬金）為港幣六億二千五百萬元（二零一一年：港幣五億一千七百三十萬元）。薪酬政策由董事局定期審閱，而有關董事及高級管理層之薪酬政策則由薪酬委員會定期審閱。薪酬福利架構乃按有關薪金之水平及組合，以及本集團於所在國家及所經營之業務之一般市場情況而釐定。,流動資金及財務資源,於本年度內，本集團從經營業務所取得之現金淨額為港幣九千一百六十萬元（二零一一年：港幣四億五千一百七十萬元），此乃由經營現金流轉港幣三億五千九百二十萬元（二零一一年：港幣四億五千八百七十萬元），減去營運資金之淨增長及稅項繳款合共港幣二億六千七百六十萬元（二零一一年：港幣七百萬元）所得。,本集團已運用該從經營業務所取得之現金淨額，為於本年度內之投資活動提供部份資金，包括資本性開支達港幣二億九千八百六十萬元（二零一一年：港幣一億三千零二十萬元）。,連同其他金融活動包括股息分派港幣一億二千二百九十萬元（二零一一年：港幣一億八千二百四十萬元），已運用之現金淨額多於現金流入合共港幣一億六千五百七十萬元。致使本集團於二零一二年三月三十一日之流動財務資源淨額減至港幣八億六千二百九十萬元（二零一一年：港幣十億三千八百九十萬元），包括現金及銀行存款港幣九億三千七百九十萬元，減去短期銀行借貸港幣七千五百萬元。,15,董事局報告書外幣匯率風險及財務管理本集團購貨所需之外幣主要為美元、歐元、英鎊及瑞士法郎。如認為適當時，本集團亦會使用期貨合同購買有關貨幣以清償應付款項，而按本集團之一貫政策，購買該等期貨合同或外幣乃嚴格限制於已批准之購貨預算或已作出之實際購貨承諾金額內。有關本集團海外業務營運所需之營運資金及資本開支，在有需要時會透過當地幣種之借貸來支付，並以當地之銷售所產生之資金償還，以便把有關地區幣值匯率浮動之影響減至最低。本集團未償還之外幣銀行借貸乃由於應用該政策，並包括短期銀行貸款，由一營運附屬公司以新加坡元借入。本集團之財務風險管理乃由其在香港之庫務部負責，並按照由董事局所制定之政策及指引而執行。現金盈餘主要為美元、新台幣、港元及人民幣，而大部份均以短期存款形式存放於穩健之國際銀行，並投資於有可接受信貸評級之企業所發行之債務證券。於二零一二年三月三十一日，本集團之流動比率（流動資產除以流動負債）為二點九倍，而於二零一一年三月三十一日為二點七倍。本集團於回顧之財政年度內一直持有現金盈餘淨額，而其資本與負債比率（乃根據銀行貸款總額減去現金結餘，相對綜合資本及儲備之百分比）為零倍（於二零一一年三月三十一日：零倍）。財務撮要本集團於過去五年之業績、資產及負債謹撮述於第97頁。主要客戶及供應商於本年度內，本集團出售予前五大客戶之商品及服務額少於百分之三十。本集團之主要供應商佔本年度之採購額之百分比如下：,最大供應商 前五大供應商合計 董事於本年度內之董事如下：潘廸生 李禮文 陳增榮 陳漢松 劉汝熹 伍燦林 馬清源 艾志思 林紀利，OBE,百分之十百分之四十二（集團執行主席）（副主席及行政總裁）（執行董事及營運總裁）（執行董事）（於二零一一年九月一日獲委任）（執行董事）（執行董事）（獨立非執行董事）（獨立非執行董事）（獨立非執行董事）16,董事局報告書,根據本公司之新細則第111(A)條之規定，陳增榮先生、伍燦林先生（陳先生及伍先生均為執行董事）及林紀利先生，OBE（獨立非執行董事）將於即將召開之本公司股東週年大會上輪值告退，而根據本公司之新細則第102條之規定，於二零一一年九月一日獲委任為執行董事之陳漢松先生，其任期將僅至即將召開之本公司股東週年大會為止，並須於該大會上重選連任。該四位即將告退之董事已表示願意遵章候選連任。表示願意候選連任之董事均並無與本集團簽訂任何本集團如不作出賠償（法定賠償除外）則不可於一年內終止之服務合約。,董事簡介,潘廸生先生（集團執行主席）,潘先生，五十六歲，為本集團之創辦人及主要股東。潘先生於一九八零年成立廸生集團業務、於一九九一年十一月獲委任為本公司之執行董事，並自一九九二年二月起為集團執行主席。潘先生領導董事局並確保董事局能成功地及有效地履行其責任。潘先生與根據證券及期貨條例（證券及期貨條例）於本公司擁有須具報權益之Dickson Investment Holding(PTC)Corporation之關係，謹載述於本報告書之董事權益及主要股東及其他人士權益兩節內。,李禮文先生（副主席及行政總裁）,李先生，六十二歲，於一九九二年五月加入本集團為執行董事，於二零零零年四月獲委任為副主席及於二零零五年六月獲委任為行政總裁。李先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會士，在加入本集團前，曾在一間主要國際金融機構內擔當要職。李先生領導本集團之管理層實施由董事局所制訂之策略，及監督有關既定目標之實現。,陳增榮先生（執行董事及營運總裁）,陳先生，五十六歲，於二零零零年二月獲委任為執行董事及於二零一一年三月獲委任為營運總裁。陳先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會士，前為一間主要國際貿易集團之行政總裁。,陳漢松先生（執行董事）,陳先生，五十二歲，於一九八三年加入本集團為高級會計師。彼於二零零二年獲委任為財務總監及於二零一一年九月獲委任為執行董事。陳先生負責本集團之財務及管理匯報、庫務管理及稅務法規監察之職責。彼為香港會計師公會資深會士。陳先生在加入本集團前，曾在香港一間國際審計事務所擔任要職。,劉汝熹先生（執行董事）,劉先生，五十八歲，於一九九零年加入本集團，並於二零零八年一月獲委任為執行董事。彼自加入本集團後一直主管本集團之台灣業務。劉先生於香港接受教育，起始之職業為新聞工作者，其後於加入本集團前，在一間於亞洲地區分銷名貴商品之法國公司工作。,伍燦林先生（執行董事）,伍先生，六十三歲，於一九八八年加入本集團，並於一九九四年七月獲委任為執行董事。伍先生畢業於加拿大蒙特利爾一所大學，在加入本集團前，於貿易及行政方面均擁有豐富經驗。,17,(i),董事局報告書馬清源先生（獨立非執行董事）馬先生，六十七歲，於二零零四年九月獲委任為獨立非執行董事。馬先生畢業於賓夕法尼亞州大學及芝加哥大學。彼於一九七零年代分別於紐約、香港及新加坡之美國大通銀行集團擔任高級行政職位。馬先生於一九八零年加入卜蜂集團系公司，於一九九八年退休時為該集團之行政總裁。艾志思先生（獨立非執行董事）艾先生，六十三歲，於二零零四年六月獲委任為獨立非執行董事。擁有超逾三十四年為各行業客戶審計之經驗，尤擅長於銀行及金融業務及債務與企業重組。艾先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會及香港會計師公會資深會士，於一九九五年曾出任香港會計師公會會長。艾先生於一九六七年加入倫敦一間國際知名之會計師事務所，於一九七五年轉往該行之香港辦事處，並於一九七八年成為合夥人，直至二零零二年退休為止。林紀利先生，OBE（獨立非執行董事）林先生，六十七歲，於二零零二年十一月獲委任為獨立非執行董事。彼為香港上海匯豐銀行有限公司之前執行董事。林先生亦為香港若干其他上市公司之董事，並與香港商界保持緊密聯繫。權益披露董事權益於二零一二年三月三十一日，根據證券及期貨條例第352條之規定記錄於本公司之登記名冊內，或根據載列於香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）附錄十之上市公司董事進行證券交易的標準守則（董事標準守則）須知會本公司及聯交所，各董事在本公司及其相聯法團（按證券及期貨條例第十五部之定義）之股份、相關股份及債券權益及淡倉如下：廸生創建（國際）有限公司每股面值港幣三角之普通股股份,董事姓名 潘廸生,身份 實益擁有人及,個人權益 14,040,家族權益,公司權益,其他權益(i)149,395,699(i),總數 149,409,739,百分比(ii)40.13,信託基金成立人,林紀利，OBE,實益擁有人,50,000,50,000,0.01,附註：該等股份經兩項信託基金持有。(ii)股份好倉總數佔本公司已發行股本之百分比。18,(ii),董事局報告書此外，潘廸生先生因擁有本公司之權益而被視為擁有本公司所有附屬及聯營公司之股本權益。除以上所述外，於二零一二年三月三十一日，並無董事在本公司或任何相聯法團（按證券及期貨條例第十五部之定義）擁有任何根據證券及期貨條例第352條之規定記錄於本公司之登記名冊內，或根據董事標準守則須知會本公司及聯交所之股份、相關股份及債券權益或淡倉。除於本報告書之持續關連交易一節內所披露外，於本年度終結時或本年度內任何時間，本公司或其任何附屬公司均無參與訂立與本集團業務有關之重大合約，而使董事直接或間接地擁有重大權益。於二零一二年三月三十一日，董事並無根據於二零零三年八月二十六日採納之購股權計劃獲授予購股權。除上述所披露外，於本年度內任何時間，本公司或其任何附屬公司並無參與任何協定，使董事或其配偶或未滿十八歲之子女透過收購本公司或其他公司之股份或債券而獲益。主要股東及其他人士權益於二零一二年三月三十一日，根據證券及期貨條例第336條之規定記錄於本公司之登記名冊內，以下人士（除董事外）擁有本公司之股份及相關股份權益及淡倉如下：廸生創建（國際）有限公司,每股面值(ii)港幣三角之(ii),股東名稱 余桂珠 Dickson Investment Holding(PTC),普通股股份(ii)149,409,739(i)149,395,699(ii),百分比(iii)40.13 40.13,身份配偶權益受託人,Corporation（DIHPTC）,Paicolex Trust Company(BVI)Limited（Paicolex BVI）,149,395,699,40.13,受託人,Paicolex Trust Management AG,149,395,699(ii),40.13,受託人,（Paicolex AG）19,(i),1.,）,董事局報告書,附註：,該等股份指源自余桂珠女士之配偶潘廸生先生之家族權益。,(ii)該等股份指同一股份權益。DIHPTC、Paicolex BVI及Paicolex AG為兩項信託基金之受託人。該等股份已包括在本報告書董事權益一節內所披露潘廸生先生持有之其他權益一億四千九百三十九萬五千六百九十九股股份內。潘廸生先生乃DIHPTC之董事。,(iii)股份好倉總數佔本公司已發行股本之百分比。,除上述及本報告書董事權益一節內所披露外，本公司並未獲任何人士根據證券及期貨條例第十五部之規定須知會本公司，或根據證券及期貨條例第336條之規定記錄於本公司之登記名冊內，於二零一二年三月三十一日擁有本公司之股份或相關股份權益或淡倉。,持續關連交易,於本年度內，本集團與都彭集團（即S.T.Dupont S.A.（於法國註冊成立之有限公司，其股份於法國巴黎交易所上市，其中百分之七十四點三七已發行股本由一項信託基金擁有，而該項信託基金之受益人為集團執行主席潘廸生先生之家族成員）連同其附屬公司，主要從事生產及分銷都彭品牌之名貴打火機、書寫文具、皮具、配飾、服裝、腕錶及香水）持續進行交易。該等交易包括銷售及採購商品、提供管理及支援服務、提供室內設計服務、授權使用一專賣櫃位及支付分轉授權費，全部均在本集團日常業務中按一般正常商業條款而進行，詳情如下：,(1)於二零零九年三月二十七日，廸生創建有限公司（廸生創建（本集團一成員公司）作為賣方與都彭市場推廣有限公司（都彭市場推廣（都彭集團一成員公司）作為買方，就本集團向都彭集團銷售若干都彭品牌或都彭名下產品系列品牌之商品（只限於中華人民共和國（中國）製造之商品），包括（但不止限於）名貴打火機、書寫文具、皮具、配飾、服裝、腕錶及香水，簽訂及續訂了一份商品買賣協議（第一項協議），為期三年，由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止。已過時商品之銷售價乃按本集團購入已過時商品之成本價格，而其他商品之銷售價則按本集團之標準批發價，須於商品完成裝運後以現金支付，信貸期最長為六十日。本集團於截至二零一二年三月三十一日止財政年度按第一項協議就銷售商品予都彭集團已收取之最高全年上限為港幣二千六百七十八萬元。第一項協議及其相關之最高全年上限已於二零零九年五月五日舉行之本公司股東特別大會（二零零九年股東特別大會）上獲本公司獨立股東（獨立股東（即除潘廸生先生及其聯繫人士（按上市規則所定義者）以外之本公司股東）批准。於本年度內本集團按第一項協議就銷售商品予都彭集團所收取之金額為港幣一千五百二十五萬四千元，該金額低於最高全年上限港幣二千六百七十八萬元。,20,董事局報告書,於二零一二年三月二十六日，廸生創建作為賣方與都彭市場推廣作為買方簽訂了一份續訂商品買賣協議（第一項續訂協議），有關續訂一份將於二零一二年三月三十一日期限屆滿之第一項協議之期限，為期三年，由二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止，而銷售價格之條款則維持不變。本集團於截至二零一三年三月三十一日、二零一四年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止財政年度按第一項續訂協議就銷售商品予都彭集團應收取之最高全年上限分別為港幣二千五百五十八萬六千元、港幣三千三百二十六萬二千元及港幣四千三百二十四萬一千元。,(2)於二零零九年三月二十七日，都彭市場推廣（都彭集團一成員公司）作為賣方與廸生創建（本集團一成員公司）作為買方，就本集團向都彭集團採購若干都彭品牌或都彭名下產品系列品牌之商品（只限於中國以外製造之商品），包括（但不止限於）名貴打火機、書寫文具、皮具、配飾、服裝、腕錶及香水，簽訂及續訂了一份商品買賣協議（第二項協議），為期三年，由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止。商品之採購價為都彭集團所釐定之標準批發價，須於商品完成裝運後以現金支付，信貸期最長為六十日。本集團於截至二零一二年三月三十一日止財政年度按第二項協議就向都彭集團採購商品已支付之最高全年上限為港幣三千零二十五萬元。第二項協議及其相關之最高全年上限已於二零零九年股東特別大會上獲獨立股東批准。於本年度內本集團按第二項協議就向都彭集團採購商品之金額為港幣二千二百七十三萬一千元，該金額低於最高全年上限港幣三千零二十五萬元。,於二零一二年三月二十六日，都彭市場推廣作為賣方與廸生創建作為買方簽訂了一份續訂商品買賣協議（第二項續訂協議），有關續訂一份將於二零一二年三月三十一日期限屆滿之第二項協議之期限，為期三年，由二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止，而採購價格之條款則維持不變。本集團於截至二零一三年三月三十一日、二零一四年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止財政年度按第二項續訂協議就向都彭集團採購商品應支付之最高全年上限分別為港幣一千九百九十三萬八千元、港幣二千三百九十二萬六千元及港幣二千八百七十一萬一千元。,(3)於二零零九年三月二十七日，S.T.Dupont Japan K.K.（都彭集團一成員公司）作為服務提供者與D Marketing Japan K.K.（DMJKK（本集團一成員公司）作為服務接受者，就都彭集團向本集團提供多項專業服務，包括於日本提供管理、推廣及銷售腕錶之專門知識、資源及數據，簽訂及續訂了一份管理協議（第三項協議），為期三年，由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止。本集團須支付管理費，相等於DMJKK扣除增值稅後全年營業額百分之一，另加DMJKK全年除稅前溢利百分之二十，惟以二千萬日圓（約港幣一百九十八萬元）為限，而此管理費須按年以現金支付，信貸期最長為四十五日。本集團於截至二零一二年三月三十一日止財政年度按第三項協議就接受由都彭集團提供管理服務已支付之最高全年上限為港幣十一萬三千元。第三項協議於二零一二年三月三十一日期限屆滿後並未獲續訂。於本年度內本集團按第三項協議就接受由都彭集團提供管理服務向都彭集團支付之管理費為港幣一萬五千元，該金額低於最高全年上限港幣十一萬三千元。,21,董事局報告書,(4)於二零零九年三月二十七日，廸生創建（本集團一成員公司）作為服務提供者與都彭市場推廣（都彭集團一成員公司）作為服務接受者，就本集團向都彭集團提供若干管理及支援服務，包括辦公室及貨倉、存貨管理服務、中央行政及支援功能，包括管理、存貨控制及資訊技術，簽訂及續訂了一份服務協議（第四(1)項協議）連同一份人事協議（第四(2)項協議），為期三年，由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止。再者，根據第四(2)項協議，本集團及都彭集團攤分由都彭集團及本集團提供並負責推廣及銷售商品之僱員之薪金，以及監督於中國之都彭專門店事宜。都彭集團須支付之服務費，乃按成本及/或高於成本（按有關稅務或其他稅例或規例所需）基礎作分配計算，而該服務費須按月以現金支付，信貸期最長為三十日。本集團於截至二零一二年三月三十一日止財政年度按第四(1)項及第四(2)項協議就向都彭集團提供管理及支援服務已收取之最高全年上限為港幣一千二百四十九萬五千元。於本年度內本集團按第四(1)項及第四(2)項協議就向都彭集團提供管理及支援服務向都彭集團所收取之服務費為港幣一千一百三十六萬八千元，該金額低於最高全年上限港幣一千二百四十九萬五千元。,於二零一二年三月二十六日，廸生創建作為服務提供者與都彭市場推廣作為服務接受者簽訂了一份續訂服務協議（第四(1)項續訂協議）連同一份續訂人事協議（第四(2)項續訂協議），有關各自再續訂一份將於二零一二年三月三十一日期限屆滿之第四(1)項及第四(2)項協議之期限，為期三年，由二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止，而服務費之條款則維持不變。本集團於截至二零一三年三月三十一日、二零一四年三月三十一日及二零一五年三月三十一日止財政年度按第四(1)項及第四(2)項續訂協議就向都彭集團提供管理及支援服務應收取之最高全年上限分別為港幣一千九百六十七萬五千元、港幣二千三百六十一萬元及港幣二千八百三十三萬二千元。,(5)於二零零九年三月二十七日，廸生室內設計有限公司（廸生室內設計（本集團一成員公司）作為服務提供者與都彭市場推廣（都彭集團一成員公司）作為服務接受者，就本集團向都彭集團之零售店鋪及專賣櫃位提供室內設計服務，簽訂及續訂了一份室內設計服務協議（第五項協議），為期三年，由二零零九年四月一日起至二零一二年三月三十一日止。都彭集團須支付之室內設計服務費乃按其中任何獨立專門店、百貨公司專賣櫃位及零售店鋪之總合約金額百分之十（乃參照行業常規而釐定）計算，而該室內設計服務費須按合約完成階段以現金支付，信貸期最長為三十日。本集團於截至二零一二年三月三十一日止財政年度按第五項協議就向都彭集團提供室內設計服務已收取之最高全年上限為港幣五十五萬八千元。於本年度內本集團按第五項協議就向都彭集團提供室內設計服務向都彭集團所收取之室內設計服務費為港幣五十四萬二千元，該金額低於最高全年上限港幣五十五萬八千元。,於二零一二年三月二十六日，廸生室內設計作為服務提供者與都彭市場推廣作為服務接受者簽訂了一份續訂室內設計服務協議（第五項續訂協議），有關續訂一份將於二零一二年三月三十一日期限屆滿之第五項協議之期限，為期三年，由二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止，而服務費之條款則維持不變。本集團於截至二零一