大华股份：内部控制鉴证报告（2011年12月31日） .ppt

浙江大华技术股份有公司内部控制鉴证报告2011 年 12 月 31 日,鉴证报告,第 1 页,内部控制鉴证报告信会师报字2012第 110229 号浙江大华技术股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的浙江大华技术股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供浙江大华技术股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为浙江大华技术股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。,鉴证报告,第 1 页,伟,四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。五、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。,立信会计师事务所,中国注册会计师：朱,（特殊普通合伙）中国注册会计师：钟建栋,中 国上海,二一二年二月二十二日,鉴证报告,第 2 页,浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,一、,公司基本情况浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2002 年 6 月经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200218 号文批准，在原杭州大华信息技术有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘云珍、陈建峰等 5 名自然人作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：330000000024078。2008 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2008573 号文核准首次向社会公众发行人民币普通股 1,680 万股，于 2008 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市，注册资本 6,680 万元，并于 2008年 5 月 23 日完成工商变更登记。根据公司 2009 年度股东大会决议，公司以 2009 年 12 月 31 日股本 6,680 万股为基数，按每 10 股由未分配利润转增 5 股和资本公积转增 5 股，共计转增 6,680 万股，并于 2010 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 13,360 万元，股本为 13,360 万股。根据公司 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议以及 2010 年 7月 7 日召开的第三届董事会第二十二次会议决议，由 108 名限制性股票激励对象认购限制性股票，增加注册资本人民币 594.02 万元，变更后的注册资本为人民币13,954.02 万元。根据公司 2010 年度股东大会决议,公司以 2010 年 12 月 31 日股本 139,54.02 万股为基数，按每 10 股由未分配利润转增 5 股和资本公积转增 5 股，共计转增 139,54.02万股，并于 2011 年度实施。转增后，注册资本增至人民币 27,908.04 万元，股本为27,908.04 万股。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 27,908.04 万股，公司注册资本为 27,908.04 万元。公司所属行业：安防视频监控行业。经营范围为：计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务等。自我评价报告第 1 页,二、,1、,2、,3、,4、,1、,2、,3、,4、,浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,(一)(二)三、,内部控制的目标建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规和公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。建立良好的公司内部经营环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制的原则公司的内部控制制度应当符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。公司的内部控制制度应当与公司的生产经营的实际情况相结合，具有较强的操作性和有效性，针对整个生产经营环节逐一予以规范，授权审批权限划分清晰、合理。公司的内部控制制度应当保证公司各部门与人员的使命清晰、职责明确，不相容职务相互分离，不同机构与人员之间相互监督。坚持成本与效益原则，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。公司内部控制体系为规范公司的生产经营、财务管理和信息披露等各方面工作，公司根据自身的实际情况，按照公司法、证券法等法律、法规、公司章程的要求，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，行成了科学有效的职责分工和制衡机制，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效执行。自我评价报告第 2 页,、,、,、,、,、,、,浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,(一),内部环境,1、2、3、,法人治理情况根据公司法证券法等法律法规要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作细则等重大规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，以保证公司规范运作、健康发展。“三会”运作情况公司建立、健全了重大投资决策的程序与机制；建立了包括“三会”议事规则、各专门委员会议事规则、信息披露管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度投资者关系管理制度募集资金使用管理办法关联交易准则对外担保决策制度内幕信息保密制度董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度突发事件处理制度远期外汇交易业务内部控制制度等重大规章制度。目前公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名；战略委员会由 4 名董事组成；薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会各由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。根据公司章程、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。独立董事制度及其执行情况公司已制定了独立董事工作细则独立董事年度报告工作制度。目前公司的独立董事柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生均已参加过独立董事培训并获得独立董事资格证书。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、股权激励、高级管理人员聘任等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。自我评价报告第 3 页,1、,、,浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,4、5、,内部审计公司已制定了内部审计制度，内审部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。人力资源管理公司坚持“以员工为本”，实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。,(二),公司主要内部控制制度的执行情况对外投资控制及全资、控股子公司的管理控制为严格控制投资风险，公司建立了重大投资决策制度证券投资管理制度及对外投资管理制度，根据不同的投资类别及投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行严格把控。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司严格按照有关法律、法规和上市公司的有关规定对全资或控股子公司进行管理，建立了子公司管理制度，要求子公司及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告；公司各管理部门及内审部对全资或控股子公司进行及时监控。,2、,会计的内部控制公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。自我评价报告第 4 页,、,浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,3、4、5、6、,对外担保的内部控制为尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失，维护公司股东和投资者的利益，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，公司制定了对外担保决策制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容进行明确规定。截至 2011年 12 月 31 日，公司没有对外提供担保。信息披露的内部控制公司制定了信息披露管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、投资者关系管理制度内幕信息保密制度，明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等。关联交易的内部控制公司制定了关联交易准则、防范控股股东及关联方占用公司资金制度，对交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等公司关联交易行为进行全方位管理和控制，规范公司关联交易，保证了关联交易的公允性。公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。募集资金使用的内部控制公司制定了募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更流程、决策权限、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署三方监管协议；保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。,(三),风险评估过程公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。自我评价报告第 5 页,浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,(四)(五),信息系统与沟通公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购与付款、成品销售与收款、工资管理、委托加工、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。自我评价报告第 6 页,浙江大华技术股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,(六)四、,对控制的监督公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。对公司内部控制情况的自我评价公司董事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司营运的各环节中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步健全和深化内控控制机制。浙江大华技术股份有限公司董事会2012 年 2 月 22 日自我评价报告第 7 页,