芭田股份：内幕信息知情人登记管理制度（2012年1月） .ppt

,、,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,深圳市芭田生态工程股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的有关规定，特制定本制度。,第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券法律部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。,第三条 未经证券法律部审查批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经证券法律部审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内,幕信息的保密工作。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信,息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券时报或深圳证券交易所巨潮资讯网（）上正式公开的事项。,第七条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营范围和方针的重大变化。,1,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定。,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重要影响。,（四）公司对外提供重大担保。,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大,额赔偿责任。,（六）公司发生重大亏损或者重大损失。,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。,（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动。,（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或,者控制公司的情况发生较大变化。,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭。,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁。,（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。,（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。（十四）公司分配股利或者增资的计划。,（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议。,（十六）公司股权结构的重大变化。（十七）公司债务担保的重大变更。,（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十。,（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。（二十）主要或者全部业务陷入停顿。,（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,赔偿责任。,（二十二）公司收购的有关方案。,（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告。,2,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（二十四）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或间接获取内幕信息的人员，证券法第七十四条对内幕信息知情人员的范围作了规定包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员。,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员。（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易,进行管理的其他人员。,（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员。,（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员。（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女。（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人使用内幕信息审批程序,第九条 公司内幕信息知情人使用内幕信息应当履行归口管理和审批程序。第十条 公司内部跨部门使用内幕信息，应当由信息持有部门负责人把关并,报请证券法律部审查同意后方可提供。,第十一条 母公司各部门使用子公司的内幕信息，应当由子公司信息持有部门负责人把关并报请子公司负责人书面同意后，再提交母公司证券法律部审查同意后方可提供。,3,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第五章 登记备案,第十二条 公司及有关部门应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十三条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年或以上。,第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容（详见附件 1），包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。,第十五条 公司涉及重大事项重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等事项时，除按照定第十四条要求填写外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。同时应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件上市公司内幕信息知情人名单备案格式的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的,4,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,档案。,收购、重大资产重组交易对方一击涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不晚于内幕信息公开披露的时间，内幕信息知情人档案应当按照第十四条的要求填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并,做好主体及各方内幕信息知情人的汇总。,第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部,门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称，接触内幕信息的原因及知悉内幕的时间。,第十九条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行,监督。,第六章 保密及责任追究,第二十条 公司向内幕信息知情人出具禁止内幕交易告知书（见附件 2），,并督促内幕信息知情人签订保密承诺函（见附件 3）。,第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,5,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，,或者建议他人买卖公司股票。,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第七章 附则,第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法、证券法、股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引以及公司章程等有关规定执行。,第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实行。第三十条 本制度由公司董事会解释。,深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会,二一二年一月十一日,6,：,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件 1：上市公司内幕信息知情人员档案格式（注 1）,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项（注 2）：,序号,内幕信息知情人员姓名,身份证号码,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 3）,内幕信 内幕信息内容 息所处（注 4）段（注 5）,内幕信息公开时间,登记时间,登记人（注 6）,公司简称（盖章）：法定代表人（负责人）签名：,7,公司代码：公司盖章：,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应当分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,8,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件 2：深圳市芭田生态工程股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交易的提醒函：内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，上市公司未公开的披露信息前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下：贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该信息的相关人员均为内幕信息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通知本公司。贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司应当立即将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人的登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此公告深圳市芭田生态工程股份有限公司（盖章）,9,年,月,日,深圳市芭田生态工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件 3：保密承诺函深圳市芭田生态工程股份有限公司：本人（单位）将对知悉的贵公司任何内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。本人（单位）承诺本人（单位）及本人（单位）员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。本人（单位）按照贵公司要求填写内幕信息知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉及贵公司重大事项本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕信息知情人档案。本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本人（单位）其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。承诺人（单位）：,承诺时间：,年,月,10,